东方时尚驾驶学校股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为了规范东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）经

理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称经理人员，包括公司总经理、执行总经理、副总经理，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。

第三条经理人员履行自己的职权时，应当遵守法律、法规、《公司章程》以及本细则的规定。

第二章经理人员的任职资格与任免程序

第四条公司设总经理1名，根据经营管理需要，设立执行总经理1名、副

总经理若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连聘连任。董事可受聘兼任总经理、执行总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、执行总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司经理人员应当具备下列条件：

（一）有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道等；

（二）具有高度的敬业精神，全力履行自己的职责，忠实地维护公司利益；

（三）严守公司商业秘密；（四）具有丰富的战略规划、经营管理、人际沟通等方面的专业知识和能力；

（五）具有一定年限的企业管理或相关工作经历。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司经理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情况。

公司违反上述规定聘任的经理人员，该聘任无效。经理人员在任职期间出现

第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；

经理人员在任职期间出现第一款第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第七条国家公务员不得兼任公司经理人员。公司经理人员专职在公司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。第八条任期内经理人员可以提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。

第九条经理人员应当接受董事会薪酬和考核委员会的考核。

第三章经理人员的职权

第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，可以聘请相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。

第十一条经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，并保证列席股东会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询作出解释和说明。

第十二条非董事兼任的总经理有权列席董事会会议。

根据董事会需要，总经理还可以指定其他经理人员列席董事会会议。未兼任董事的总经理和其他经理人员在董事会会议上没有表决权。

第十三条执行总经理、副总经理对总经理负责，主要职责如下：

（一）协助总经理工作；

（二）在总经理授权范围内，全面负责主管部门的各项工作，并承担相应责任；

（三）在主管工作范围内，有权召开业务协调会议，并将会议结果向总经理报告；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（六）受总经理委托代行总经理职权；

（七）完成总经理交办的其他工作。

第十四条财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务

相关事项负有直接责任。财务总监主要职责如下：

（一）财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。

（二）财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异

常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

（三）财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等

侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

（四）财务总监就其分管的财务管理、会计核算等方面的业务和日常工作对

总经理负责，定期向总经理报告工作；

（五）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；（六）负责拟定公司的财务预决算方案，并负责建立健全会计核算体系，为公司董事和总经理提供财务方面的意见和建议；对公司的财务报告和财务信息披露负责；

（七）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；

（八）董事会、董事长、总经理交办的其他事项。

第十五条总经理在《公司章程》规定限度内自行决定关联交易、购买出售

重大资产、借款和委托理财等事项的，应当在其后最近一次召开的董事会会议向董事进行报告。

第十六条年度董事会上，总经理应当代表经理人员，就上一年度的整体工作情况向董事会作详细全面的报告。

第十七条总经理决定其他经理人员的分工及各自相应的职权，报董事会备案。

第十八条总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签署协议。该协议对公司具有约束力。

第十九条经理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十条经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经

理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为人民币300万元以上（含300万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第二十一条经理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（九）侵占公司财产；

（十）利用其关联关系损害公司利益；

（十一）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律、法规及《公司章程》规定的其他违反对公司忠实义务的行为。

总经理和其他高级管理人员违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章总经理办公会议

第二十二条公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公

司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。

总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每月召开一次。有下列情形之一时，应立即召开临时会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；（四）有突发性事件发生时。

第二十三条总经理办公会议由总经理办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期和地点、会议议题、发出通知的时间。

第二十四条总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，总

经理办公室负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。

第二十五条总经理办公会议由经理人员出席。

董事长、董事会秘书有权决定列席会议，董事长有权指派未兼任经理人员职务的董事列席会议。

第二十六条总经理认为必要时，可以要求部门负责人或其他相关人员列席会议。总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。

第二十七条总经理办公会议不实行表决制。

总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总经理或主持会议的其他经理人员的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发表意见的前提下，由总经理或主持会议的其他经理人员作出决定。

如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的副总经理或部门

经理就决定事项发生严重分歧意见时，应将会议讨论详细情况报告董事长。

董事长与总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见一致的，按此执行。

董事长不同意总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见，或董事长认为有必要提请董事会决定的，应当提请董事会决定。

第二十八条总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；（三）会议议程；

（四）会议发言要点；

（五）会议决定事项。

出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。

列席会议的人员如发表意见并由会议纪要记录在案的，可以要求在会议纪要上签名确认。

第二十九条总经理办公会议的会议纪要是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议纪要由公司总经理办公室保存，保存期十年。

第五章总经理的报告制度

第三十条总经理应根据董事会的要求，随时向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。对总经理及其他高级管理人员的绩效评价和考核，由董事会负责。

第三十一条总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司年度经营业务情况、财务状况、市场开发情况及下一年度业务发展计划。

第三十二条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。

第三十三条总经理报告可以采取口头形式或者书面形式。董事会要求以书

面形式报告的，应以书面形式报告。

第三十四条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当

及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第六章附则

第三十五条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

第三十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第三十七条本细则由公司董事会负责解释、修订。

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