603377 股票简称: ST东时

113575 转债简称: 东时转债

太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年第十七次临时受托管理事务报告

受托管理人

(住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼)

二〇二六年九月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）编制。太平洋证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为太平洋证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，太平洋证券不承担任何责任。

（一）本次可转换公司债券到期无法按时兑付的风险

“东时转债”已于2026年4月8日到期，根据《募集说明书》的约定,在本次发行的可转债期满后五个交易日内，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。“东时转债”到期兑付本息金额为108元/张（含税），根据发行人《关于“东时转债”到期无法兑付本息的公告》（公告编号：临 2026-060），发行人无法按时偿付“东时转债”本息,构成违约。

（二）持续经营风险

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“发行人”）2023年度、2024年度、2025 年度、2026 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-37,302.29万元、-60,769.10 万元、-67,964.00万元和-9,009.06万元。同时，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2025年度审计报告（德皓审字（2026）00001476号）表明发行人2025 年度发生净亏损76,601.25万元，且于2025年12月31日，发行人流动负债高于流动资产167,518.35万元。短期借款34,809.25万元全部逾期，长期借款逾期金额29,276.55万元，发行人偿债压力较大，面临较大的流动性风险。发行人预重整工作在推进，但是否进入重整程序尚具有不确定性。如财务报表附注所示的其他事项，表明存在可能导致对发行人持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

发行人持续经营能力存在重大不确定性。

（三）债务逾期风险

根据发行人公开披露的 2025年年度报告，发行人短期偿债能力较弱，部分债务未能按期偿付，存在债务违约持续扩大的风险，同时引发供应商断货、提价、缩短信用周期以及诉讼等相关风险。

若发行人不能采取措施化解债务风险，发行人会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约

（四）破产重整能否进入重整程序存在重大不确定性风险

发行人于2025年7月10日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《决定书》，北京一中院决定对发行人启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于预重整进展的重要提示性公告》（公告编号：临2026-084），预计重整中每户普通债权人的债权在小额线以下的部分（含本数）将获得现金全额清偿，小额线预计不低于15万元（含本数），该清偿方案尚需在《重整计划（草案）》中予以明确，存在一定的不确定性，最终清偿方案以法院裁定批准的《重整计划》为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院依法受理申请人对发行人的重整申请，发行人股票将被实施退市风险警示。

截至本报告出具日，发行人尚处于预重整阶段，并未收到法院裁定进入重整程序的相关法律文书。发行人能否进入重整程序尚存在不确定性。

（五）行政处罚风险

1、发行人行政处罚

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司及部分责任人收到北京证监局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：临2026-077），发行人2022 年未对其子公司重庆东方时尚土地租赁业务进行会计处理，少计管理费用和财务费用，导致 2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在虚假记载，分别虚增利润9,402,916.83元和18,931,027.65元，占发行人当期披露利润总额的比例分别为30.97%和82.33%。2024年4月30日，发行人发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，主动更正并追溯调整 2022年度财务报表。发行人的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

北京证监局对发行人责令改正，给予警告，并处以180万元的罚款；对相

2、发行人子公司行政处罚

（1）违法事实

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于全资子公司收到<税务处理决定书>及<税务行政处罚决定书>的公告》（公告编号：临2026-092），发行人全资子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）收到主管税务机关国家税务总局晋中市税务局第一稽查局（以下简称“税务机关”）出具的《税务处理决定书》（晋中税稽一局处[2026]92号）及《税务行政处罚决定书》（晋中税稽一局罚[2026]26号），晋中东方时尚存在以下违法事实:

①财政性资金未转应税收入

2018年9月28日，晋中东方时尚收到榆次区政府的产业扶持奖补资金275,692,800元，用于东方时尚汽车文化小镇项目的三年建设期内发生的各项支出，无其他使用条件及退还要求。次日（2018年9月29日），晋中东方时尚即将产业扶持奖补资金275,692,800元以借款的方式汇入全资子公司晋中东方时尚置业有限公司名下。上述产业扶持奖补资金只有相关政府部门的资金拨付文件，没有专门的资金管理办法或具体管理要求，也没有做到专款专用，不符合不征税收入的规定，应调增2018年应纳税所得额275,692,800元，弥补当年亏损-5,197,847.08元后，应纳税所得额为270,494,952.92元，应补缴2018年企业所得税67,623,738.23元。

②利息收入未视同销售申报

2018年至 2020年晋中东方时尚与晋中东方时尚置业有限公司累计签订13份借款协议；约定为有息借款，借款金额累计为766,572,800元，另有金额490,000元没有签订借款协议，实际借款金额累计为767,062,800元，未实际收取利息。补正期间晋中东方时尚提供了补充协议，补充协议显示对上述13 份借款协议的利率改为零利率。晋中东方时尚与晋中东方时尚置业有限公司虽然属于企业集团内的单位之间的资金无偿借贷行为，但未将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用公示系统向社会公示，晋中东方时尚 2019 年应按

税1,675,913.37元、城市维护建设税117,313.94元、教育费附加50,277.40元、地方教育附加33,518.27元。2020年抵减留抵税额后无需补缴增值税。

③建设工程施工合同未申报印花税

2021年3月20日，晋中东方时尚与北京正方新辰建筑工程有限公司签订建设工程施工合同，合同价99,822,955.59元、安全文明措施费3,992,918.22元。上述建设工程施工合同晋中东方时尚未申报印花税，少缴 2021年3月的印花税31,144.80元。

（2）税务机关处理决定

增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。”之规定，晋中东方时尚少缴 2019 年增值税1,675,913.37元、城市维护建设税117,313.94元、教育费附加50,277.40元、地方教育附加33,518.27元的行为已超过追征期，不再追征。企业所得税：晋中东方时尚应补缴 2018年企业所得税67,623,738.23元。印花税：晋中东方时尚应补缴 2021年印花税31,144.80元。滞纳金：晋中东方时尚上述应补缴的企业所得税、印花税从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

（3）处罚决定

晋中东方时尚财政奖补资金未转应税收入，造成少缴 2018年企业所得税67,623,738.23元的行为属于“进行虚假的纳税申报”的偷税行为，建设工程施工合同未申报印花税，造成少缴 2021年印花税31,144.80元的行为属于“经税务机关通知申报而拒不申报”的偷税行为，决定对晋中东方时尚少缴 2021年印花税31,144.80元处百分之五十的罚款15,572.40元。晋中东方时尚少缴2018年企业所得税67,623,738.23元的税收违法行为在五年内未被发现，不再给予行政处罚。

以上应缴款项共计15,572.40元，限晋中东方时尚自本决定书送达之日起

罚款数额的百分之三加处罚款。

提请投资者关注发行人行政处罚风险，谨慎投资。

（六）发行人股票被叠加实施风险警示

2026 年3月 20日，发行人收到北京证监局下发的《行政处罚事先告知书》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（七）项的相关规定，发行人股票自2026年3月23日起被叠加实施其他风险警示。发行人最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润敦低者均为负值且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示发行人持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定的其他风险警示情形，发行人股票自2026年4月18日起被叠加实施其他风险警示。提请投资者注意相关风险。

（七）诉讼仲裁风险

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于重大诉讼的公告》（公告编号：临2026-125），发行人及控股子公司连续十二个月内除已披露的诉讼、仲裁外，累计新增诉讼数量为3件，涉及本金金额为127,694,899.40元，占发行人最近一期经审计净资产的166.71%。新增诉讼仲裁情况可能影响发行人的偿债能力，提请投资者注意相关风险。

提请投资者关注相关投资风险。

二、本期债券重大事项具体情况

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于重大诉讼的公告》（公告编号：临 2026-125），近日，公司控股子公司山东东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“山东东方时尚”）收到淄博市张店区人民法院送达的（2026）鲁0303民初14441号传票。尹红梅因与公司、徐雄存在损害股东利益责任纠纷，已向淄博市张店区人民法院提起诉讼，具体情况如下:

（一）本次诉讼基本情况

原告：尹红梅

被告一：东方时尚驾驶学校股份有限公司

被告二：徐雄

第三人：山东东方时尚驾驶培训有限公司

案由：损害股东利益责任纠纷

（二）本次诉讼机构的名称及所在地

机构名称：淄博市张店区人民法院

机构所在地：淄博市

（三）本次仲裁的案件事实及请求

1、事实及理由

原告尹红梅系第三人山东东方时尚持股33.3333%的股东。被告一东方时尚系山东东方时尚持股66.6667%的控股股东。被告二徐雄曾系东方时尚股份公司及山东东方时尚的实际控制人及法定代表人。

2023年9月，晋中东方时尚置业有限公司向山西省晋中市中级人民法院提起诉讼，要求东方时尚股份公司等主体承担损害公司利益责任。在案件审理及保全过程中，因东方时尚股份公司银行账户被冻结，为解除对其自身资产的保全措施，被告方利用控制地位，实施了严重侵害原告作为中小股东合法权益的行为。

（1）案涉《股东会决议》系伪造签名形成，依法应认定为不成立

2023年9月 22日，一份名为《山东东方时尚驾驶培训有限公司股东会决议》的文件出现。该决议载明：“同意以评估价值35,845.56 万元自有土地及房屋为东方时尚驾驶学校股份有限公司解除上述查封措施予以担保”，并声称经股东“尹红梅”签字及“东方时尚驾驶学校股份有限公司”盖章通过。

然而，原告从未参与该次股东会表决，亦未在任何文件上签署过姓名。经原告本人核实确认，该《股东会决议》上的“尹红梅”签字并非原告本人所签，系他人伪造。该决议形成时间处于被告二徐雄因涉嫌操纵证券市场罪被批

尚印章、证照的控制便利，单方制作并出具了该份虚假决议。

根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第三条之规定，原告请求确认股东会决议不成立的案件，应当列公司为被告。本案中，山东东方时尚虽非直接实施侵权行为的主体，但系决议载体及利益受损方，故列为第三人以便查清事实。鉴于该决议缺乏真实股东的表决权基础，属于典型的“未召开股东会会议作出决议”或“决议内容未经合法程序通过”的情形，依据公司法基本原理及司法解释精神，该决议自始不成立,不具有法律效力。

（2）被告滥用股东权利及关联关系，违规处置公司重大资产，构成共同侵权被告一作为控股股东，被告二作为原实际控制人，明知山东东方时尚为关联方提供巨额担保需经合法有效的股东会决议，且关联股东应当回避表决，却仍通过伪造原告签名的方式，强行出具《股东会决议》，将山东东方时尚名下价值高达3.58亿元的核心资产（土地及房产）用于为被告一的债务提供担保。

该行为直接导致山西省晋中市中级人民法院于 2023年9月 22 日作出（2023）晋07民初29号之一《民事裁定书》，裁定以山东东方时尚名下的土地和房产替代对被告一银行账户的冻结措施。随后，随着另案进入执行阶段,山东东方时尚名下资产面临被查封、拍卖的现实风险。

被告一与被告二的上述行为，实质上是利用对公司的控制权，通过非法手段（伪造签名）规避法定决策程序，擅自处分公司重大财产，为关联方谋取不当利益（解除自身保全），同时给山东东方时尚及其他股东造成巨大风险。该行为违反了公司法关于股东不得滥用权利、控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益的规定，构成了对原告股东权益的直接侵害。

（3）原告遭受重大经济损失，被告应承担连带赔偿责任

由于被告的侵权行为，山东东方时尚的核心资产被卷入另案执行程序，导致山东东方时尚资产受限、经营能力受损、融资渠道受阻，进而直接导致原告所持股权的价值大幅贬损。

原告持有山东东方时尚33.333%的股权。涉案《股东会决议》涉及的担 值损失至少为：35,845.56万元×33.3333%=11,948.52万元。

被告一与被告二共同策划、实施了伪造决议及违规担保行为，主观上存在恶意，客观上造成了原告的重大财产损失，二者构成共同侵权，应当对原告的损失承担连带赔偿责任。

（四）诉讼请求

1、判令确认第三人山东东方时尚驾驶培训有限公司于 2023年9月 22 日出具的《股东会决议》不成立;

2、判令被告一、被告二连带赔偿原告因其滥用股东权利、伪造公司决议导致第三人资产被查封而遭受的股权价值贬损损失暂计人民币11,948.52 万元（大写：壹亿壹仟玖佰肆拾捌万伍仟贰佰元整），最终金额以司法评估或法院认定为准;

3、判令本案诉讼费用由两被告承担。

目前本案件尚未开庭审理，由于人民法院审理结果存在不确定性，最终以人民法院判决结果为准。

（五）累积新增诉讼、仲裁情况

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于重大诉讼的公告》（公告编号：临2026-125），公司及控股子公司连续十二个月内除已披露的诉讼、仲裁外，累计新增诉讼数量为3件，涉及本金金额为127,694,899.40元，占公司最近一期经审计净资产的166.71%。近十二个月新增诉讼、仲裁事项中，案件涉及事项主要为合同纠纷，累计新增诉讼、仲裁基本情况表如下:

序号 案号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉案金额（元） 案件进展

1 (2026)鲁0303民初14440号 原告（股东）：东方时尚驾驶学校股份有限公司 被告一（债务人）：山东东方时尚酒店管理有限公司被告二（被告一未出资股东）:尹红梅第三人（被代表公司）：山东东方时尚驾驶培训有限公司 债权人代位权纠纷 7,045,921.64 一审审理中

2 (2026）鲁0303行审147号/(2026)鲁0303执5558号 国家税务总局淄博市张店区税务局 山东东方时尚驾驶培训有限公司 行政强制执行 1,163,777.76 收到执行通知书

合计 8,209,699.40

注：1、“涉案金额”仅为原告/申请人主张的确定金额，包括债权金额、利息及逾期利息、罚息、承担的受理费等，不包含需持续计算以及暂无法确定的逾期利息、违约金、罚息、实现债权和担保物权的费用等。

2、若案件在一审审理中，即涉案金额为诉讼请求金额；若案件在二审审理中，即涉案金额为一审判决金额，下同。

相关诉讼、仲裁可能对发行人的净利润、现金流等产生不利影响，提请投资者注意相关风险，谨慎投资。

三、受托管理人履行的职责

太平洋证券作为本期可转债的受托管理人，为充分保障可转债持有人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，与发行人相关工作人员进行了沟通确认。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。太平洋证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份 之签章页)

太平洋证券股份有限公司

2026年9月18日