股票代码: 603377 股票简称：ST东时

转债代码: 113575 转债简称：东时转债

太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年第三次临时受托管理事务报告

受托管理人

(住所：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座)

二〇二六年二月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）编制。太平洋证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为太平洋证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，太平洋证券不承担任何责任。

一、风险提示

（一）持续经营风险

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“发行人”）2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,956.51万元、-37,302.29万元、-60,769.10万元，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负值。同时，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度审计报告（德皓审字（2025）00001457号）出具的审计报告表明发行人2024年度发生净亏损94,408.25万元，且于2024年12月31日，发行人流动负债高于流动资产132,851.57万元。同时，根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2025年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2026-011），发行人预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-60,000.00万元至-70,000.00万元；预计2025年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-50,500.00万元至-60,500.00万元

综合以上，发行人持续经营能力存在不确定性。

（二）债务逾期风险

根据发行人公开披露的2025年半年度报告，发行人短期偿债能力较弱，部分债务未能按期偿付，存在债务违约持续扩大的风险，同时引发供应商断货、提价、缩短信用周期以及诉讼等相关风险。

若发行人不能采取措施化解债务风险，发行人会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响生产经营和业务开展，增加财务费用，同时进一步加大资金压力，并对2026年度业绩、持续经营能力产生影响。

（三）破产重整能否进入重整程序存在重大不确定性风险

发行人于2025年7月10日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《决定书》，北京一中院决定对发行人启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。

截至本报告出具日，发行人尚处于预重整阶段，并未收到法院裁定进入重整程序的相关法律文书。发行人能否进入重整程序尚存在不确定性。

（四）立案调查风险

发行人于2025年5月30日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142025028号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对发行人立案。

截至本报告出具日，中国证监会的立案调查尚未有明确结论意见。

（五）诉讼风险

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临-2025-199），发行人及控股子公司连续十二个月内除已披露的诉讼、仲裁外，累计新增诉讼数量为9件，涉及本金金额为12,927.22万元，占公司最近一期经审计净资产的13.95%。

（六）控股股东股份被司法拍卖风险

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：临2025-205），东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）持有的发行人2,000,000 股无限售流通股（约占目前总股本的0.28%）进行司法拍卖。

目前，东方时尚投资持有发行人股份数量46,650,000股（含已拍卖未过户300万股），占总股本的6.53%；实际控制人徐雄先生直接持有发行人股份数量250,000股，占总股本的0.03%；东方时尚投资及其一致行动人徐雄先生合计持有发行人股份数量46,900,000股，占总股本的6.56%。如果上述股份顺利完成过户，东方时尚投资将持有发行人股份数量44,650,000股（含已拍卖未过户100万股），占总股本的6.25%；实际控制人徐雄先生将直接持有发行人股份数量250,000股，占总股本的0.03%；东方时尚投资及其一致行动人徐雄先生合计持有发行人股份数量44,900,000股，占总股本的6.28%。

（七）实际控制人被刑事判决的风险

2023年9月16日，发行人披露了《关于公司实际控制人、董事长被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：临2023-073）。徐雄先生因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。

2025年7月12日，发行人披露了《关于收到公司实际控制人刑事判决书的公告》（公告编号：临2025-121）。上海市第一中级人民法院对该案判决如下：“被告人徐雄犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑六年六个月，并处罚金人民币一亿七千万元。违法所得予以追缴；作案工具予以没收。”

2026年1月24日，发行人披露了《关于收到公司实际控制人刑事裁定书的公告》（公告编号：临2026-015）。上海市高级人民法院出具《刑事裁定书》［（2025）沪刑终60号]，裁定：“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。”

提请投资者关注相关投资风险。

二、本期债券重大事项具体情况

发行人于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会和“东时转债”2026年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》。根据《募集说明书》的有关规定，“东时转债”附加回售条款生效，具体情况如下:

（一）附加回售条款

若发行人本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息;

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i：指可转债当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

根据《募集说明书》的约定，参考上述当期应计利息的计算方法，回售价格计算如下:

“东时转债”第六年的票面利率为2.30%，计算天数为292天（2025年4月9日至2026年1月26日），利息为100×2.30%×292/365～1.84元/张，即回售价格为101.84元/张。

（三）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113575”，转债简称为“东时转债”。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

回售申报期：2026年1月26日至2026年1月30日。

回售价格：101.84元人民币/张（含当期利息）。

发行人将按前款规定的价格买回要求回售的“东时转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年2月4日。

回售期满后，发行人将公告本次回售结果和本次回售对发行人的影响。

（四）回售期间的交易

“东时转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“东时转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，发行人将披露相关公告，在公

告三个交易日后“东时转债”将停止交易。

（五）风险提示

“东时转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券，持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

如可转债持有人选择回售，则等同于以101.84元/张（含当期利息）卖出持有的“东时转债”。截至本报告披露前的最后一个交易日，“东时转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，提请投资者关注选择回售的投资风险。

（六）回售结果

“东时转债”的回售申报期为2026年1月26日至2026年1月30日，回售价格为101.84元/张（含当期利息）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据和《债券回售资金付款通知书》，本次“东时转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为20张，回售金额为2,036.80元（含当期利息）。发行人已根据回售的有效申报数量将回售资金足额划转至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金发放日为2026年2月4日。

三、上述事项对发行人影响分析

本次“东时转债”回售不会对发行人现金流、资产状况、股本情况等方面造成重大影响。

四、受托管理人履行的职责

太平洋证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。太平洋证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年第三次临时受托管理事务报告》之签章页)

太平洋证券股份有限公司

2026年2月6日