关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等予以公开谴责的决定

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕167号

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关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方莘县天华宇宏企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）等予以公开谴责的决定

当事人：

莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙），东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方；

北京长天鑫桥投资有限公司，东方时尚驾驶学校股份有限公— 1 —司资产交易对方；

莘县振鸿企业管理咨询中心，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方；

荆州市宇吉生物科技有限公司，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方；

荆州丽华置业发展有限公司，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方；

陆天振，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方；

申劲，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方；

伍彬，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方；

罗莉华，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方。

一、相关主体违规情况经查明，根据东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称公司）2016 年 12 月 28 日披露的《关于收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的公告》，公司与莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京长天鑫桥投资有限公司、

莘县振鸿企业管理咨询中心、荆州市宇吉生物科技有限公司、荆

州丽华置业发展有限公司（以下简称交易对方）签署协议，以1.85亿元收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司（现已更名为荆州东方时尚驾驶培训有限公司，以下简称荆州东方时尚）

60%股权。交易对方及其实际控制人陆天振、申劲、伍彬、罗莉

华共同承诺荆州东方时尚应实现以下目标利润：2017年度 3385

— 2 —万元；2018年度 3723万元；2019年度 4096万元。2017至 2019年度为业绩考核期，如上述任何一年度未实现目标利润，但 2017至 2019年度合计净利润达到 11203万元，亦可认为达到目标利润。如荆州东方时尚无法实现上述业绩目标，交易对方及其实际控制人应当以现金补偿或股权补偿方式对公司进行补偿。如未按照协议约定补偿，公司有权要求交易对方及其实际控制人回购公司受让的全部或部分股权。

根据公司 2020年 4月 25日披露的《关于控股子公司荆州东方时尚业绩补偿承诺事项的公告》及 2025年 7月 14日披露的《关于对上海证券交易所 2024 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，公司与交易对方及其实际控制人签署《业绩补偿协议》，荆州东方时尚 2017至 2019 年未能实现业绩承诺，业绩承诺完成率约 40%，交易对方及其实际控制人同意按照股权转让协议约定向公司赔偿 1.11亿元，并对业绩补偿承担连带责任。2020年 3月至 2022 年 2月，公司陆续收到业绩补偿款。截至目前，公司已收到业绩补偿款共计 0.45亿元，仍有 0.66亿元尚未收到。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。

公司资产交易对方莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京长天鑫桥投资有限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、

— 3 —荆州市宇吉生物科技有限公司、荆州丽华置业发展有限公司及其

实际控制人陆天振、申劲、伍彬、罗莉华作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿承诺，严重损害上市公司及投资者利益，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2026年 4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第

1.4条、第 7.7.5条等有关规定。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，当事人均回复异议称，与公司因股权转让引起的纠纷，应按合同约定通过仲裁程序解决，最终结果应以仲裁裁决为准。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审核认为：

第一，公司前期披露公告显示，如荆州东方时尚无法实现相