股票代码：603377 股票简称: ST东时

转债代码：113575 转债简称: 东时转债

太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告

受托管理人

(住所：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座)

二〇二五年十一月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）编制。太平洋证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为太平洋证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，太平洋证券不承担任何责任。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）于2025年11月17日担任东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：东时转债，债券代码：113575，以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《东方时尚驾驶学校股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，现就本期债券重大事项报告如下:

一、本期债券核准概况

本次发行已经2018年12月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2018年12月27日召开的公司2018年第八次临时股东大会表决通过。公司于2019年5月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案（修订稿）的议案》和《关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币71,000.00万元调减为不超过人民币42,800.00万元，不再实施“回购股份项目”，并相应调减补充流动资金规模。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]2988号”文核准。

二、东时转债基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额为人民币42,800.00万元，共计42.80万手（428万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年4月9日至2026年4月8日。

（五）票面利率

第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.0%,第六年2.3%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算方式

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额;

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额;

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日,

公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月15日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年10月15日至2026年4月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为:

Q=V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额-

该二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额一该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）:

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）;

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）;

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）;

派送现金股利：P1=P0-D;

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价

格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息;

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i：指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第

一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t365

IA：指当期应计利息;

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i：指可转债当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次可转换公司债券的发行对象为:

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十六）债券持有人会议相关事项

依据《东方时尚驾驶学校股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下:

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

③依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

③按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息;

③依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定;

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

③法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议:

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

（2）公司不能按期支付本次可转债本息;

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产;

（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人;

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

（6）修订《债券持有人会议规则》;

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

（1）公司董事会提议;

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

三、本期债券重大事项具体情况

（一）推选太平洋证券担任“东时转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）

考虑到“东时转债”债券持有人数众多，为了便于债券持有人集中、高效主张权益，保障公司预重整及重整（如有）的顺利推进，依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条“债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任”，现提议推选太平洋证券作为“东时转债”全体未偿还债券持有人的受托管理人（以下简称“受托管理人”），并于2025年11月17日由公司与太平洋证券签订《受托管理协议》。

“东时转债”2025年第二次债券持有人会议审议通过了《关于重新推选“东时转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》的议案，推选太平洋证券担任“东时转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）。

（二）确定“东时转债”在人民法院裁定受理公司重整后停止交易及停止转股时间

公司于2025年7月10日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京-中院”或“法院”）送达的《决定书》，北京一中院决定对公司启动预重整，并指定公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人，截至本报告出具日，法院尚未裁定受理公司重整申请。

鉴于法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即“东时转债”到期时间）存在重大不确定性，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较

为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“东时转债”持有人会议，确定“东时转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。

“东时转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过了《关于确定“东时转债”在人民法院裁定受理公司重整后转股期限的议案》与《关于确定“东时转债”在人民法院裁定受理公司重整后交易期限的议案》的议案，若人民法院受理债权人对公司的重整申请，保留“东时转债”的交易期限至自公司重整受理之日后第15个自然日下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起不再交易。

（三）确定“东时转债”向下修正转股价格

2025年10月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“东时转债”转股价格的议案》。

2025年11月13日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“东时转债”转股价格的议案》。

2025年11月14日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“东时转债”转股价格的议案》。

公司2025年第四次临时股东会召开前二十个交易日（即 2025年10月16日至2025年11月12日）公司股票交易均价为3.67元/股，前1个交易日（2025年11月12日）公司股票交易均价为4.42元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为1.29元，股票面值为1.00元/股。根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款及公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“东时转债”转股价格由12.15元/股向下修正为4.42元/股。

本次调整后的“东时转债”转股价格自2025年11月18日起生效。“东时转债”于2025年11月17日停止转股，2025年11月18日起恢复转股。

（四）备查文件

1、2025年第一次债券持有人会议决议;

2、2025年第二次债券持有人会议决议;

3、《东方时尚驾驶学校股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》;

4、第五届董事会第三十二次会议决议;

5、2025年第四次临时股东会决议;

6、第五届董事会第三十四次会议决议。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人2025 年第二次债券持有人会议的召集和召开程序、各项议案、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序以及表决结果符合本期债券《募集说明书》的约定；“东时转债”向下修正转股价格履行的程序、向下修正转股价格的结果等符合本期债券《募集说明书》的约定。

上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

太平洋证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。太平洋证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告》之签章页)

太平洋证券股份有限公司

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