证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临 2025-126 转债代码：113575转债简称：东时转债 东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于对上海证券交易所2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕785号，以下简称“《问询函》”），公司及董事会高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，现就《问询函》相关问题回复如下： 问题1.关于资金占用。2024年12月19日，北京证监局对公司作出责令改正措施，认定公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，并要求所有占用资金应在收到决定书之日起六个月内归还。年报显示，资金占用余额为3.87亿元，占期末净资产的比例为41.80%。截至目前，上述资金占用尚未偿还，公司预计偿还时间为2025年10月19日。此外，年报显示公司存在两笔违规担保事项，累计金额约0.77亿元，占期末净资产的比例为8.34%。因上述事项，公司2024年内部控制被出具否定意见。 请公司补充披露:（1）结合上述资金占用产生的原因，进一步排查资金占用规模，是否存在金额扩大的可能性，并充分提示风险；（2）结合当前公司资金占用解决进展，说明预计偿还时间形成的依据，并充分提示如无法完全解决资金占用问题将触及规范类退市的风险；（3）核实对控股股东提供的3500万 元违规担保是否已导致资金流出进而新增资金占用，是否已纳入到目前需偿还的资金占用规模；（4）为第四期员工持股计划提供的4228万元的违规担保的 产生原因及相关责任主体，实际承担担保责任情况、潜在的风险敞口规模，并明确违规担保解除措施；（5）全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之 1/47间的资金及业务往来，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保或其 他潜在利益侵占情况；（6）公司内部控制缺陷的整改进展。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、结合上述资金占用产生的原因，进一步排查资金占用规模，是否存在 金额扩大的可能性，并充分提示风险。 经过公司的全面排查，截至2024年末控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）及其他关联方非经营性资金占用总额为38734.45万元，主要包括以下内容： 单位：万元股东或关联方名序号关联关系占用时间发生原因期末余额称北京千种幻影科2022年5月通过融资租赁业务非 1控股股东30248.67 技有限公司至今经营性占用资金 北京桐隆汽车销 2022 年 4 月 未交付 AI 智能驾培系 2控股股东4985.78 售有限公司至今统东方时尚投资有2023年9月通过应收账款保理业 3控股股东3500.00 限公司至今务非经营性占用资金 合计38734.45 （一）通过千种幻影采购 VR 模拟器涉及资金占用 2022年，公司及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）与千种幻影签订VR模拟器采购合同，合同约定的采购数量为3179台。该项关联交易已经过公司董事会和临时股东大会审议通过。2023年末， 公司对上述VR模拟器进行了全面的清点，发现共有2809台VR模拟器未按合同约定完整交付，存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件及电气设备等部件的情形。2024年初，千种幻影对上述事项进行确认，并承诺于2024年12月31日前完成对上述 2809台VR模拟器完整的交付。截至2024年度报告出具日，千种幻影仍未按约定 完成VR模拟器的交付。 2024年12月19日，公司收到中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”） 下发的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕22号）；2024年12月31日，公司收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕24号），东方时尚2023年未按规定披露关联方非经营性资金占用。公司将上述关联交易中未交付的VR模拟器 2/47价款认定为非经营性资金占用并列报在其他应收款，截至2024年12月31日，其他 应收款余额为302486717.76元，公司累计计提坏账准备30248671.78元。截至本回复函出具日，千种幻影尚未按承诺完成对2809台VR模拟器完整的交付，也未偿还上述非经营性资金占用。 上述其他应收款余额为302486717.76元的计算过程如下： 单位：元数量税会计主体单价金额未交付设备金额待抵扣进项税资金占用金额 （台）率东方时尚虚拟现实技术应用（北1884110000.00207240000.0013%183398230.0917338487.67200736717.76京）有限公司东方时尚驾驶学 925110000.00101750000.000%101750000.00101750000.00 校股份有限公司 合计2809/308990000.00/285148230.0917338487.67302486717.76 注：上述非经营性资金占用金额不含可能增加的利息、违约金等。 经公司排查，该笔采购业务形成的非经营性资金占用除上述已披露事项外，不存在其他应披露未披露的事项。除可能增加的利息、违约金等，上述非经营性资金占用金额不存在扩大的风险。 （二）向桐隆汽车采购新能源汽车涉及资金占用 2020年至2021年，公司累计向桐隆汽车采购3898台新能源汽车，其中1294 台新能源汽车需每台安装一套价值5.4万元的AI智能驾培系统。该项交易中的新能源汽车已全部交付，AI智能驾培系统交付350台，剩余944台未交付。 截至2024年12月31日，因上述关联交易形成的非经营性资金占用金额为 49857769.92元，公司累计计提的坏账准备为15731776.99元。 截至本回复函报出日，桐隆汽车未按承诺完成对上述944台AI智能驾培系统完整交付，也未偿还上述非经营性资金占用。 其他应收款49857769.92元的计算过程如下： 单位：元数量税会计主体单价未交付设备金额资金占用金额 （台）率东方时尚汽车销售服务 18054000.009720000.0013%8601769.92（北京）有限公司东方时尚驾驶学校股份 69554000.0037530000.000%37530000.00 有限公司 东方时尚驾驶学校股份6954000.003726000.000%3726000.00 3/47有限公司（石家庄） 合计94454000.0050976000.00/49857769.92 经公司排查，除该笔已披露的新能源车尚未交付 AI 智能驾培系统外，双方不存在其他交易事项，或其他约定事项，因此非经营性资金占用金额不存在扩大的风险。 （三）保理公司扣款涉及资金占用 2023年9月天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称“海合众泰”）从 公司一账户中扣款3500万元，截至目前仍未归还上述款项。公司一直试图通过与海合众泰进行沟通以追回相关款项，但海合众泰均予以拒绝。公司针对上述事项已向法院对海合众泰提起诉讼进行追偿，该案已被天津市滨海新区人民法院一审驳回，公司二审上诉被驳回，维持原判。公司要求控股股东尽快以现金方式进行偿还。 经公司排查，该笔保理业务形成的非经营性资金占用除已披露事项外，不存在其他应披露未披露的事项，非经营性资金占用金额不存在扩大的风险。 二、结合当前公司资金占用解决进展，说明预计偿还时间形成的依据，并充分提示如无法完全解决资金占用问题将触及规范类退市的风险。 （一）解决进展及预计偿还时间形成的依据 1、解决进展 公司正在积极采取措施清收被占用资金，具体情况如下： （1）北京桐隆汽车销售有限公司：公司已依法向北京市大兴区人民法院提起诉讼。根据法院公告信息，该案件于2025年6月24日开庭，目前已调解结案，若调解方案顺利履行，桐隆汽车将向公司支付款项合计5097.60万元。具体内容详见公司于2025年1月21日披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：临2025-008）、2025年6月30日披露的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：临2025-112）。 （2）北京千种幻影科技有限公司：千种幻影通过融资租赁业务非经营性占 用公司资金的事项，由于相关融资租赁公司已起诉公司，相关案件仍在审理过程中，上述案件结果将影响公司就同一融资租赁法律关系下的相关事实对控股股东及其关联方提起诉讼的策略，公司将在上述案件生效判决做出后，研判确定向控股股东及其关联方提起诉讼的策略，公司要求控股股东尽快以现金方式进行偿还； 4/47（3）东方时尚投资有限公司：2023年9月天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称“海合众泰”）从公司一账户中扣款3500万元。公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股东承担担保责任并偿还了债务。公司针对上述事项已向法院提起诉讼进行追偿，该案已被天津市滨海新区人民法院一审驳回，公司二审上诉被驳回，维持原判。公司要求控股股东尽快以现金方式进行偿还。 截至本公告披露日，公司控股股东东方时尚投资及其关联方累计归还占用资金0元，资金占用余额约为3.87亿元。 2、预计偿还时间依据 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第8.6条、第9.4.1 等相关规定，公司多次与控股股东及其关联方进行沟通，控股股东及其关联方承诺于2025年10月19日之前偿还3.87亿元资金占用。 （二）提示风险 由于公司在责令改正规定期限（2025年6月19日）届满前未完成整改，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.4.1等相关规定，公司股票及“东时转债”自2025年6月20日开市起停牌，预计停牌时间不超过 2个月。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第8.6条、第 9.4.1等相关规定，若停牌后2个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票实 施退市风险警示，此后2个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票及“东时转债”上市交易。提醒投资者充分关注公司股票被实施退市风险警示、退市等相关风险。 三、核实对控股股东提供的3500万元违规担保是否已导致资金流出进而 新增资金占用，是否已纳入到目前需偿还的资金占用规模。 北京证监局《行政监管措施决定书》（〔2024〕304号）已认定公司3500 万元的违规担保事实，该行为直接导致担保资金外流。经核查，该项违规担保资金已被列入此前披露的2.20亿元非经营性资金占用范畴，不构成新增资金占用行为，且已被纳入公司当前需清偿的资金占用规模。 四、为第四期员工持股计划提供的4228万元的违规担保的产生原因及相 关责任主体，实际承担担保责任情况、潜在的风险敞口规模，并明确违规担保解除措施。 5/47（一）为第四期员工持股计划提供的4228万元的违规担保产生原因及相 关责任主体 1、违规担保产生的原因 （1）第四期员工持股计划基本情况 2023年6月26日，东方时尚在广发证券海南营业部开立东方时尚第四期员工持股计划股票账户2023年6月27日签订《融资融券业务合同》（该合同签署为时任董事长徐雄决定，未经过其他审议或决策程序），2023年6月28日银证转账存入5000万元（其中东方时尚投资于2023年6月26日支付1000万元（备注为“代付员工持股计划款”），北京时尚东时贸易中心（有限合伙）（以下简称“东时贸易”）于2023年6月28日支付4000万元（备注为“代付员工持股计划认购款”）。2023年6月29日取得融资负债4989.08万元，融资期限为6个月，到期后可申请展期，因到期日（2023年12月28日）融资融券账户维保比例低于平仓线，不再符合办理展期的条件，因此未办理展期手续。 2023年7月4日，公司第四期员工持股计划完成股票购买事宜，通过大宗 交易方式累计买入公司股票1254万股，占公司目前总股本的1.74%，成交均价为7.96元/股，成交总金额为99855000元（含交易费），公司第四期员工持股计划成立，锁定期自2023年7月4日起至2024年7月3日止。 （2）第四期员工持股计划涉诉情况 公司于2024年6月14日收到中国广州仲裁委员会《仲裁通知书》（（2024）穗仲案字第11762号）。中国广州仲裁委员会决定受理广发证券与东方时尚驾驶学校股份有限公司——第四期员工持股计划（以下简称“第四期员工持股计划”）、 徐雄、公司关于证券纠纷的仲裁申请。广发证券主张：2023年6月27日广发证 券与第四期员工持股计划签订《融资融券业务合同》，徐雄和公司分别向申请人 出具的《保证函》，对《融资融券业务合同》项下的全部债务向广发证券提供不可撤销之无限连带责任保证。具体仲裁情况如下： （一）本次仲裁各方当事人和仲裁机构 申请人：广发证券股份有限公司第一被申请人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（代“东方时尚驾驶学校股份有限公司——第四期员工持股计划”） 第二被申请人：徐雄 6/47第三被申请人：东方时尚驾驶学校股份有限公司 （二）仲裁机构名称及所在地 仲裁机构名称：中国广州仲裁委员会 仲裁机构所在地：中国广东省广州市 （三）本次仲裁的事实和理由 1、东方时尚第四期员工持股计划经东方时尚股东大会审议通过实施，并由 东方时尚担任管理人。 2、申请人与第一被申请人签订《融资融券业务合同》，开展融资融券交易。 3、案涉融资融券交易期间，第一被申请人信用账户维持担保比例跌破平仓线，但第一被申请人经申请人通知一直未能追加担保物，且在案涉融资债务到期后未能按期清偿债务，严重违约。 4、第一被申请人提供的担保证券1254万股东方时尚股票的锁定期尚未经过，无法卖出，故申请人目前客观上无法实施强制平仓。 5、第二被申请人、第三被申请人分别向申请人出具《保证函》，应对第一 被申请人的案涉债务承担连带清偿责任。 （四）本次仲裁的请求 广发证券请求： 1、裁决第一被申请人向申请人偿还强制平仓后未能清偿的融资债务本金、利息及违约金，暂计至2024年4月15日为人民币（下同）7493192.61元。 2、裁决第一被申请人承担申请人的律师费、财产保全申请费、财产保全责 任保险费等申请人为本案支出的合理费用； 3、裁决第一被申请人承担本案的仲裁费用； 4、裁决第二被申请人、第三被申请人对上述第一至三项仲裁请求项下第一 被申请人的债务承担连带清偿责任。 上述各项仲裁请求的金额暂计至2024年4月15日合计7493192.61元。 2025年2月，公司收到《变更仲裁请求通知书》（(2024)穗仲案字第11762号），申请人将仲裁请求变更为： 1、裁决第一被申请人向申请人偿还强制平仓后未能清偿的融资债务本金人 民币(下同)33985259.06元、融资债务利息2499300.33元，以及自2024年8月8日(含)起，以欠付的融资债务本金33985259.06元为基数，按融资年 7/47利率8.35%计算至实际付清之日止的融资债务利息； 2、裁决第一被申请人向申请人支付违约金5685541.61元(以案涉融资债 务逾期之日即2023年12月29日第一被申请人欠付的融资债务本金和利息之和 50991404.58元为基数，按每日万分之五的利率自2023年12月29日起计算 至2024年8月7日止)，以及自2024年8月8日(含)起，以第一被申请人逾期未清偿的融资债务本金和利息之和36484.559.39元为基数，按每日万分之五的利率计算至实际付清之日止的违约金； 3、裁决第一被申请人承担申请人的律师费110000元、财产保全申请费、财产保全责任保险费等申请人为本案支出的合理费用； 4、裁决第一被申请人承担本案的仲裁费用； 5、裁决第二被申请人、第三被申请人对上述第一至四项仲裁请求项下第一 被申请人的债务承担连带清偿责任。 (上述各项仲裁请求的金额暂计至2024年8月7日合计42280101元。) （3）案涉《保证函》的出具情况及法律效力 2023年6月27日，徐雄及公司（未知情）分别向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具《保证函》，为第四期员工持股计划在《融资融券业务合同》(含其不时修订、所有补充协议、附件、交易文件、利率、费率、授信、 展期的申请文件及协议等)(“主协议”)项下的全部债务向广发证券提供不可撤 销之无限连带责任保证。保证范围为:第四期员工持股计划在主协议项下的全部债务，包括但不限于第四期员工持股计划信用账户中全部负债、主协议项下债权本金及利息、复利和罚息、违约金、赔偿金、第四期员工持股计划应向广发证券 支付的其他款项(包括但不限于有关交易费、手续费、电讯费、杂费等)、广发证 券依据主协议及本保证函实现债权与担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲 裁费、财产保全费、担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、公证 费、送达费、公告费、律师费等)和所有其他应付合理费用。保证期间为第四期员工持股计划履行债务期限届满之日起三年。截至2023年6月27日（签署《保证函》日期），广发证券融资负债49890814.17元（本金数），占2022年净 资产（2368284326.53元）的比例为2.11%。 针对广发证券仲裁案中提及的公司出具的《保证函》，经查，直至收到本案《仲裁通知书》，公司对案涉《保证函》并不知情，公司从未同意开具《保证函》， 8/47客观上无法、也从未履行董事会、股东大会决议程序，或对外公告等上市公司对 外担保的法定要求。 2、相关责任主体 广发证券仲裁案中提及的公司出具的《保证函》未经任何内部决议，也未进行公告披露，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条第二款规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”，该《保证函》对第三被申请人不发生效力。 《融资融券业务合同》与加盖公司公章的《保证函》为同日签署，但由于公司及经办人对案涉加盖公司公章的《保证函》的签署均不知情，公司将在仲裁过程中申请《保证函》公章鉴定和笔迹鉴定。目前，本案尚未开庭及作出裁决，具体责任承担需以最终裁决结果为准。 （二）实际承担担保责任情况 广发证券主张：实际控制人徐雄先生与公司对《融资融券业务合同》项下的 全部债务向广发证券提供不可撤销之无限连带责任保证。截至目前，该仲裁案件尚未开庭，尚未确认或实际发生承担担保责任情况。 （三）潜在的风险敞口规模 根据《变更仲裁请求通知书》（(2024)穗仲案字第11762号）申请人的仲裁请求，公司及实际控制人徐雄应对暂计至2024年8月7日合计42280101元的债务承担连带清偿责任，包括融资债务本金余额33985259.06元、融资债务利息2499300.33元、违约金5685541.61元、申请人的律师费110000元，以及其他为本案支出的合理费用。 根据《融资融券业务合同》的相关约定，融资债务利息计算方式为：按照融资年利率8.35%计息，实际计息期截至债务清偿完毕之日；违约金计算方式为： 以逾期未清偿的融资债务本金及利息为基数，按日利率万分之五计收。 按照上述方式计算，截至2025年7月4日，债务风险敞口估算金额为 50818653.75元。 （四）违规担保解除措施 公司积极应诉，已形成完整证据链证明公司从未就该担保事项作出有效授权，9/47并已委托专业法律团队就该违规担保事项向法院提交了书面答辩状。截至目前， 该仲裁事项尚未开庭审理，公司将持续关注上述事件后续进展情况。 北京市百瑞律师事务所在对北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)《律师询证函复函》中表示：“本案中，广发证券要求东方时尚(上市公司)承担保证责任的依据，为东方时尚所作出的《保证函》。经检索:东方时尚未就该担保事项进行公开披露。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条第二款:“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”，司法裁判观点倾向于认为:上市公司未完成上述决议及披露程序的，上市公司不承担担保责任。代理律师认为，基于广发证券目前提供证据材料以及现行法律，本案最终认定东方时尚(上市公司)不承担担保责任的可能性较大。”公司认为：根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》第三章第一款“本期员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。”公司认为本次担保不符合相关法律法规规定，公司不应承担担保责任。 五、全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来， 是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。 公司全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，且根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2025〕00000943号），除《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》已披露事项之外，经核查确认，公司不存在其他应披露而未披露的非经营性资金占用、违规担保或潜在利益侵占情况。 六、公司内部控制缺陷的整改进展。 （一）内部控制缺陷 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）对 公司2024年度内部控制进行了审计，出具了否定意见的《内部控制审计报告》（德皓内字〔2025〕00000120号）。否定意见的内部控制审计报告涉及关联方 10/47资金占用款项回收及管理。 东方时尚公司在 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器及智能驾培系统采购交易中，存在2809台 VR智能型汽车驾驶培训模拟器未完整交付及944台 AI智能驾培系 统少交付的情形。此外，保理公司扣款3500万元。前述事项涉及关联方资金占用，截至审计报告出具日，上述事项尚未解决，上述资金仍未归还。东方时尚公司未能就应收关联方资金的可收回性以及坏账准备计提的充分性、准确性提供充 分恰当的依据，公司与关联方资金占用管理、财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。 （二）公司的整改情况 公司建立常态化监控机制，定期及不定期核查与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况；对相关业务部门的大额资金使用实施持续监测；对发现的疑似 关联方资金往来重大事项，及时向董事会审计委员会报告，以切实防范控股股东及关联方非经营性占用公司资金，杜绝占用资金行为再次发生。 持续强化公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的系统性研习，深刻认知资金占用行为的潜在危害性，切实增强规范运作意识与风险防范意识，全面提升公司治理水平，有效保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。 会计师： 一、核查程序 1、获取公司对控股股东及其他关联方非经营资金占用的全面排查说明，了 解是否存在扩大资金占用规模的事项；查阅公司对于资金占用的风险提示； 2、向公司了解目前资金占用的解决措施和进展，了解资金占用预计解决时 间的依据； 3、核实对控股股东提供的3500万元违规担保的事项的具体情况，目前最新 的解决情况； 4、向公司了解为第四期员工持股计划提供的4228万元的违规担保的诉讼 最新进展情况，了解违规担保解除措施； 5、获取公司提供的相关说明，公司全面自查与控股股东、实际控制人及其 11/47关联方之间的资金及业务往来情况； 6、获取公司关于内部控制整改的说明及资料，了解内控缺陷整改情况。 二、核查结论经核查，我们认为： 1、截止2024年末，资金占用余额为3.87亿元，除可能增加的利息、违约金外，上述非经营性资金占用本金金额不存在扩大的风险，公司已充分披露风险； 2、截止本反馈回复日，资金占用尚未解决。公司基于与控股股东及其关联 方的历史沟通情况得出预计清偿时间节点，但无证据资料为资金占用预计偿还时间提供充分的依据； 3、对控股股东提供的3500万元违规担保已导致资金流出，已纳入到目前 需偿还的资金占用规模； 4、公司向广发证券出具的保证函并未经过董事会、股东大会审批，为在经 办人不知情的情况下盖章签署，与律师沟通后，公司认为不应该承担担保责任。 上述违规担保不是公司承担的现时义务，导致经济利益流出公司的可能性小，公司对上述诉讼未计提预计负债符合会计准则的规定； 5、未发现存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵 占情况； 6、公司目前尚未解决资金占用，公司未能就应收关联方资金的可收回性以 及坏账准备计提的充分性、准确性提供充分恰当的依据，公司与关联方资金占用管理、财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。 问题2.关于重庆子公司。年报显示，重庆子公司在建工程账面余额为4.85亿元，工程进度为88.36%，尚未开始运营。由于欠付土地租金而涉及重大诉讼，一审判决需向出租方返还租赁土地，租赁土地存在被收回的风险，自有土地在建工程存在无法继续建设的风险，对在建工程计提减值准备1.42亿元。而公司在2023年年报信息披露监管问询函中回复称，该项目并无实质性障碍导致工程无法继续完成建设。 请公司补充披露:（1）重庆子公司原计划建设安排，是否存在项目规划调整不及预期等情况；（2）公司在租赁土地、自有土地的在建工程支出金额、已 形成的资产情况；（3）土地租赁合同关于租金的具体约定，以及未支付租金的 12/47期间、金额、原因，与出租方是否进行充分沟通或达成补充协议；（4）返还土 地事项对重庆子公司的影响及后续规划，结合租赁土地被收回及自有土地上在建工程可能无法继续建设的情形，分别说明租赁土地及自有土地在建工程的减值测算方式、具体参数等，以及相关资产减值是否充分；（5）结合上述问题，核实公司是否及时披露相关信息并充分提示风险，前期年报问询函的回复是否存在信息披露不准确的情况。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、重庆子公司原计划建设安排，是否存在项目规划调整不及预期等情况。 （一）重庆子公司项目规划梳理 1、初始预算85538.20万元 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目预计总投资85538.20万元。2017年12月28日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，于2018年1月6日经公司2018 年第一次临时股东大会审议，批准使用 IPO 服务配套设施项目剩余募集资金 10000万元。具体项目规划内容如下： 序号项目名称计划总投资额（万元）募集资金投入金额（万元） 1工程建设费用55774.0710000.00 1.1场地建设费用43264.0710000.00 1.2设备购置及安装费12510.00- 购置教学车辆9680.00- 购置交通车辆1750.00 购置驾驶模拟机600.00- 考试辅助设备及安装费480.00- 2工程建设其他费用26767.61- 2.1土地费24202.00- 2.2其他手续费2565.61- 3预备费2476.25- 4铺底流动资金520.28- 合计85538.2010000.00 2、调整预算至106658.38万元 审议程序：公司2020年11月23日召开的公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，该方案约定了募集资金用途之一为“重庆东方时尚驾驶培训考试中 13/47心（一期）（二）建设项目”，投资总额37757.08万元，拟使用募集资金额 37757.08万元。于2020年12月18日经公司2020年第三次临时股东大会审议批准。股东大会批准后，重庆子公司项目分两期进行，一期规划总投资变更为 106658.38万元，其中项目一期一阶段投入68901.30万元，一期二阶段投入 37757.08万元。 调整事项：本次项目规划调整主要涉及车辆采购、弱电工程、配套工程。 项目一期一阶段投资明细 项目名称分项名称金额（万元） 土地土地费用24901.28 工程设计一期379.00 工程设计二期43.80 海绵城市专项设计5.37 岩土设计20.90 设计岩土工程服务31.40 环境边坡防治6.00 一期装饰设计268.00 海绵城市设计43.00 小计797.47 仪器管线测量3.29 环保18.90 水保10.00 程勘察外业见证20.00 基础设施勘察审查3.00 测量、物探20.00 施工图设计审查6.43检测勘察 监理48.26 核实测量2.44 控制测量0.30 质量检测15.03 建设配套费1557.05 造价咨询90.00 小计1794.7 护栏安装7.60 集装箱1.18 围栏制作和安装7.42进场临项 用水安装5.22 500箱变52.00 天然气30.60 14/47项目名称分项名称金额（万元） 通信线路迁改44.00 小计148.02 土石方场和道路1420.00 场地清理126.00 场地项目市政土石方9000.00 房建区边坡防治1415.36 小计11961.36 主体21942.00 暖通1635.27 房建工程装修工程1020.92 消防849.28 小计25447.47 绿化绿化种植3851.00 合计68901.30项目一期二阶段投资明细 项目名称分项名称台/项单价（万元）金额（万元） 重点车型模拟器3200.00600.00 VR模拟器 250 18.00 4500.00 车辆小型训练车80014.0011200.00 智能训练车40020.008000.00 重点车型训练车2030.00600.00 小计24900.00 考试系统11200.001200.00弱电工程 安防系统11500.001500.00 小计2700.00 安全防护设施11007.081007.08 充电桩工程12400.002400.00 景观设施1900.00900.00 配套工程标牌及划线1500.00500.00 场地科目设施11000.001000.00 修理、维护设备11950.001950.00 营业分部4060.002400.00 小计10157.08 合计37757.08 （二）是否规划调整不及预期 15/47项目位于山地区域，需通过爆破作业实现场地整平以满足施工要求。经现场 勘察确认，规划用地范围内遗留有高压及低压输电杆塔、通信线杆、移动通信基站、天然气管道、泄洪渠道、混凝土搅拌站、民间墓葬等施工障碍因素。上述障碍物迁移及场地清理工作已于2020年12月底全面完成。由于公司实际控制人被中国证监会立案调查、被上海市人民检察院第一分院批准逮捕，叠加公司资金紧张，致使公司重大投资项目暂缓实施。经核查，项目建设进度与上年基本持平，进展停滞主要系资金压力导致的，规划已及时调整，工程建设无实质性障碍。 二、公司在租赁土地、自有土地的在建工程支出金额、已形成的资产情况。 重庆子公司总规划用地1201亩，其中包括201亩配套建设用地，1000亩考试培训用地。201亩由重庆子公司通过招拍挂取得（以下简称“自有土地”），另外1000亩通过租用方式获得（以下简称“租赁土地”）。自有土地目前主要完成了房屋基础、主体、二次结构、屋面防水、水电预埋、消防喷淋主管及线路 铺设、制冷制热通风、防排烟主管道安装等。租赁土地目前完成了土石方爆破、土石方挖运倒运、场地平整、场地边坡治理、综合管网工程、天然气管道迁改基础处理等。截至2024年12月31日，在建工程余额4.85亿，工程进度88.36%。 其中自有土地在建工程支出2.74亿元，租赁土地在建工程支出2.11亿元。 三、土地租赁合同关于租金的具体约定，以及未支付租金的期间、金额、原因，与出租方是否进行充分沟通或达成补充协议。 （一）租赁合同关于租金的具体约定 甲方:重庆两江新区开发投资集团有限公司、乙方:重庆两江新区龙兴工业园 建设投资有限公司、丙方:重庆东方时尚驾驶培训有限公司于2017年签订重庆汽 车产业服务园项目投资合作协议附属之国有土地使用权租赁协议，条款中关于租金的具体约定如下： “第三条租金及支付时间、支付方式 3.1租金标准:甲、乙、丙三方同意暂按1000亩（最终以勘界面积为准）作 为租金计算面积。在租赁期内。前5年租金全免:自第6年起（含第6年）按人民币12500元（壹万贰仟伍佰元）亩/年的标准收取租金:自第11年起（含第11年）按人民币25000元（贰万伍仟元）/亩/年的标准收取租金。本合同被提前解除或终止，最后一期不足一年的，均按一年计收租金。 3.2支付时间:起租日开始计算，从第六年起的每个租赁年度的第1个月份 16/47的最后一日前，丙方应按照实际租赁面积一次性据实支付本年度租金。” （二）未支付租金的期间、金额、原因 租赁土地于2017年12月13日按现状交付于重庆东方时尚。按合同约定， 从第六年起的每个租赁年度的第1个月份的最后一日前支付租金，即自2022年12月31日，重庆子公司应支付第六年（租期2022年12月13日至2023年12月13日）租金1250万元，2023年12月31日应支付第七年（租期2023年12月13日至2024年12月13日）租金1250万元。 2023年重庆子公司向重庆两江新区管委会申请减免租金，主要是由于公司 取得项目用地之后5年多，因其购买地块和租赁地块中均存在一些问题，阻碍延迟了施工进程。这些问题牵涉方方面面，主要有:百余根高、低压电杆迁改；通讯基站及50余根通讯杆迁改；几千株树木移栽；200余座居民坟冢迁移；6条绕城高速泄洪口迁建；排水管废弃处理；高位调节水池拆迁另建；天然气主干线管 道迁建；大型搅拌站拆迁等等，2020年以来又受公共卫生事件影响，项目施工进度严重滞后。特向两江新区申请减免三年租金，即从2022年12月13日起至 2025年12月12日止期间的土地租金，允许公司从2025年12月13日起开始缴 纳未来期间的租赁土地租金，租金递增标准相应顺延。 2023年11月22日，重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司向重庆子公司复函，关于租金减免事宜的说明如下：“一、根据两江新区财政局《关于进一步做好2022年服务业小微企业和个体工商户房屋租金减免工作的通知》（渝两江财发〔2022〕109号）精神，针对承租国有房屋的服务业小微企业，按照租期比例完成6个月的减免租金任务，政策有效期为2022年1月—2022年12月 31日但贵司从2022年1月—12月12日期间一直处于免租期，且核实政策文件 后发现租用土地不属于减免范畴，因此不符合减免条件。二、根据《投资协议》约定，自2020年起，项目运营后缴纳的税收总额不低于人民币1亿元/年考虑到项目目前还处于在建阶段，因此建议贵司减免3年土地租金的诉求在项目建成投运后另行向管委会申请。”由于公司未及时支付租金，重庆两江新区开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司就重庆东方时尚欠付土地租金一事向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。2024年9月27日重庆两江新区开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司向重庆东方时尚发 17/47出解除合同、返还租赁土地的告知函。2024年12月2日，公司向重庆两江新区 开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司提交 了项目概况以及租金延期支付申请，但并未获得出租方的同意。 2025年3月18日，重庆市渝北区人民法院做出一审判决:*租赁协议于 2024.12.13日解除;*判决生效之日起30日内向两江新区支付2022.12.31至2024.12.12日期间的租金25000000元及逾期付款滞纳金（以12500000元为基数，自2023.11日起，按照同业拆借市场报价利率的1.3倍计算至付清之日止:以 12500000元为基数自2024.1.1日起按照同业拆借市场报价利率的1.3倍计算至付清之日止）:*判决生效之日起30日内将土地恢复原状，返还给原告;*判决生效之日起30日内向出租方支付土地占有使用费:以44520.55元/天为标准，自 2024.12.24起计算至重庆东方时尚将土地恢复原状并返还给两江新区之日止。* 案件受理费210237.5元，保全费5000元，由公司承担。 （三）与出租方是否进行充分沟通或达成补充协议公司高管协同重庆公司管理团队多次前往重庆两江新区管委会开展专项对接，重点就项目用地租赁事宜进行专题沟通。未就相关事项达成一致意见，未形成补充协议。截至目前，一审判决已解除租赁合同，公司已提起上诉。 经办人员温子健、赵晨光、杨小英已对沟通内容进行初步整理，并形成访谈记录材料。 四、返还土地事项对重庆子公司的影响及后续规划，结合租赁土地被收回 及自有土地上在建工程可能无法继续建设的情形，分别说明租赁土地及自有土地在建工程的减值测算方式、具体参数等，以及相关资产减值是否充分。 （一）返还土地事项对重庆子公司的影响及后续规划 1、返还土地影响 重庆子公司项目总规划用地1201亩，含201亩配套建设用地和1000亩考试培训用地（科目二考试场326亩、训练场674亩）。其中201亩为重庆子公司依法通过招拍挂取得的自有土地，其余1000亩为租赁用地。 自有土地分为两宗地：宗地一（89902.1平方米）已建成报名大厅、餐厅、 培训考试中心、办公楼等主体建筑；宗地二（44405.9平方米）待建。租赁用地1000亩用作标准化考试场与训练场地。 租赁土地收回后，科目二考试场地及配套训练场将彻底丧失使用功能，无法 18/47为学员提供驾驶技能培训与考核服务。同时，经基建部门确认，重庆子公司自有 土地剩余面积已无法满足规范化考场及配套训练场地建设标准要求。 2、后续规划 公司持续向两江新区管委会、重庆市政府沟通。鉴于重庆子公司已投入大量资金用于项目建设，公司将尽力争取获得一定程度的合理补偿。同时积极探索通过股权转让方式，将现有建设成果转让至其他具备产业开发需求的主体。 公司当前正积极推进相关工作，密切跟踪政策动态，探索更多合作机会，力求最大程度减少公司损失，保障公司及股东利益。 （二）租赁土地和自有土地在建工程的减值计提情况 截至2024年12月31日，重庆东方时尚在租赁土地上已发生在建工程支出2.11亿元，重庆东方时尚综合考虑租赁土地形成的使用权资产预计产生的处置收益和需要偿付的租金等因素后确定需要计提的在建工程减值金额。同时，考虑到租赁土地被收回后自有土地上在建工程存在无法继续建设的风险，重庆东方时尚按照账面价值大于可收回金额的部分计提自有土地在建工程减值准备。租赁土地上的在建工程计提减值准备114654793.26元，自有土地在建工程计提减值准备 27678705.43元。 1、租赁土地及相关在建工程减值计提情况 公司依据法院判决结果，2024年12月13日解除租赁合同，土地需要原状返还给出租方。截至2024年12月31日，重庆东方时尚在租赁土地上已发生在建工程支出2.11亿元，由于在合同解除后租赁土地要返还给出租方，在租赁土地上已发生的在建工程支出公司预计无法得到赔偿，故可回收金额为0，应该全额计提减值准备。由于租赁土地除了2.11亿元在建工程外，账面与租赁土地相关的，还有 112966719.36元使用权资产和209841251.04元租赁负债。资产减值准则规定“资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的 资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外”。由于不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额，故将在建工程与使用权资产、租赁负债应作为一个资产组合考虑减值准备。综合考虑后，2.11亿计提在建工程减值准备114.654.793.26元。 2、自有土地减值计提情况 对自有土地在建工程，公司聘请中发国际资产评估有限公司进行了评估，以 19/47清查核实后账面值并考虑建造时至基准日该地区建筑工程价格指数变动情况，加上资金成本作为评估值为261365208.31元。依据准则规定，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”鉴于公司目前租赁土地解除了合同需要返还出租方，重庆子公司自有土地剩余面积已无法满足规范化考场及配套训练场地建设标准要求，未来无法通过正常生产经营产生现金流量，故按资产的公允价值减去处置费用后的净额作为在建工程的可收回金额。此外，无论是自有土地的在建工程，还是在建工程附着的土地使用权，均不能单独产生变现价值，故公司将自有土地上的在建工程与土地使用权作为一个资产组合进行评估。 由于重庆子公司未来可能会通过股权转让的方式变现，故在其评估值的基础上，考虑一定的变现折扣，自有土地的在建工程变现折扣后评估值为 182955645.82元，土地使用权变现折扣的评估值为263153136.00元，考虑一定 的处置费用后，自有土地在建工程计提减值准备27678705.43元。具体金额测算如下： 单位：元资产类可收回金额账面价值减值金额别公允价值处置费用净值 无形资194686537.8263153136.0 产005503305.3440605476.427678705.4 在建工273597644.0182955645.8843程72 468284181.8446108781.85503305.3440605476.427678705.4 合计 72843 五、结合上述问题，核实公司是否及时披露相关信息并充分提示风险，前期年报问询函的回复是否存在信息披露不准确的情况。 （一）结合上述问题，核实公司是否及时披露相关信息并充分提示风险 公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》规定，就相关涉诉事项履行了信息披露义务，披露了重庆子公司涉及的土地租赁合同纠纷相关情况。该诉讼案件原告方为重庆两江新区开发投资集团有限公司（原告一）及重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司（原告二），案由为土地租赁合同纠纷。具体内容详见公司于2024年12月24日、2025年4月30日披露的 20/47《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临2024-182）《2024年年度报告》第六节“重要事项”。 公司在《2024年年度报告》“第十节财务报告”已对重庆子公司工程项目 全额计提减值情况进行了披露，并对减值计提原因进行了充分说明与提示。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《2024年年度报告》第十节“财务报告”。 综上，公司已在临时报告与定期报告进行了风险提示。 （二）前期年报问询函的回复是否存在信息披露不准确的情况 1、前期问询函回复2024年6月14日，《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，对于重庆子公司在建工程是否存在实质推进障碍回复如下： 由“1、报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因”可知，重庆子公司在建工程进度缓慢的主要原因为土地上一些遗留问题需要与各部门沟通协调 解决、有些甚至需要跨省协调相关部门，加上企业租用的山地为现状交付、前期平整工作量较大;在上述问题得以解决项目施工正常推进时，又受到不可抗力因素影响被要求停工。 截至目前，上述事项的影响已经消除，并无实质性障碍导致工程无法继续完成建设。 2、是否存在信息披露不准确的情况 重庆子公司在建工程进度缓慢的主要原因为土地上一些遗留问题导致，本身山地为现状交付前期平整工作量较大、又受到不可抗力因素影响。前期的不利因素已经解决，不存在实质性障碍。 2024年，由于公司资金占用未解决，同时部分债务已出现逾期，短期偿债 压力较大，面临较大的流动性风险，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封。受母公司影响，重庆子公司原本向银行申请的贷款未获审批，重庆子公司未及时支付租金，导致两江新区向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。公司高管协同重庆公司管理团队多次前往重庆两江新区管委会开展专项对接，重点就项目用地租赁事宜进行专题沟通。两江新区因多重因素考虑，未达成和解协议，法院一审判决公司败诉，解除租赁合同，支付租金及违约金。上述 21/47事项发生在2024年，公司前期年报问询函回复基于当时面临的客观事实，不存 在前期信息披露不准确的情况。 会计师： 一、核查程序 1、取得公司关于重庆子公司计划建设安排的说明，了解在建项目建设进展、项目建设周期较长的原因及后续建设计划、是否存在项目规划调整不及预期等情况；取得关于重庆东方时尚自有土地未来经营定位的说明； 2、获取重庆子公司在租赁土地、自有土地的在建工程支出金额明细； 3、获取重庆子公司的土地租赁合同，查看关于租金条款的约定情况；获取 公司与重庆两江新区的沟通资料，向相关人员了解沟通过程； 4、获取重庆子公司的诉讼资料，向律师了解和函证诉讼情况； 5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的对重庆子公司长期资产减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算管理层长期资产减值测试的测算过程及结果。 6、对重庆子公司在建工程进行盘点，实地查看项目的建设情况； 7、核实公司对于上述事项披露相关信息，查询前期年报问询函的回复情况， 了解前次回复事项与本期事项的变化情况。 二、核查结论 1、重庆子公司驾驶员培训基地项目原预计总投资85538.20万元，于2020年12月18日经公司2020年第三次临时股东大会审议批准。重庆子公司项目分两期进行，一期规划总投资变更为106658.38万元，其中项目一期一阶段投入 68901.30万元，一期二阶段投入37757.08万元，存在项目规划调整； 2、截至2024年12月31日，在建工程余额4.85亿，工程进度88.36%。其中自 有土地在建工程支出2.74亿元，租赁土地在建工程支出2.11亿元； 3、依据租赁合同约定，租赁土地于2017年12月13日按现状交付于重庆东方时尚。按合同约定，从第六年起的每个租赁年度的第1个月份的最后一日前支付租金，即自2022年12月31日，重庆子公司应支付第六年（租期2022年12月13日至2023年12月13日）租金1250万元，2023年12月31日应支付第七年（租期2023年 12月13日至2024年12月13日）租金1250万元。公司目前未支付租金，也未达成 22/47新的协议，公司已提起上诉； 4、租赁土地收回后，重庆子公司自有土地剩余面积已无法满足规范化考场 及配套训练场地建设标准要求。公司聘请专业的评估机构对重庆子公司在建工程进行评估，结合公司的实际情况，对在建工程计提减值充分，符合重庆子公司的实际情况和会计准则的规定。 5、公司已在临时报告与定期报告进行了风险提示；查询前期年报问询函的 回复情况，不存在信息披露不准确的情况。 问题3.关于晋中子公司。年报显示，晋中子公司在建工程期末余额为0.83亿元，工程进度为20.86%，尚未开始运营。本年度法院二审判决晋中子公司退还政府补助资金2.51亿元及资金占用损失，公司上诉请求被驳回，该诉讼导致项目完工或开业存在重大不确定性，训练场用地无法正常交付使用，项目整体存在无法继续建设的风险，因此公司计提在建工程减值准备0.32亿元。 请公司补充披露:（1）政府补助发生的背景、政策及协议约定以及相关土 地和政府补助产生争议的具体原因；（2）退还大额政府补助的资金来源，并说明对子公司建设产生的影响；（3）在建工程已形成的资产情况，结合相关争议及诉讼进展，说明减值迹象出现的时点，并结合后续处置计划，说明减值测试具体参数的合理性，以及减值计提是否充分；（4）全面核查是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼，并结合诉讼进展、预计负债的确认政策，说明本年度确认预计负债的金额是否准确。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、政府补助发生的背景、政策及协议约定以及相关土地和政府补助产生争议的具体原因。 （一）政府补助发生的背景、政策及协议约定 2017年9月29日，榆次区人民政府、东方时尚公司、北辰正方建设集团有限公司（以下简称:北辰正方）签署《山西省晋中市东方时尚驾驶培训基地项目行政服务协议》，约定由榆次区人民政府负责协调与支持，由东方时尚公司与北辰正方共同投资设立一家主体，将该公司建造成为集安全教育基地、汽车培训驾驶、考试中心等功能于一体的驾驶培训中心，即东方时尚（山西）汽车文化小镇项目，汽车文化小镇项目主要目的为引进东方时尚进行驾校建设。在上述背景情 23/47况下，公司与北辰正方于2018年2月8日成立东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中子公司”），成立时的股东为东方时尚（持股比例55%）、北辰正方（持股比例45%）。晋中子公司于2018年5月30日设立全资子公司晋中东方时尚置业有限公司（以下简称“置业公司”），持股比例100%。 2018年2月13日，榆次区人民政府与晋中子公司签署《山西晋中东方时尚驾驶培训基地项目合作协议之补充协议》，协议约定，关于项目用地、招商引资优惠政策，如果项目用地最终成交价格高于60万元/亩，超出部分土地款由政府予以协调，并以产业扶持奖补资金形式奖补给东方时尚晋中子公司或东方时尚晋中子公司指定的第三方。2018年7月，东方时尚分别以晋中子公司、置业公司的名义获得项目土地，部分土地登记在置业公司名下，部分土地登记在晋中子公司名下。 2018年9月22日，晋中市榆次区人民政府关于下达东方时尚汽车文化小镇新兴产业发展政策性奖补的通知，通知内容：“东方时尚汽车文化小镇项目是我区经山西省人民政府（晋政办发〔2018〕17号）确定的省级重点工程项目，由全国唯一驾培行业的上市公司东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称:东方时尚）投资运营。为确保项目的顺利实施，晋中市人民政府决定对东方时尚汽车文化小镇项目进行政策性奖补，由我区负责实施，该项目的实施有利于增加政府税收;刺激当地就业;同时促进本地区经济发展和社会进步。综合考虑给予政策奖补首笔资金27569.28万元，于2018年9月30日前划拨到位。”榆次区人民政府在2018年12月14日出具《榆次区人民政府关于东方时尚（山西）汽车文化小镇新兴产业发展政策性奖补的补充说明》，补充说明内容如下：“经政府研究确定，2018年9月28日已向东方时尚驾驶学校晋中有限公司账户直接拨付2.757亿元综合性奖补。该笔资金属于对东方时尚驾驶学校晋中有限公司的产业扶持奖补资金，由企业用于三年建设期内发生的各项支出，无其他使用条件及退还要求。” （二）相关土地和政府补助产生争议的具体原因 1、与置业公司的诉讼纠纷 为了更好地聚焦驾驶培训主业而剥离地产业务，晋中子公司于2020年1月将置业公司剥离出上市公司。置业公司认为东方时尚和晋中子公司截留和占用了奖补资金，构成了对于置业公司权利的侵害，2023年7月25日遂向法院提起诉讼。 24/472024年6月20日山西省晋中市中级人民法院做出一审判决（(2023)晋07民初29号）， 法院认为，案涉产业扶持奖补资金具有项目建设方主体权利属性和土地受让方主体权利属性，结合以上两点，案涉奖补资金应按晋中子公司和置业公司的土地权属面积比例分配，即案涉产业扶持奖补资金为35687.40万元（其中有8118.12万元由政府依据晋中子公司出具的委托付款书实际支付给正方利民工业化建筑科技股份有限公司。晋中子公司实际收到的政府补款为27569.28万元）置业公司应享有33174.8645万元，晋中子公司应享有2512.5355万元。因8118.12万元产业扶持奖补资金并未拨付于晋中子公司，晋中子公司应向置业公司返还产业扶持奖补资金35687.4万元-8118.12万元-2512.5355万元=25056.7445万元。 2024年6月20山西省晋中市中级人民法院做出一审判决（（2023）晋07民初 29号）。判决结果如下：“一、被告东方时尚驾驶学校晋中有限公司于本判决生效后三十日内返还原告晋中东方时尚置业有限公司产业扶持奖补资金25056.7445万元及资金占用损失（资金占用损失以25056.7445万元为基数，自 2023年9月1日起至实际清偿之日止按照同期LPR计算）;二、被告东方时尚驾驶学校股份有限公司对上述第一项的债务承担连带清偿责任。”针对上述判决结果，晋中东方时尚向法院提起上诉，2025年3月18日，山西省高级人民法院做出二审 判决（2024）晋民终394号，二审判决驳回公司所有上诉请求，维持原一审判决。 2、与榆次区政府就建设工程及政府补助的争议 晋中子公司由于办理各项施工准许条件时，跨时间段办理，消耗时间较长。 因公共卫生事件原因，项目施工建设期间相对推迟。此外，晋中子公司向榆次区乌金山镇人民政府支付6000万元代垫土地拆迁补偿款后，因榆次区乌金山镇人民政府未将代征地交付使用，导致驾校项目训练场地一直无法进一步施工和投入使用。就此事宜公司与榆次区人民政府相关部门协商沟通，重新调整商业地块规划，将部分地块作为训练场地投入使用。因未确定最终规划方案，导致项目属于停滞状态。 公司与榆次区人民政府多次沟通未果，晋中市榆次区人民政府向公司及晋中子公司催促开工建设。2023年11月13日，晋中市榆次区人民政府向东方时尚投资有限公司、北辰正方建设集团有限公司、东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方 时尚驾驶学校晋中有限公司、晋中东方置业有限公司、正方利民工业化建筑科技 股份有限公司印发《履行行政协议催告函》（榆政函[2023]88号），催告如下: 25 / 47“一、针对224.29亩地块（宗地编号:JZGT2018T34），该地块各关联公司应于收到本催告函之日起15日内共同向晋中市规划和自然资源局提交符合本项目原计 划的详细规划;二、针对52亩地块（宗地编号:JZGT2018T35）该地块各关联公司应于收到本催告函之日起10日内按规划全面开工建设;三、针对11亩地块（宗地编号:JZGT2018T34）该地块各关联公司应于收到本催告函之日起10日内按规划 全面开工建设;四、针对9.93亩地块（宗地编号:JZGT2018T36）该地块各关联公司应于收到本催告函之日起10日内按规划全面开工建设。如项目各公司未按照催告函履行上述义务，榆次区人民政府将依据法律规定履行监督职权，依法作出相应处理决定。”鉴于当前战略定位调整与财务资金状况，公司现阶段继续推进晋中子公司建设存在客观障碍，强行开工将导致后续施工进度款支付困难。经综合研判，公司不追加投入建设晋中子公司。导致无法按政府要求规划全面开工建设，公司存在退还政府补助的风险。目前，公司还在与政府沟通谈判，未形成协议。 二、退还大额政府补助的资金来源，并说明对子公司建设产生的影响。 （一）退还政府补助的资金来源如下 1、晋中子公司处置价值约5000万元的土地使用权。 2、晋中子公司与政府协商工程收回方案，对已实际投入约8000万元的工程 项目取得的补偿。 3、晋中子公司收回代政府垫付的征地拆迁补偿款项约6000万元。 4、公司经营所得资金。北京地区已经迎来暑期高峰，学员报名人数激增， 经营结余可以作为退还大额政府补助的资金来源。将经营结余合理调配，既能保障北京地区业务的稳定发展，又能确保晋中子公司退还政府补助的资金需求。 5、控股股东及其关联方归还占用的非经营性资金。控股股东及其关联方非 经营性占用公司资金约为3.87亿元，累计归还占用资金0元。关联方非经营占用资金归还后，公司拟将收回的部分占用资金作为退还大额政府补助的资金来源。 注：根据山西省高级人民法院《民事判决书》（2024）晋民终394号，公司需要为晋中子公司债务承担连带责任，故公司需要根据土地使用权处置款、工程补偿款、垫付款项与退还大额政府补助的差额承担连带责任。 （二）建设产生的影响 鉴于当前战略定位调整与财务资金状况，公司现阶段继续推进晋中子公司建 26/47设存在客观障碍，强行开工将导致后续施工进度款支付困难。经综合研判，公司 不追加投入建设晋中子公司。 三、在建工程已形成的资产情况，结合相关争议及诉讼进展，说明减值迹 象出现的时点，并结合后续处置计划，说明减值测试具体参数的合理性，以及减值计提是否充分。 （一）在建工程资产情况及减值迹象出现的时点 截至2024年12月31日，晋中子公司在建工程8343.24万元，主要为土方平衡工程、施工现场搭建临时设施，房建区域1#、2#综合楼土方平整、基底开挖、边坡支护、基础夯实、塔吊基础定位开挖等工程量。 2023年及之前，因公共卫生事件影响晋中子公司的建设进度，此外，按照 公司与政府双方签署的协议政府应保证晋中子公司租用的土地符合开办驾校的需要。为此晋中子公司代垫6000万元租赁土地的拆迁补偿款，但租用土地的性质大部分是非建设用地，不具备办理建设用地手续的条件，无法满足培训项目建设需求，为此公司与政府相关部门进行了长期、反复的沟通，争取通过协商方式解决。在土地规划调整完成后，公司将按照计划筹措资金，尽快完成对汽车文化小镇项目的建设。 2024年，公司与政府沟通中，鉴于目前母公司东方时尚的情况，公司和政 府更倾向性的方案为，返还土地出让金及晋中子公司已支付的拆迁补偿款，对晋中子公司已投入的补偿支出按发票和实际支出评估返还，但未形成正式批复或协议。鉴于2024年公司与政府的沟通情况，东方时尚汽车文化小镇项目不再具备最终落地实现可能性，故2024年在建工程出现了减值迹象，公司对在建工程计提了32029600.93元减值准备。 （二）结合后续处置计划，说明减值测试具体参数的合理性，以及减值计提是否充分 1、后续处置计划 公司拟提请政府方对晋中子公司已实施的工程项目启动资产回购程序。鉴于该事项涉及奖励补助政策争议且已进入司法程序，致使相关协商工作暂时中止。 2、减值计提情况 晋中子公司将在建工程区分为自有土地工程支出和租赁土地工程支出。对于附着于自有土地的在建工程，截至2024年12月31日期末余额19373159.11 27/47元。公司持有的自有土地具有清晰的产权证书，且为建设用地，具备较强的市场 流通性和再开发价值。根据目前区域土地市场价格测算，土地本身的公允价值及其未来处置收益，足以覆盖在建工程的账面价值，并形成一定的安全边际。且与政府的沟通过程中，表示可以对工程支出予以补偿。因此，从资产组整体角度看，相关在建工程未出现账面价值高于可回收金额的情形，不存在减值迹象。 对于附着于租赁集体土地的在建工程，截至2024年12月31日期末余额 64059201.86元。《用地补偿协议》第七条第3款约定:“乙方新建附属物的补偿归乙方所有”，且政府工作人员明确口头承诺:“根据施工协议及发票评估工程量，政府将返还公司已支出工程款项”;目前，公司已取得发票、施工合同等完整资料，具备索赔依据。但因在建工程主要为土方工程，难以变卖，本身价值有限，且地块属性无法作为培训场所使用，资产使用价值大幅下滑;且协商谈判未实质推进，存在较高不确定性故对该部分在建工程计提50%减值准备。 当前虽面临项目推进受阻、政府协调不畅等问题，但资产并未完全丧失回收可能性，公司基于谨慎性原则，参考实践案例计提减值充分。 四、全面核查是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼，并结合诉讼进展、 预计负债的确认政策，说明本年度确认预计负债的金额是否准确。 （一）是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼。 经全面自查，公司无应披露而未披露的重大诉讼。晋中子公司涉及的诉讼均依据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》7.4.1的规定及时披露进展。具体详见： 《关于涉及诉讼事项进展的公告》（临2024-107）、《关于涉及诉讼事项进展的公告》（临2025-050）、《关于涉及诉讼事项的公告》（临2023-080）。 （二）结合诉讼进展、预计负债的确认政策，说明本年度确认预计负债的金额是否准确 1、公司预计负债的确认政策 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 28/47公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别为以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定:如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 2、结合诉讼进展，说明本年度确认预计负债的金额是否准确 截至2024年12月31日，公司确认预计负债金额21813064.19元。具体情况如下： 诉讼进展-截至年报披露 诉讼事项预计负债金额（元）备注日 因二审判决，公司预计将来政府需要退还晋中东方时给榆次区人民政府或晋中东方时尚置业 尚前期收到截至年报披露日，已二审有限公司，因此公司将收取的全部政府补的2.7亿政判决 助2.7亿元确认为营业外支出和其他应付府补助诉讼款按照双方签署的备忘录及调解书将租金狼垡土地租确认为营业成本和长期应付款；将应由公已民事调解赁诉讼司承担的案件受理费计入营业外支出和其他应付款经核实，公司向广发证券出具的保证函并广发证券股未经过董事会、股东大会审批，为在经办截至年报披露日，案件尚份有限公司人不知情的情况下盖章签署，公司认为不未开庭审理诉讼应该承担担保责任。公司对上述未决诉讼未计提预计负债。 民生金融租截至年报披露日，上述案公司依据民生金租诉讼请求将逾期付款 3577927.24 赁股份有限件尚未开庭审理的利息、违约金等支出确认为营业外支出 29/47诉讼进展-截至年报披露 诉讼事项预计负债金额（元）备注日公司诉讼和预计负债。诉讼本金及利息计入长期应付款 2025年1月9日，因诉公司依据兴业金租诉讼请求将逾期付款 兴业金融租 讼资料无法正常送达至的利息、违约金等支出确认为营业外支出 赁有限责任5561689.37徐雄，法院做出中止诉讼和预计负债；诉讼本金及利息计入长期应公司诉讼的通知。付款公司依据中信金租诉讼请求将逾期付款中信金融租 截至年报披露日，上述案的利息、违约金等支出确认为营业外支出赁有限公司5041826.87件尚未开庭审理和预计负债；诉讼本金及利息计入长期应诉讼付款韩亚银行（中公司依据韩亚银行诉讼请求将逾期付款国）有限公司截至年报披露日，上述案的罚息、韩亚银行的案件受理费、律师费 910944.68 北京分行借件尚未开庭审理等支出确认为营业外支出和预计负债；诉款相关诉讼讼本金及利息计入长期借款 1、依据一审判决，将2023年至2024年 租金共计2500万元调整入一年内到期的非流动负债； 2、根据一审判决，将需要支付的自租赁 重庆东方时合同解除日至2024年末的土地使用权占 尚土地租赁一审判决，提起上诉1997862.50用费356164元计入管理费用和其他应诉讼付款； 3、根据一审判决需要向出租方支付的逾 期付款滞纳金、案件受理费和保全费共计 1997862.50元确认营业外支出和预计 负债股份及石家依据一审判决将公司需要向员工支付的庄子公司员 员工诉讼赔偿3316618.85离职补偿金确认为管理费用-离职补偿金工赔偿劳动和预计负债纠纷石家庄市公 依据一审判决，将需要支付的违约金计入安局交通管 一审判决220526.09营业外支出和预计负债；欠付租金计入其理局土地租他应付款赁诉讼其他纠纷诉依据最佳估计数计入营业外支出和预计 其他1185668.59讼负债 合计21813064.19综上，公司依据案件进展情况，对于已经一审、二审判决的诉讼，将相关支出计入营业外支出和其他应付款，对于没有开庭尚在受理期的诉讼，公司依据诉讼请求，将应支付融资租赁公司的逾期付款的利息、违约金等支出确认为营业外 30/47支出和预计负债，租赁本金及利息本身为公司的长期应付款核算。公司已按履行 相关现时义务所需的支出的最佳估计数确认了预计负债。 会计师： 一、核查程序 1、获取政府补助的相关文件与置业公司的诉讼相关资料，与律师沟通和函 证对于2.7亿政府补助诉讼的相关事项，了解政府补助的背景、政策及协议约定以及相关土地和政府补助产生争议的具体原因； 2、获取公司关于退还大额政府补助的资金来源的说明，了解上述事项对于 子公司建设产生的影响； 3、取得晋中子公司在建工程在自有土地和租赁土地的相关支出明细，取得 公司对于晋中子公司的后续处置计划和安排，复核验算管理层长期资产减值测试的测算过程及结果； 4、查阅公司报告期内全部诉讼案件清单及相关立案文书，裁定文书和判断文件，了解案件进展情况；通过公开信息查询，复核企业提供的诉讼案件清单的完整性； 5、复核与诉讼相关的事项账面记录与诉讼资料记载是否一致； 6、获取管理层对未决诉讼和违约事项的判断，结合律师函证和与公司法务 部门的沟通，了解律师和法务部门对预计损失金额的意见； 7、询问并检查管理层对未决诉讼和违约事项赔偿可能性的确定依据，是否 满足确认预计负债的条件，检查管理层是否按照对赔偿金额的最佳估计数确认预计负债，分析预计负债计提是否充分； 8、针对公司的预计负债计提表，执行重新计算的程序，以验证计提金额是否准确。 9、检查管理层对预计负债的会计处理、列报与披露是否适当。 二、核查结论 1、依据政府补助的文件，该笔政府补助属于对东方时尚驾驶学校晋中有限 公司的产业扶持奖补资金，政府补助与晋中置业的争议和诉讼，主要是基于双方对于补助对象的权属争议，与榆次区人民政府的争议，主要是基于对于配套土地的调规无法完成，叠加目前建设资金困难，难以按政府的规划要求完成建设； 2、依据公司目前的情况，退还政府补助的资金来源，除退地及支付的建设 31/47补偿款外，还有帮助政府垫付的拆迁补偿款，缺口部分则由母公司进行连带责任； 3、鉴于目前与置业公司的诉讼已败诉，基于与政府的沟通过程，及公司对 于晋中子公司的建设规划，公司在2024年研判后认为继续建设晋中驾校的可能性较小，公司将与政府进一步谈判，2024年公司对于减值计提充分，符合晋中子公司的实际情况和会计准则的规定； 4、公司全面核查重大诉讼的进展，不存在应披露未披露的重大诉讼情况， 2024年预计负债确认的金额准确，符合会计准则的规定。 问题4.关于资产减值。年报显示，石家庄子公司的资产总额为0.12亿元，因计划停止经营，其租赁土地上的构筑物等预计未来可收回金额为0，因此公司租赁土地地上构筑物全额计提减值准备0.46亿元，同时固定资产也存在减值，但未披露减值金额。此外，公司前期收购荆州东方时尚的商誉账面原值分别为 1.34亿元，本年度计提减值准备0.43亿元，收购形成的商誉已全额计提减值准备。由于2017年至2019年净利润未达标，荆州东方时尚原股东应于2021年3月31日前向公司支付业绩补偿款1.11亿元，但截至目前仍有0.66亿元尚未收到。 请公司补充披露:（1）石家庄子公司固定资产、长期待摊费用的具体内容，以及近三年的减值测试情况，并结合其经营业绩及规划，说明是否存在前期计提不充分的情形；（2）公司为追偿荆州东方时尚业绩补偿款所采取的措施，以及公司全体董监高在追偿相关款项的履职情况；（3）结合荆州东方时尚自收购完成的经营情况等，说明相关商誉减值测试的情况以及减值计提是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、石家庄子公司固定资产、长期待摊费用的具体内容，以及近三年的减 值测试情况，并结合其经营业绩及规划，说明是否存在前期计提不充分的情形。 （一）石家庄子公司固定资产、长期待摊费用的具体内容，以及近三年的减值测试情况 1、固定资产 石家庄子公司固定资产主要为2大类，驾驶培训等设备和电子设备及其他。 驾驶培训设备主要为培训用的车辆、VR 模拟器、公务车、班车、摩托车等。电 32/47子设备及其他主要为电脑、空调、办公桌椅及智能电子设备等。近三年的固定资 产原值、累计折旧、固定资产减值金额明细如下： 单位：元日期项目驾驶培训设备电子设备及其他合计 2022年12月31日原值33035008.0514793235.8847828243.93 累计折旧10778391.8510165669.6620944061.51 固定资产净值22256616.204627566.2226884182.42 固定资产减值准备- 期末账面价值22256616.204627566.2226884182.42 2023年12月31日原值25939558.368941215.8834880774.24 累计折旧10148880.856189191.8816338072.73 固定资产净值15790677.512752024.0018542701.51 固定资产减值准备3123355.883123355.88 期末账面价值12667321.632752024.0015419345.63 2024年12月31日原值24151344.368941215.8833092560.24 累计折旧11153088.447153046.5018306134.94 固定资产净值12998255.921788169.3814786425.30 固定资产减值准备7180322.48219564.217399886.69 期末账面价值5817933.441568605.177386538.61 （1）2022年末固定资产未计提减值。公司于每一资产负债表日对固定资产 进行检查，当存在减值迹象时，对其进行减值测试。公司根据固定资产预计未来使用计划、资产负债表日的实地盘点情况，结合《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，综合判断固定资产在资产负债表日是否出现减值迹象，具体情况如下: a 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 2022年，石家庄子公司的固定资产不存在价格大幅下跌的情况。 b企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 截至2022年末，石家庄子公司所处的经济、技术或者法律等环境以及公司所处的驾培行业在当期或者近期均未发生重大变化。 c市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 2022年，市场利率和其他市场投资报酬率未出现大幅提高的情况。 33 / 47d 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 经现场盘点确认，石家庄子公司固定资产不存在陈旧或过时以及实体已经损坏的情形。 e资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 2022年，公司管理层并无处置石家庄子公司的意图。 f企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等 石家庄子公司自成立以来，因考场未能在预定时间投入使用，学员招生量和培训量存在不足，从而导致经营期间亏损较大。此外，石家庄子公司因土地全部为租赁，校区整体工程计入长期待摊费用按租赁期进行摊销，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大，进一步导致经营亏损加大。2020年末，石家庄子公司与集团同步引进 VR、AI 等智能驾培方式，通过科技赋能降低公司直接成本和场地限制，达到最佳的培训模式和培训效果，并以此吸引意向学员加大招生力度，2022年经营亏损较2021年减少。 g其他表明资产可能已经发生减值的迹象 2022年，未出现其他表明石家庄子公司固定资产可能已经发生减值的迹象。 综上所述，2022年末石家庄子公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 （2）2023年末，固定资产计提减值准备3123355.88元，主要为购买的 新能源车和 VR 模拟器发生减值。2023 年末，新能源车售价大幅度下跌，石家庄子公司的主营业务收入下滑已投入使用的新能源汽车和 VR 模拟器因利用率不 足存在减值的迹象。公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。 2023年，公司聘请专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘 请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算新能源汽车和 VR 模拟器可收回金额时主要考虑新能源汽车和 VR 模拟器的重置价格、每台新能源汽车和 VR 模拟器的成新率，减值准备金额计提如下:单位：元 34/47名称原值累计折旧净值评估值计提减值 VR模拟器 9240000.00 3291805.44 5948194.56 4384800.00 1563394.56 新能源车11109000.002638438.688470561.326910600.001559961.32 合计20349000.005930244.1214418755.8811295400.003123355.88 （3）2024年末，固定资产累计计提减值准备7399886.69元。因石家庄 东方时尚计划停止经营，公司聘请专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算固定资产可收回金额时，主要考虑各项资产的重置价格、成新率，及快速变现折扣后的清算价值。减值准备金额计提如下: 单位：元名称原值累计折旧净值评估值减值 VR模拟器 9240000.00 4124917.44 5115082.56 1706124.00 3408958.56 新能源车11109000.004222161.846886838.163285398.003601440.16 其他车辆1196668.12388685.36807982.76638059.00169923.76 电子设备2574397.001330251.791244145.211024581.00219564.21 合计24120065.1210066016.4314054048.696654162.007399886.69 2、长期待摊费用 石家庄子公司长期待摊费用，主要为校区工程，包括综合办公楼、教学楼、报名中心、餐厅、培训道路及构筑物等。由于校区工程的用地全部为租赁用地，公司校区工程计入长期待摊费用，按租赁期进行摊销。近三年长期待摊费用的金额如下： 单位：元项目期初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额 2022年77783596.06645531.719942393.24-68486734.53 2023年68486734.53854239.619913824.513275230.5156151919.12 2024年56151919.12116017.209787490.2346480446.09- 注：2023年的其他减少为处置部分资产，2024年其他减少为计提资产减值准备。 校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。2022年、2023年校区工程均不存在减值。2023年公司聘请专业评估机构进行评估，校区工程可收回金额大于账面价值，不存在减值。 2024年4月10日，石家庄交管局起诉石家庄东方时尚，请求判决解除双方 已签署的《土地租赁合同》。2024年9月29日，石家庄市鹿泉区人民法院做出一审判决:解除石家庄交管局与石家庄东方时尚2013年1月22日签订的《国有35/47土地租赁合同》和2018年1月16日签订的《国有土地租赁合同补充协议》。在 上述合同解除后，石家庄东方时尚在石家庄没有其他场地可进行自主培训，公司暂定石家庄东方时尚暂停经营，预计租赁土地地上建筑物未来将无法为公司带来经济利益流入，预计未来可收回金额为0，因此公司在2024年末对计入长期待摊费用的租赁土地地上构筑物全额计提减值准备。 （二）结合其经营业绩及规划，说明是否存在前期计提不充分的情形 2022年、2023年、2024年，石家庄子公司营业收入分别为2066.40万元、 1819.44万元、561.76万元，营业收入逐年下滑。2024年石家庄已暂停经营。 2022年，受公共卫生事件影响，虽然公司的收入下滑、经营亏损，但是公 司通过多种措施，积极改善经营。2023年末，公司购买的新能源车售价发生大幅度下滑，基于此，公司聘请专业的评估机构对固定资产和长期待摊费用进行评估，确定可收回金额，计提了相应的减值准备。 2024年，根据法院判决，租赁合同已解除，地上物所有权归属交管局，公 司对相关资产不再享有使用权及收益权。因业务终止且搬迁成本过高，该资产已无法为公司带来经济利益。此外，由于石家庄校区长期亏损，且区域政策及市场环境已不支持原有业务继续运营，公司战略聚焦核心校区，做出停产决定。 综上所述，本次对石家庄子公司固定资产按清算变现价值计提减值准备，对长期待摊费用全额计提资产减值准备，系基于合同解除资产权属灭失、暂停经营、经营终止及会计准则要求的综合判断，上述情况发生在2024年，不存在前期计提不充分的情形。 二、公司为追偿荆州东方时尚业绩补偿款所采取的措施，以及公司全体董监高在追偿相关款项的履职情况。 （一）追偿措施 公司根据与北京长天鑫桥投资有限公司、荆州丽华置业发展有限公司、荆州 市宇吉生物科技有限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、莘县天华宇宏企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）（上述五方合称“荆州东方时尚原股东”）及陆天振、申劲、伍彬及罗莉华（上述四方以下合称“原股东实际控制人”）签署的《业绩补偿协议》相关条款，于2025年6月19日已正式向荆州东方时尚原股东、原股东实际控制人发出《关于尽快支付业绩补偿金的律师函》。后续将根据对方回函内容及实际履约情况，依法采取相应法律措施保障公司合法权益。 36/472020年3月，公司收到业绩补偿款4000万元；同年12月，收到业绩补偿 款200万元；2022年2月，收到业绩补偿款300万元；2023年及2024年期间，公司未收到相关业绩补偿款项。 截至目前，公司已收到业绩赔偿款共计4500万元，剩余业绩补偿款尚未支付。 （二）公司全体董监高在追偿相关款项的履职情况 1、公司董事 1）董事长孙翔：自公司上市以来，本人持续担任公司董事职务，并于2025年2月24日被选举成为董事长。 在担任公司董事长职务前，本人作为外部董事，专注于履行外部监督职责，未在公司内部担任任何职务，亦未参与任何日常经营、管理决策或运营事务。在担任董事期间，本人通过查阅公司公告及年度报告获悉，荆州东方时尚在2017年至2019年业绩考核期的经营业绩均未达标，其原股东应向公司支付业绩补偿款共计人民币110989311.32元。截至本说明出具日，公司已累计收到业绩补偿款人民币4500万元，剩余款项尚未支付。 2025年2月24日，本人就任公司董事长后，积极推进向荆州东方时尚原股 东追偿剩余业绩补偿款的工作。就此事项与对方进行多次磋商，鉴于荆州东方时尚目前处于运营状态，拟通过友好协商方式解决争议。因多次沟通未果，公司于 2025年6月19日正式委托北京市重光律师事务所向荆州东方时尚相关股东发出 《关于尽快支付业绩补偿金的律师函》，要求荆州东方时尚原股东及其实控人足额支付：补偿金6612.76万元、利息306.70万元及违约金5124.70万元（金额计算截至2025年5月31日）。 后续，本人将持续关注业绩补偿支付情况，定期与北京市重光律师事务所沟通，密切跟踪对方回应进展，督促荆州东方时尚原股东及其实控人尽快履行支付义务。同时，公司将评估律师函成效，保留采取进一步法律行动的权利，包括但不限于提起诉讼，以确保剩余补偿款、利息及违约金及时足额收回，切实维护公司及全体股东合法权益。 2）董事、总经理闫文辉：本人作为公司董事、总经理，按照分工负责北京 公司的全面日常经营。分管综合办公室、考试工作及各公司、子公司经营管理。 上述事项主要由董事长对接。本人通过公司年报了解到荆州子公司业绩补偿未向 37/47公司支付的情况后，在公司高管会上提出:尽快梳理涉及业绩补偿的相关协议 依法保障公司的权益；尽快委托律师向荆州子公司原股东发送律师函。后续本人将持续跟进公司追债进度，督促公司尽快启动相关诉讼程序。 3）董事、执行总经理温子健：本人作为公司董事、执行总经理，任职起始 日期分别是2022年5月20日和2023年5月17日。本人分管工作主要是北京公司的招生和品牌，不负责分子公司经营管理。荆州东方时尚主要由董事长管理，我只是在年终会或者审议年报时了解一些荆州东方时尚情况。我认为荆州东方时尚应该支付业绩补偿公司应该督促协调追缴，迟迟不到位的情况下，公司应该走法律诉讼维护公司和股东利益。我向公司相关人员了解情况，提出过诉讼建议，得到的解释是，三年公共卫生事件和驾培市场整体下滑，是谁也没有预料到的情况，荆州东方时尚没有足够能力足额补偿，强硬追讨会引发一系列的经营问题。我继续督促公司相关领导尽快采取包括诉讼在内的切实、坚决行动，依法依规维护公司和股东利益。 4）董事、副总经理、财务总监王红玉：本人作为公司董事及高级管理人员 在公司日常管理和年报编制中，重点关注公司的日常经营事项和历年年报中披露的公司重要事项，期间已全面关注公司业绩补偿逾期问题。 公司收购荆州东方时尚60%股权，被收购方股东和实际控制人承诺，2017年-2019年作为业绩考核期，承诺净利润总计不少于11203万元，期间荆州东方时尚实现利润4478.12万元，未能实现承诺，应向东方时尚公司支付11098.31万元的业绩补偿。截至2024年末，荆州东方时尚少数股东共向东方时尚支付了 4500万业绩补偿款。尚余6598.31万元未支付。 对于尚未支付的业绩补偿作为公司管理层我们当即与对方签订了业绩补偿协议，在补偿协议约定到期后，通过发送业绩补缴通知函，以及电话、面谈等方式督促小股东尽快完成支付补偿款，为后续督促追偿奠定基础。在年报披露后，管理层对业绩补偿未完成支付的事项保持持续的高度重视，明确业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，公司也委托重光律所向荆州少数股东发送“关于尽快支付业绩补偿金的律师函”。综上，本人已严格履行高管人员及董事的职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。 5）董事徐劲松：本人于2023年11月接任东方时尚驾驶学校股份有限公司 38/47董事长，至今任职公司董事，2017年-2019年未在公司任职高级管理人员。关于 荆州公司原股东业绩赔偿事宜我是在2024年上半年编制2023年年报期间知晓 该笔补偿款系“或有收益”挂账存在；同时，我向公司相关人员了解到：对赌期间是公司派驻的管理团队主导荆州东方时尚公司的经营，任职董事长期间，曾开会讨论荆州东方时尚相关的业绩补偿事项，会议未形成相关的决议。本人了解到公司已向荆州东方时尚发送律师函，后续，本人将会持续督促荆州东方时尚公司业绩补偿款归还情况。 6）董事杨骁腾：本人作为公司董事，前期通过公司年报了解到荆州子公司 业绩补偿未向上市公司支付的情况，向公司了解背景情况以及追偿方案，并向公司提出要求一是要求公司梳理涉及业绩补偿的相关协议及条款明确相关方的 违约情形，二是督促公司及时采取诉讼手段向相关方追偿业绩补偿款，依法保障公司权益，三是配合公司梳理业绩承诺人资产情况督促公司对有偿债能力的业绩承诺人进行财产追索。据了解，公司已委托北京市重光律师事务所向荆州子公司原股东发送律师函，并同步准备相关诉讼材料。后续，本人将持续跟进公司追偿进度，督促公司尽快启动相关诉讼程序。 7）董事魏然：本人作为公司董事，通过公司公告和年报了解到荆州东方时 尚业绩补偿存在未支付情形，并向公司了解追偿进展，据了解，公司在2020-2022年之间累计收到业绩补偿款4500万元，2023年、2024年公司未收到业绩补偿款，本人建议公司及时采取诉讼等法律手段维护公司和股东权益，公司于2025年6月19日，委托北京市重光律师事务所向荆州东方时尚原股东正式发送“关于尽快支付业绩补偿金的律师函”，要求荆州东方时尚原股东及其实控人足额支付:补偿金6612.76万元、利息306.70万元及违约金5124.70万元(金额计算截至 2025年5月31日)，本人将持续关注公司追偿进度，督促公司尽快收回补偿款。 8）独立董事万勇：本人作为公司独董在年报编制及沟通阶段，已全面关注 公司业绩补偿逾期问题。通过参与年报沟通会听取会计师对业绩补偿未收回事项的专项汇报，与管理层深入沟通，了解未收回的具体原因(含原股东当前履约能力、历史收记录、荆州东方时尚小股东40%股权质押登记情况等核心信息)，为后续督促追偿奠定基础。在年报披露后，本人联合其他独立董事通过线上方式约谈公司董事长、董秘，强调业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，明确要求管理层必须高度重视，避免损失进一步扩大。同时，也督 39/47促上市公司采取有效措施要求相关当事人及时支付补偿款，维护上市公司的合法权益。综上，本人已严格履行独立董事监督职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。 9）独立董事丛培红：本人作为公司独董在年报编制及沟通阶段，已全面关 注公司业绩补偿逾期问题。通过参与年报沟通会听取会计师对业绩补偿未收回事项的专项汇报与管理层深入沟通，了解未收回的具体原因(含原股东当前履约能力、历史催收记录、荆州东方时尚小股东40%股权质押登记情况等核心信息)，为后续督促追偿奠定基础。在年报披露后，本人联合其他独立董事通过线上方式约谈公司董事长、董秘，强调业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，明确要求管理层必须高度重视，避免损失进一步扩大。 综上，本人已严格履行独立董事监督职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。 10）独立董事许余洁：本人作为公司独董在年报编制及沟通阶段，已全面关 注公司业绩补偿逾期问题。通过多次现场参与年报沟通会，听取会计师对业绩补偿未收回事项的专项汇报，与管理层深入沟通，了解未收回的具体原因(含原股东当前履约能力历史催收记录、荆州东方时尚小股东40%股权质押登记情况等核心信息)。在年报披露后，本人联合其他独立董事通过线上方式约谈公司董事长、董秘，强调业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，明确要求管理层必须高度重视，避免损失进一步扩大。本人要求公司除推进战投重组外，应同步做好;明确战投引入的“时间表+路线图”，若8月19日前无法完成，须立即启动法律程序，确保资金占用问题不跨期;要求控股股东及实控人出具书面承诺，明确配合战投引入及债务清偿的具体义务，避免因控股股东消极应对导致风险扩大对荆州东方时尚业绩补偿事项明确追讨责任人和时间节点，若补偿方履约，应尽快启动法律程序，考虑通过处置质押股权等方式优先实现债权。 综上，本人已严格履行独立董事监督职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。 11）独立董事申娟：本人作为公司独董在年报编制及沟通阶段，已全面关注 公司业绩补偿逾期问题。通过参与年报沟通会听取会计师对业绩补偿未收回事项的专项汇报，与管理层深入沟通，了解未收回的具体原因(含股东当前履约能力、历史催收记录、荆州东方时尚小股东40%股权质押登记情况核心信息)，为 40/47后续督促追偿在年报披露后本人联合其他独立董事通过线下和线上方式约谈 公司董事长、董秘，强调业绩补偿逾期对公司现金流、财务报表及中小股东权益的影响，也通过发函明确要求管理层必须高度重视，避免损失进一步扩大。 综上，本人已严格履行独立董事监督职责，积极推动业绩补偿款追偿工作，后续将持续关注进展，确保公司权益不受损害，切实维护中小股东利益。 2、公司监事 1）监事会主席、职工监事庄新刚：本人作为公司监事会职工代表监事(2023年5月12日)，监事会主席(2025年5月13日)，通过年报了解到上述业务，本人从未参与过荆州东方时尚项目筹备/建设和运营管理工作，也未被要求参与过相关事项的会议/讨论/决议过程，对该事项的处理过程也不知情。 2）股东代表监事董标：本人作为公司监事，于2024年5月27日补选为公 司第五届监事会“非职工监事”，对以上追偿款项，是在任职期间内的2024年年报上知晓该情况。 3）职工监事季冬鹏：本人作为公司监事，通过荆州公司股权收购协议等了 解到荆州公司少数股东存在业绩对赌未完成事项，通过公告、公司年报知悉荆州东方时尚少数股东存在业绩补偿金未完全支付的情况根据年报披露截止目前公 司累计收到业绩补偿款4500万元，公司于2025年6月19日，委托北京市重光律师事务所向荆州东方时尚少数股东及发送“关于尽快支付业绩补偿金的律师函” 要求荆州东方时尚原股东及其实控人足额支付补偿金6612.76万元，利息306.7万元，违约金5124.7万元(以上金额计算截止时间为2025.5.31)，本人将持续关注公司追偿进度，督促公司尽快收回补偿款。 3、公司高级管理人员 1）副总经理赵晨光：本人作为公司副总经理(2015年7月任职)，通过年报 了解到上述业务，本人在公司分管运营保障及训练教学工作，在履职过程中，未参与上述事项的工作，对上述事项的过程和结果不知情。 2）副总经理王卫新：本人作为公司副总经理(2021年4月任职副总经理)， 通过年报了解过荆州东方时尚存在的问询问题中涉及的相关事项。本人在公司仅分管科技信息化工作，在履职过程中，从未参与过荆州东方时尚项目筹备、建设和运营管理工作。也未被要求参与过相关事项的会议、讨论、决议过程。对该事项的处理过程不知情。 41/473）副总经理郝秀花：本人作为公司副总经理(2021年4月份任职)，通过年 报了解到以上事项，本人在公司分管人力资源工作，在履职过程中，从未参加过以上事项的各项工作，因此，对以上事项的过程结果不知情。 4）董事会秘书杜雅洁：本人自2024年5月10日起担任公司董事会秘书职务，已全面关注荆州东方时尚业绩补偿支付逾期问题。任职期间，本人严格按照上市公司信息披露相关要求，通过公司临时公告及定期报告真实、准确、完整地披露了荆州东方时尚业绩承诺完成情况、业绩补偿支付情况及商誉减值影响。 本人在相关会议中多次强调应重视荆州东方时尚业绩补偿支付情况，同时积极推动业绩补偿款追偿工作，截至目前，公司已委托北京市重光律师事务所向荆州东方时尚原股东及实际控制人发送《关于尽快支付业绩补偿金的律师函》。 本人将持续关注事项进展，督促公司尽快启动相关诉讼程序，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。 三、结合荆州东方时尚自收购完成的经营情况等，说明相关商誉减值测试 的情况以及减值计提是否符合《企业会计准则》的规定。 （一）荆州东方时尚自收购完成的经营情况 荆州东方时尚2017年至2024年的营业收入、净利润及经营活动现金净流量 情况如下： 项目2017年2018年2019年2020年收入78473125.9562798652.8669318429.9539688131.68 净利润21384134.827239189.9616165798.79-9187338.84 经营活动现金净流量30949958.4455443535.3216230364.587057903.74项目2021年2022年2023年2024年收入79291806.7146852610.7751177074.3846733536.57 净利润11207507.50-6825148.381638148.581284769.00 经营活动现金净流量3828422.944940765.41-2470378.43269227.13 上述2017年至2019年三年为对赌业绩考核期，荆州东方时尚均未达标。2020年至2022年因公共卫生事件，武汉作为受影响较大的城市，荆州东方时尚的营业收入和净利润进一步下滑。2023年及2024年，受经济下滑、行业竞争各种影响，虽然荆州东方时尚采取了多项措施应对，但营业收入和净利润无明显好转。 （二）荆州东方时尚商誉资产评估情况公司在2017年度财务报表审计过程中聘请了北京中林资产评估有限公司对 荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管 42/47理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2018年3月27日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的荆州东方时尚驾驶培训有限公司资产组价值项目资产评估报告书》（中林评字〔2018〕 57号）。 公司在2018年度财务报表审计过程中聘请了北京中林资产评估有限公司对 荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2019年3月25日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司商誉减值测试所涉及的荆州东方时尚驾驶培训有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》（中林评字〔2019〕 61号）。 公司在2019年度财务报表审计过程中聘请了福建联合中和资产评估土地房 地产估价有限公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。 评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2020年3月26日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（联合中和评报字〔2020〕6110号）。 公司在2020年度财务报表审计过程中聘请了福建联合中和资产评估土地房 地产估价有限公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。 评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2021年4月8日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（联合中和评报字〔2021〕6105号）。 公司在2021年度财务报表审计过程中聘请了国专正华（北京）资产评估有 限责任公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2022年4月18日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（国专正华评报字〔2022〕第003号）。 公司在2022年度财务报表审计过程中聘请了国专正华（北京）资产评估有 43/47限责任公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估 师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2023年4月10日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合未来现金流量现值资产评估咨询报告》（国专正华评咨字〔2023〕5号）。 公司在2023年度财务报表审计过程中聘请了国专正华（北京）资产评估有 限责任公司对荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2024年4月15日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合未来现金流量现值资产评估报告》（国专正华评报字〔2024〕7号）。 公司在2024年度财务报表审计过程中聘请了中发国际资产评估有限公司对 荆州东方时尚资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2025年4月25日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司拟对合并荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉资产组组合可回收价值资产评估报告》（中发财评字〔2025〕19号）。 公司依据相关资料，结合荆州东方时尚的具体情况，查阅了评估报告，认为评估结果合理地反映了荆州东方时尚相关期间的经营情况。 （三）荆州东方时尚的商誉减值计提情况 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提减值准备，小于账面价值的确认商誉的减值损失。 各年度计提的商誉减值如下： 单位：万元项目2017年2018年2019年2020年商誉减值损失1593.061544.861617.33257.09项目2021年2022年2023年2024年 44/47商誉减值损失284.322050.311705.164360.19 （四）荆州东方时尚2024年度商誉计提减值大幅增加的原因 2019年，荆州东方时尚品牌运营成效显著，取得了较好的营业收入；2020年至2022年收入下降明显，且有一定波动，主要由于公共卫生事件的影响，且出现多次较大反复，导致荆州东方时尚不能正常运营，经营上出现严重滑坡。 2023年，公共卫生事件过后，荆州东方时尚管理层认为：公司紧紧跟随母 公司的发展步伐，落实母公司的发展理念，加快营销方式的调整和经营模式的转变，着力提升管理水平，全力开拓自主招生市场，联合安运公司共同打造“荆州东方时尚”的整体品牌，并与长江大学进行合作，联合经营，建设荆州东方时尚在长江大学的下属驾校，逐步提高市场占有率，公司驾培主业在公共卫生事件后能够快速复苏。管理层预测的荆州资产组未来的经营现金流量如下表： 荆州资产组2024年经营现金流量预测表 单位：万元未来预测项目 2024年2025年2026年2027年2028年稳定期 一、营业收入5363.456168.886785.057328.267694.627694.62 减：营业成本2854.702946.613154.453452.843601.953776.35 税金及附加73.5276.5578.8780.9182.3082.30 销售费用42.1348.4553.3057.5760.4460.44 管理费用1554.431577.511610.321733.881810.311909.86 二、营业利润838.691519.731888.112003.052139.611865.67 三、利润总额838.691519.731888.112003.052139.611865.67 折旧摊销1090.16845.90794.90951.78975.021243.47 四、经营现金流1928.852365.622683.002954.823114.633109.13 2024年商誉减值测试，由于2024年荆州资产组的实际营业收入只有 4673.35万元，与2024年初的预测差距较大。管理层分析原因发现随着学车人 员基数的减少、无人驾驶技术的发展，驾培行业已经发生了深刻的变化，驾培行业的低迷并不会因为公共卫生事件的结束而结束，如果没有新的增长点，该行业的收益预期将会相比往年大幅下滑。管理层预测的荆州资产组2025年及未来的经营现金流量如下表： 荆州资产组2025年经营现金流量预测表 单位：万元项目未来预测 45/472025年2026年2027年2028年2029年稳定期 一、营业收入5052.575477.405983.746424.316735.336773.95 减：营业成本3224.153286.393405.333701.593900.074070.48 税金及附加82.1274.1476.0677.7578.9479.08 销售费用51.3156.3661.4265.8868.8668.86 管理费用1500.221504.931538.351646.151730.101840.76 二、营业利润273.13658.29877.33870.21971.08716.00 三、利润总额273.13658.29877.33870.21971.08716.00 折旧摊销896.08708.13676.84841.42827.731077.25 四、经营现金流1169.221366.431554.181711.641798.811793.27 两相对比，行业变化导致预期经营现金流的大幅下滑是2024年商誉大幅减值的主要原因。 综上分析：公司管理层在对荆州东方时尚各年经营情况分析的基础上，对资产组组合未来各年的现金流量进行了全面分析预测，充分考虑了商誉相关资产组组合所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组组合测算方法各年度保持一致。 公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号﹣﹣资产减值》《会计监管风险提示第8号﹣﹣商誉减值》等相关规定，在收购后各年度计提商誉减值准备是合理的。 会计师： 一、核查程序 1、取得石家庄近三年固定资产和长期待摊费用的明细，取得评估师出具的 评估报告，复核评估师做出的长期资产可收回金额的评估； 2、复核固定资产和长期待摊费用等长期资产减值计提情况； 3、取得管理层对于石家庄的经营规划，结合经营业绩，分析判断减值的计 提是否符合会计准则的规定； 4、取得公司追偿荆州东方时尚业绩补偿款的情况说明和董监高的履职情况说明； 5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的对荆州东方时尚商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估； 6、复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算管理层 商誉减值测试的测算过程及结果。 46/47二、核查结论 1、公司对存在减值迹象的长期资产，聘请专业的评估机构对长期资产进行评估，公司本次对石家庄子公司固定资产按清算变现价值计提减值准备，对长期待摊费用全额计提资产减值准备，系基于合同解除资产权属灭失、暂停经营、经营终止及会计准则要求的综合判断，上述情况发生在2024年，不存在前期计提不充分的情形； 2、针对荆州东方时尚业绩补偿款在年报审计中我们已与治理层进行沟通， 公司已在年报中进行披露； 3、收购荆州子公司后，对赌期间净利润未达标，其经营业绩逐年下滑，公 司每年聘请专业的评估机构，对于荆州子公司的商誉进行专项减值测试，商誉减值测试的情况以及减值计提符合《企业会计准则》的规定。 截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会 2025年7月14日