东方时尚驾驶学校股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

证券代码：603377

转债代码：113575

2026年1月

1东方时尚驾驶学校股份有限公司

2026年第一次临时股东会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东会由公司董事会办公室负责办理本次会议召开期间的相关事宜。

二、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员经公司董事会

办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人员，公司有权拒绝其进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉

履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会议正常秩序。

四、股东需要在会议发言的，由会议主持人指名后进行。每位股东发言应先

报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员回答股东提问。

五、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无

关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、股东、委托代理人（以下统称“股东”）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

七、投票时请股东按秩序投票，股东会对提案进行表决时，应由律师、股东

共同负责计票、监票。

八、公司聘请北京市重光律师事务所出席本次股东会，进行法律见证并出具法律意见。

2东方时尚驾驶学校股份有限公司

2026年第一次临时股东会议程

会议召集人：公司董事会

会议召开时间：2026年1月16日14:30

会议召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

股权登记日：2026年1月8日

会议主持人：董事长孙翔女士

会议议程：

一、宣读股东会参会须知；

二、审议会议各项议案：

非累积投票议案

1、《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》

2、《关于罢免徐劲松先生第五届董事会非独立董事职务的议案》

3、《关于罢免王红玉女士第五届董事会非独立董事职务的议案》

4、《关于选举贺黎明女士为第五届董事会非独立董事的议案》

5、《关于选举邢哲炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》

三、股东提问与发言；

四、股东投票表决；

五、宣布表决结果；

六、律师发表见证意见；

七、宣读本次股东会决议；

八、宣布会议结束。

3议案一

关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案

各位股东：

结合东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）目前业务发展的需求，公司拟终止可转换债券募集资金投资项目“云南东方时尚新能源车购置项目”和“湖北东方时尚新能源车购置项目”具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2988号）核准，公司向社会公开发行面值总额42800.00万元可转换公司债券，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月15日出具的《验资报告》（大华验字〔2020〕000158号），本次发行募集资金42800.00万元，扣除保荐承销费用人民币728.00万元（含税），其他发行费用人民币157.18万元（含税），实际募集资金净额为人民币

41914.82万元。

上述募集资金已于2020年4月15日全部到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的募集资金的用途，公司可转换债券募投项目募集资金净额为41914.82万元，募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

单位：人民币万元拟募集资金投入募集资金投序号项目名称实施主体金额入方式

1新能源车购置项目东方时尚24600.00/

4云南东方时尚5400.00股东贷款

2偿还银行贷款和补充流动资金东方时尚11914.82/

合计-41914.82-

2023年9月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用的6590万元变更至新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。该议案已经2023年9月21日公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

经上述募投项目变更后，公司可转换债券募集资金投资方案以及截至2025年12月30日各募投项目投入情况如下：

单位：人民币万元原计划项目达到序拟使用募集资调整后投资累计投入金项目名称预定可使用状态号金金额总额额日期

1东方时尚新能源车购置项目24600.0018010.0018010.00已终止

2东方时尚偿还银行贷款及补充流动资金项目11914.8211914.8211920.60不适用

3云南东方时尚新能源车购置项目5400.005400.001398.002025年12月31日

4湖北东方时尚新能源车购置项目0.006590.000.002025年12月31日

合计41914.8241914.8231328.60—

注1：东方时尚偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金投入比例超过100%，主要由于募集资金的利息收益所致。

注2：公司于2024年4月18日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，将募集资金中的10600.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2025年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的10600.00万元募集资金尚未归还至募集资金专户。具体详见公司于2024年4月19日、2025年4月18日分别披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-033）《关于无法按期归还暂时用于补充流动资金的

5募集资金的公告》（公告编号：临2025-049）。

注3：公司于2024年6月28日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，将募投项目“云南东方时尚新能源车购置项目”“湖北东方时尚新能源车购置项目”达到预定可使用状态的日期均

延期至2024年12月31日。鉴于上述项目于2024年12月31日仍未达到预期可使用状态，公司于2024年12月25日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”“湖北东方时尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月30日，公司募集资金专户的余额情况如下：

单位：人民币元专户银行银行账户存放余额

交通银行通州梨园支行1100*****3966994.09

兴业银行北京西直门支行3211*****7967138807.09

工商银行北京西红门支行0200*****0603256826.48

交通银行兴华大街支行1100*****0063553.13

合计397180.79

二、募集资金投资项目拟终止实施的具体原因

（一）拟终止募投项目的情况

1、云南东方时尚新能源车购置项目终止的情况该项目的实施主体是公司控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“云南东方时尚”），主要从事普通机动车驾驶员培训。截至2025年12月

26日，本项目累计投入募集资金1398.00万元，投资进度为25.89%，用于购置学员训练车辆。目前，云南东方时尚正常运营。

2、湖北东方时尚新能源车购置项目终止的情况该项目的实施主体是公司全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”），截至2025年12月，湖北东方时尚未投入运营，导致本

6项目累计投入募集资金0元，投资进度为0%。

（二）拟终止募投项目的原因

1、云南东方时尚新能源车购置项目终止的原因

（1）市场情况

由于外部宏观经济环境及公司自身经营情况的变化，导致该募投项目赖以实施的客观条件发生重大改变。公司经审慎评估，认为若继续推进该项目，将面临较大的市场不确定性与经营风险，不仅无法为公司及股东创造预期价值，还将持续占用公司大量募集资金及配套流动资金，可能对公司整体资金使用效率、日常经营活动的灵活性以及股东的长远利益造成不利影响。为最大限度地降低投资风险，优化公司资源配置，切实维护公司及全体股东的利益，公司管理层决定终止该募投项目。

（2）业绩情况

2025年1-9月，云南东方时尚营业收入与净利润与去年同期相比均呈现下滑趋势。为应对业绩下滑所带来的经营压力，云南东方时尚计划缩减固定资产投资，优化资产结构并提升运营效率。若继续推进新能源车购置项目，将进一步挤占公司有限的流动资金，不仅难以有效扭转目前的业绩颓势，还可能加剧亏损，损害股东与债券持有人利益。因此，从业绩可持续性及资源合理配置角度出发，终止该项目是基于当前实际情况的必要决策，以避免资源错配导致更大的经营风险。

（3）募集资金未归还

公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。目前，该笔资金无法按期归还至募集资金专用账户。

2、湖北东方时尚新能源车购置项目终止的原因

（1）土地使用权、地上建筑物即将被司法拍卖湖北东方时尚新能源车购置项目的实施主体名下的土地及房产于2023年9月作为利益责任纠纷案件[（2024）晋民终394号]担保资产被查封。近日，申请执行人已正式向法院提交申请，请求对湖北项目名下所提供的担保资产启动司法处置程序，具体涉及对位于江夏区郑店街黄金村的土地使用权及地上建筑物依法

7进行司法拍卖。详见《关于诉讼事项的进展公告》（临2025-195）。鉴于该担保

资产即将进入处置程序，湖北东方时尚新能源车购置项目已无法按原计划推进，项目延期失去了现实基础和可行性。

（2）募集资金账户被冻结

因建设工程施工合同纠纷，申请执行人向人民法院申请强制执行，导致湖北东方时尚募集资金账户被冻结。

（3）募集资金未归还

公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。目前，该笔资金无法按期归还至募集资金专用账户。

三、拟终止募投项目对公司的影响

本次拟终止“云南东方时尚新能源车购置项目”和“湖北东方时尚新能源车购置项目”是公司根据行业市场环境变化、公司实际经营情况以及募集资金投资

项目实施的实际情况所作出的审慎决定，终止上述项目不会影响正常经营业务的开展。

四、终止募投项目后剩余募集资金情况及后续安排

截至2025年12月30日，公司募集资金专户余额为39.72万元，剩余募集资金使用待解决合规问题如下：

（一）暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的

10600.00万元于2025年4月17日到期。截至2025年12月31日，该笔资金

无法按期归还至募集资金专用账户。

（二）募集资金账户被冻结

1、东方时尚新能源车购置项目募集资金专户被冻结；

2、湖北东方时尚新能源车购置项目募集资金专户被冻结。

（三）募集资金被司法划转

因中信银行北京分行与公司、公司控股股东东方时尚投资有限公司(保证人)

及公司实际控制人徐雄(保证人)金融借款合同纠纷一案，且由于双方后续签署的《执行和解协议》未能如期履约，导致公司银行账户资金被划扣1556378.22

8元，其中募集资金账户被划扣1087438.00元。

（四）募集资金采购设备未完整交付2020年，公司使用募集资金向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购1000台新能源汽车，其中785台需要每台安装一套价值5.4万元的 AI 智能驾培系统。AI 智能驾培系统已交付 350 台，尚有 435 台 AI 智能驾培系统未交付。2025年8月14日，公司与重整投资人签署了《债权转让协议》，重整投资人购买公司对公司控股股东关联方桐隆汽车因占用非经营性资金所形

成的49857769.92元债权。《债权转让协议》约定，购买债权款项一经支付，不因任何原因和形式退还。2025年8月14日、2025年8月15日，公司指定收款账户陆续收到上述资金。但涉及的募集资金2349万元未退还募集资金专户。

目前，公司正处于预重整期间。公司拟在预重整及后续重整程序（如有）推进过程中，积极与重整投资人、（临时）管理人、可转债受托管理人、持续督导券商以及监管部门等相关方保持密切沟通，充分听取各方意见，审慎分析并制定专项解决方案，逐一解决募集资金合规问题。

同时，公司将严格遵循《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，及时、准确、完整地披露募集资金相关事项的进展情况，保障全体股东及债权人的合法权益与知情权。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

具体内容详见公司于2026年1月1日在指定信息披露媒体披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2025-208）。

本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

9议案二

关于罢免徐劲松先生第五届董事会非独立董事职务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)第一百八十条和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》(“公司章程”)的相关规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实勤勉义务，应当审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。

由于徐劲松先生在任职期间未能忠实勤勉履职，特此提议罢免其第五届董事会非独立董事职务，具体理由如下：

1.2024年内，公司未按规定披露控股股东及其关联方通过融资租赁、保理

业务形成的非经营性资金占用，截至2024年11月底余额约2.20亿元，徐劲松先生作为时任董事长，被北京证监局认定对融资租赁业务相关的资金占用事项、未及时披露担保、回售等事项负主要责任，2024年12月被中国证监会北京监管局出具警示函，并记入诚信档案。因公司资金占用未能及时收回，公司自2024年 12 月 20 日起被叠加实施其他风险警示(ST)。

2.其作为时任董事长期间，知悉公司替关联方垫付融资本金和利息，未勤勉尽责，是公司2023年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。2025年3月，上海证券交易所对徐劲松先生予以公开谴责，中国证监会北京监管局对其给予警告并处以150万元的罚款。

3.公司近年来经营状况持续恶化。2023年公司净亏损达3.75亿元，2024年净亏损进一步扩大至9.44亿元。2024年实际营收为8.07亿元，同比下降

22.55%。公司2023年及2024年均被出具保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告。

4.2025年5月30日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》(证监立

案字0142025028号)公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

10基于上述原因，徐劲松先生严重违反了《公司法》和公司章程规定的忠实

勤勉义务，不适合继续担任公司非独立董事职务。

鉴此，为切实维护公司及股东利益，特提请股东会罢免徐劲松先生第五届董事会非独立董事职务。

本议案为公司股东登途控股集团有限公司临时提案，请各位股东及股东代表审议。

11议案三

关于罢免王红玉女士第五届董事会非独立董事职务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)第一百八十条和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》(“公司章程”)的相关规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实勤勉义务，应当审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。

由于王红玉女士在任职期间未能忠实勤勉履职，特此提议罢免其第五届董事会非独立董事职务，具体理由如下：

1.2024年内，公司未按规定披露控股股东及其关联方通过融资租赁、保理

业务形成的非经营性资金占用，截至2024年11月底余额约2.20亿元，王红玉女士作为时任财务总监，被北京证监局认定对融资租赁业务相关的资金占用事项、租赁事项会计处理错误负主要责任，2024年12月被中国证监会北京监管局出具警示函，并记入诚信档案。因公司资金占用未能及时收回，公司自2024年12月 20 日起被叠加实施其他风险警示(ST)。

2.其作为时任财务总监、副总经理、董事会秘书期间，对公司资金支付进行审批，未勤勉尽责，是公司2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易和2023年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。2025年3月，上海证券交易所对王红玉女士予以公开谴责，中国证监会北京监管局对其给予警告并处以150万元的罚款。

3.2024年4月18日，公司董事会审议通过了关于将1.06亿元可转债闲置

募集资金暂时补充流动资金的议案，使用期限为12个月，上述资金到期后未能归还，构成违规使用募集资金。上海证券交易所于2025年5月22日对财务负责人王红玉女士予以通报批评，中国证监会北京监管局于2025年5月23日对其采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

4.公司近年来经营状况持续恶化。2023年公司净亏损达3.75亿元，2024

12年净亏损进一步扩大至9.44亿元。2024年实际营收为8.07亿元，同比下降

22.55%。公司2023年及2024年均被出具保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告。

5.2025年5月30日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》(证监立

案字0142025028号)公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

基于上述原因，王红玉女士严重违反了《公司法》和公司章程规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司非独立董事职务。

鉴此，为切实维护公司及股东利益，特提请股东会罢免王红玉女士第五届董事会非独立董事职务。

本议案为公司股东登途控股集团有限公司临时提案，请各位股东及股东代表审议。

13议案四

关于选举贺黎明女士为第五届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的相关规定，为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发展，登途控股集团有限公司作为公司持股1%以上的股东，现依法提名贺黎明女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人，

董事任期自本次股东会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，提请股东会按照相关规定履行表决程序。

本议案为公司股东登途控股集团有限公司临时提案，请各位股东及股东代表审议。

14附件:非独立董事候选人简历

贺黎明女士，白族，1949年3月出生，湖南桑植人。北京对外贸易学院经济学学士。现任登途控股集团有限公司董事长，曾任中国光大实业集团驻香港分公司副总经理；中国国际信托投资公司驻香港分公司总经理；贺龙

体育基金会副主席、大盛国际体育集团董事长。2020年起任中国民族贸易促进会终身名誉会长。

截至目前，贺黎明女士未持有公司任何股份，除担任公司股东登途控股集团有限公司的董事长外，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

15议案五

关于选举邢哲炜先生为第五届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的相关规定，为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发展，登途控股集团有限公司作为公司持股1%以上的股东，现依法提名邢哲炜先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，

董事任期自本次股东会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，提请股东会按照相关规定履行表决程序。

本议案为公司股东登途控股集团有限公司临时提案，请各位股东及股东代表审议。

16附件:非独立董事候选人简历

邢哲炜先生1976年3月3日，中国国籍，工学学士学历，现任北京登途云物流科技有限公司总经理。邢哲炜先生曾任宁波大橱海岳共赢股权投资(合伙企业)总经理。

截至目前，邢哲炜先生未持有公司任何股份，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号--规范运作》中不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

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