股票代码： 603377 股票简称: ST东时

转债代码: 113575 转债简称: 东时转债

太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年第十次临时受托管理事务报告

受托管理人

(住所：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座)

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）编制。太平洋证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为太平洋证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，太平洋证券不承担任何责任。

一、风险提示

（一）本次可转换公司债券到期无法按时兑付的风险

“东时转债”已于2026年4月8日到期，根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券而值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。“东时转债”到期兑付本息金额为108元/张（含税），发行人无法按时兑付本息。

（二）持续经营风险

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“发行人”）2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-37,302.29万元、-60,769.10万元和-67,964.00万元，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负值。同时，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2025年度审计报告（德皓审字（2026）00001476号）表明发行人2025年度发生净亏损76,601.25万元，且于2025年12月31日，发行人流动负债高于流动资产167,518.35万元。短期借款34,809.25万元全部逾期，长期借款逾期金额29,276.55万元，发行人偿债压力较大，面临较大的流动性风险。发行人预重整工作在推进，但是否进入重整程序尚具有不确定性。如财务报表附注所示的其他事项，表明存在可能导致对发行人持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

发行人持续经营能力存在重大不确定性。

（三）债务逾期风险

根据发行人公开披露的2025年年度报告，发行人短期偿债能力较弱，部分债务未能按期偿付，存在债务违约持续扩大的风险，同时引发供应商断货、提价、缩短信用周期以及诉讼等相关风险。

若发行人不能采取措施化解债务风险，发行人会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响生产经营和业务开展，增加财务费用，同时进一步加大资金压力，并对2026年度业绩、持续经营能力产生影响。

（四）破产重整能否进入重整程序存在重大不确定性风险

发行人于2025年7月10日收到北京市第一申级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《决定书》，北京一中院决定对发行人启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于预重整进展的重要提示性公告》（公告编号：临2026-084），预计重整中每户普通债权人的债权在小额线以下的部分（含本数）将获得现金全额清偿，小额线预计不低于15万元（含本数），该清偿方案尚需在《重整计划（草案）》中予以明确，存在一定的不确定性，最终清偿方案以法院裁定批准的《重整计划》为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院依法受理申请人对发行人的重整申请，发行人股票将被实施退市风险警示。

截至本报告出具日，发行人尚处于预重整阶段，并未收到法院裁定进入重整程序的相关法律文书。发行人能否进入重整程序尚存在不确定性。

（五）行政处罚风险

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司及部分责任人收到北京证监局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：临2026-077），发行人2022年未对其子公司重庆东方时尚土地租赁业务进行会计处理，少计管理费用和财务费用，导致 2022年半年度报告、2022年年度报告存在虚假记载，分别虚增利润9,402,916.83元和18,931,027.65元，占发行人当期披露利润总额的比例分别为30.97%和82.33%。2024年4月30日，发行人发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，主动更正并追溯调整 2022年度财务报表。发行人的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

北京证监局对发行人责令改正，给予警告，并处以180万元的罚款；对相关责任人徐雄、闫文辉、王红玉进行了警告及罚款的行政处罚。

提请投资者关注发行人行政处罚风险，谨慎投资。

（六）发行人股票被叠加实施风险警示

2026年3月20日，发行人收到北京证监局下发的《行政处罚事先告知书5》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（七）项的相关规定，发行人股票自2026年3月23日起被叠加实施其他风险警示。发行人最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润敦低者均为负值且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示发行人持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的其他风险警示情形，发行人股票自2026年4月18日起被叠加实施其他风险警示。提请投资者注意相关风险。

（七）诉讼仲裁风险

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临2026-086），发行人及控股子公司连续十二个月内除已披露的诉讼、仲裁外，累计新增诉讼数量为2件，涉及本金金额为20,544,038.75元，占发行人最近一期经审计净资产的26.82%。新增诉讼仲裁情况可能影响发行人的偿债能力，提请投资者注意相关风险。

（八）控股股东股份被司法拍卖风险

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：临2025-026），东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）持有的发行人2,000,000股无限售流通股（约占目前总股本的0.28%）拍卖成功。

截至本报告出具日，东方时尚投资持有发行人股份数量44,650,000股，占总股本的6.18%；实际控制人徐雄直接持有发行人股份数量250,000股，占总股本的0.03%；东方时尚投资及其一致行动人徐雄合计持有发行人股份数量44,900,000股，占总股本的6.21%。

（九）实际控制人被刑事判决的风险

2023年9月16日，发行人披露了《关于公司实际控制人、董事长被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：临2023-073）。实际控制人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。

2025年7月12日，发行人披露了《关于收到公司实际控制人刑事判决书

的公告》（公告编号：临2025-121）。上海市第一中级人民法院对该案判决如下：“被告人徐雄犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑六年六个月，并处罚金人民币-亿七千万元。违法所得予以追缴；作案工具予以没收。”

2026年1月24日，发行人披露了《关于收到公司实际控制人刑事裁定书的公告》（公告编号：临2026-015）。上海市高级人民法院出具《刑事裁定书》［（2025）沪刑终60号]，裁定：“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。”

提请投资者关注相关投资风险。

二、本期债券重大事项具体情况

2026年5月27日，发行人披露了《关于召开预重整第一次债权人会议的通知》（公告编号：临2026-083），通知发行人预重整第一次债权人会议（以下简称“第一次债权人会议”）于2026年6月11日9时以网络会议的形式召开。2026年6月11日，发行人第一次债权人会议审议并表决通过了《预重整招募的投资人实控人变化的相关方案》。

2026年6月12日，发行人、临时管理人与复利产业发展（深圳）有限公司、北京众诚和合科技发展中心（有限合伙）签订了《重整投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”或“本补充协议”）。根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于与重整投资人签署重整投资协议之补充协议的公告》（公告编号：临2026-089），补充协议的主要内容如下:

（一）协议各方

甲方：东方时尚驾驶学校股份有限公司

乙方1：复利产业发展（深圳）有限公司

乙方2：北京众诚和合科技发展中心 (有限合伙)

丙方：东方时尚驾驶学校股份有限公司临时管理人

（二）补充协议主要内容

第1条对《重整投资协议》的补充约定

1.1各方同意并确认，乙方1受计的转增股票数量山133,472,920股调整60,669,509股，乙方2受让的转增股票数量山68,010,520股调整为140.813,931股。

1.2 各方同意并确认，本补充协议签署后，乙方2将按照预重整第一次债权人会议审议通过的方案及时调整其出资结构，将实际控制人变更为王朝光。

1.3重整完成后，乙方1将与乙方2保持-致行动，乙方2将成为申方控股股东，王朝光将成为甲方的实际控制人。乙方1和乙方2根据重整计划新取得的甲方股份，自取得之日(以中登上海分公司实际过户登记完成之日为准)起36个月内，不转让或者委托他人管理。

1.4 各方同意并确认，乙方1受让转增股票的总对价调整为109,811,811.29元，每股投资价格为1.81元，乙方2受让转增股票的总对价调整为254,873,215.11元，每股投资价格为1.81元/股。

1.5自本补充协议签署之日起10个工作日内，乙方1应向丙方指定的临时管理人账户支付履约保证金500万元，乙方2应向丙方指定的临时管理人账户支付履约保证金1,500万元。

1.6 若除乙方1、乙方2外其他重整投资人的投资款均已按《重整投资协议》约定足额支付，则乙方1、乙方2的履约保证金将全额（无息）转为乙方1、乙方2各自应支付的重整投资款。

第2条违约责任

2.1在监管机构、法院的指导下，乙方应配合甲方、丙方推动重整程序,包括但不限于调整投资方案、经营方案等。若因乙方原因导致本次重整程序无法推进的，丙方有权要求乙方及时采取补救措施，乙方有义务予以配合。乙方拖延或拒绝按丙方要求补救且经丙方书面催告仍未采取补救措施的，丙方有权取消违约乙方的投资人资格，单方与违约乙方解除本补充协议及《重整投资协议》，而不视为丙方违约。丙方取消违约乙方投资人资格后，丙方有权重新招募重整投资人承接违约乙方拟受让的转增股票，或出乙方中的守约一方承接违约乙方拟受让的转增股票，并承担违约乙方在本补充协议及《重整投资协议》项下的义务，届时承接方的投资价格将依据《上市公司监管指引第11号-

上市公司破产重整相关事项》的规定确定。同时，违约方已支付的履约保证金不予退还，违约方还应按其投资款总额的10%向申方支付违约金。

2.2乙方2违反本补充协议第1.2条约定的，丙方有权单方与乙方2解除本补充协议及《重整投资协议》，罚没乙方2已支付的履约保证金（如有），同时乙方2还应按其投资款总额的10%向甲方支付违约金。

2.3若乙方1、乙方2发生其他违反本补充协议或《重整投资协议》约定的行为时，甲方有权全额罚没违约乙方的履约保证金。若其他重整投资人违约且乙方1、乙方2未按丙方要求及时采取补救措施的，甲方有权全额罚没乙方的履约保证金。

第3条其他

3.1本补充协议系《重整投资协议》的补充，与《重整投资协议》具有同等法律效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。若甲方重整顺利完成，乙方1将与乙方2保持一致行动，乙方2成为甲方的控股股东。

3.2除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。

第4条生效条款

4.1本补充协议自各方加盖公章后生效。

4.2 协议正本一式拾份，甲方执贰份，丙方执陆份，乙方1、乙方2各执壹份，每份均具有同等法律效力。

三、受托管理人履行的职责

太平洋证券作为本期可转债的受托管理人，为充分保障可转债持有人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，与临时管理人、发行人相关工作人员进行了沟通确认。受托管理人根据“东时转债”2025年第二次债券持有人会议的授权及《受托管理协议》的约定参加发行人预重整相关工作，切实保护持有人利益。

受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。太平洋证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年第十次临时受托管理事务报告》之签章页)

太平洋证券股份有限公司

2026年6月17日