招商证券股份有限公司

关于东方时尚驾驶学校股份有限公司终止可转换债券部分募投项目

的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“持续督导机构”）作为东方

时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等

相关文件的要求，对东方时尚终止可转换债券部分募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2988号）核准，公司向社会公开发行面值总额42800.00万元可转换公司债券，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月15日出具的《验资报告》（大华验字〔2020〕000158号），本次发行募集资金42800.00万元，扣除保荐承销费用人民币728.00万元（含税），其他发行费用人民币157.18万元（含税），实际募集资金净额为人民币

41914.82万元。

上述募集资金已于2020年4月15日全部到账。东方时尚已对募集资金实行了专户存储制度，并与招商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的募集资金的用途，东方时尚可转换债券募投项目募集资金净额为41914.82万元，募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

单位：人民币万元序拟募集资金投募集资金投项目名称实施主体号入金额入方式

东方时尚24600.00/

1新能源车购置项目

云南东方时尚5400.00股东贷款

2偿还银行贷款和补充流动资金东方时尚11914.82/

合计-41914.82-

2023年9月5日，东方时尚召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会

第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用的6590万元变更至新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。该议案已经2023年9月21日公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

经上述募投项目变更后，公司可转换债券募集资金投资方案以及截至2025年12月30日各募投项目投入情况如下：

单位：人民币万元序拟使用募集调整后投累计投入原计划项目达到预项目名称号资金金额资总额金额定可使用状态日期

1东方时尚新能源车购置项目24600.0018010.0018010.00已终止

2东方时尚偿还银行贷款及补充流动资金项目11914.8211914.8211920.60不适用

3云南东方时尚新能源车购置项目5400.005400.001398.002025年12月31日

4湖北东方时尚新能源车购置项目0.006590.000.002025年12月31日

合计41914.8241914.8231328.60—

注1：东方时尚偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金投入比例超过100%，主要由于募集资金的利息收益所致。

注2：东方时尚于2024年4月18日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第

七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，将募集资金中的10600.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至本公告披露日，上述用于暂时补充流动资金的10600.00万元募集资金尚未归还至募集资金专户。具体详见公司于2024年4月19日、2025年4月18日分别披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-033）《关于无法按期归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2025-049）。

注3：东方时尚于2024年6月28日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会

第十一次会议，审议并通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，将募投项目“云南东方时尚新能源车购置项目”“湖北东方时尚新能源车购置项目”达到预定可使用状态的日期均延期至2024年12月31日。鉴于上述项目于2024年12月31日仍未达到预期可使用状态，东方时尚于2024年12月25日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”“湖北东方时尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月30日，东方时尚募集资金专户的余额情况如下：

单位：人民币元专户银行银行账户存放余额

交通银行通州梨园支行1100*****3966994.09

兴业银行北京西直门支行3211*****7967138807.09

工商银行北京西红门支行0200*****0603256826.48

交通银行兴华大街支行1100*****0063553.13

合计397180.79

二、募集资金投资项目拟终止实施的具体原因

（一）拟终止建设的募投项目情况

1、云南东方时尚新能源车购置项目终止的情况

该项目的实施主体是东方时尚控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“云南东方时尚”），主要从事普通机动车驾驶员培训。截至2025年

12月26日，本项目累计投入募集资金1398.00万元，投资进度为25.89%，用于

购置学员训练车辆。目前，云南东方时尚正常运营。

2、湖北东方时尚新能源车购置项目终止的情况

该项目的实施主体是东方时尚全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”），截至2025年12月，湖北东方时尚未投入运营，导致本项目累计投入募集资金0元，投资进度为0%。

（二）拟终止建设募投项目的原因

1、云南东方时尚新能源车购置项目终止的原因

（1）市场情况

由于外部宏观经济环境及东方时尚自身经营情况的变化，导致该募投项目赖以实施的客观条件发生重大改变。公司经审慎评估，认为若继续推进该项目，将面临较大的市场不确定性与经营风险，不仅无法为公司及股东创造预期价值，还将持续占用公司大量募集资金及配套流动资金，可能对公司整体资金使用效率、日常经营活动的灵活性以及股东的长远利益造成不利影响。为最大限度地降低投资风险，优化公司资源配置，切实维护公司及全体股东的利益，公司管理层决定终止该募投项目。

（2）业绩情况

本年度1-9月，云南东方时尚营业收入与净利润与去年同期相比均呈现下滑趋势。为应对业绩下滑所带来的经营压力，云南东方时尚计划缩减固定资产投资，优化资产结构并提升运营效率。若继续推进新能源车购置项目，将进一步挤占公司有限的流动资金，不仅难以有效扭转目前的业绩颓势，还可能加剧亏损，损害股东与债券持有人利益。因此，从业绩可持续性及资源合理配置角度出发，终止该项目是基于当前实际情况的必要决策，以避免资源错配导致更大的经营风险。

（3）募集资金未归还

公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。目前，该笔资金无法按期归还至募集资金专用账户。

2、湖北东方时尚新能源车购置项目终止的原因

（1）土地使用权、地上建筑物即将被司法拍卖湖北东方时尚新能源车购置项目的实施主体名下的土地及房产于2023年9月作为利益责任纠纷案件[（2024）晋民终394号]担保资产被查封。近日，申请执行人已正式向法院提交申请，请求对湖北项目名下所提供的担保资产启动司法处置程序，具体涉及对位于江夏区郑店街黄金村的土地使用权及地上建筑物依法进行司法拍卖。详见《关于诉讼事项的进展公告》（临2025-195）。鉴于该担保资产即将进入处置程序，湖北东方时尚新能源车购置项目已无法按原计划推进，项目延期失去了现实基础和可行性。

（2）募集资金账户被冻结

因建设工程施工合同纠纷，申请执行人向人民法院申请强制执行，导致湖北东方时尚募集资金账户被冻结。

（3）募集资金未归还

公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。目前，该笔资金无法按期归还至募集资金专用账户。

三、拟终止募投项目对公司的影响

本次拟终止“云南东方时尚新能源车购置项目”和“湖北东方时尚新能源车购置项目”是公司根据行业市场环境变化、公司实际经营情况以及募集资金投资

项目实施的实际情况所作出的审慎决定，终止上述项目不会影响正常经营业务的开展。

四、终止募投项目后剩余募集资金情况及后续安排

截至2025年12月30日，东方时尚募集资金专户余额为39.72万元，剩余募集资金使用待解决合规问题如下：

（一）暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还东方时尚使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的

10600.00万元于2025年4月17日到期。截至本核查意见出具日，该笔资金无

法按期归还至募集资金专用账户。

（二）募集资金账户被冻结

1、东方时尚新能源车购置项目募集资金专户被冻结；

2、湖北东方时尚新能源车购置项目募集资金专户被冻结。

（三）募集资金被司法划转

因中信银行北京分行与公司、公司控股股东东方时尚投资有限公司（保证人）

及公司实际控制人徐雄（保证人）金融借款合同纠纷一案，且由于双方后续签署的《执行和解协议》未能如期履约，导致公司银行账户资金被划扣1556378.22元，其中募集资金账户被划扣1087438.00元。

（四）募集资金采购设备未完整交付2020年，公司使用募集资金向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购1000台新能源汽车，其中785台需要每台安装一套价值5.4万元的AI 智能驾培系统。AI 智能驾培系统已交付 350 台，尚有 435 台 AI 智能驾培系统未交付。2025年8月14日，公司与重整投资人签署了《债权转让协议》，重整投资人购买公司对公司控股股东关联方桐隆汽车因占用非经营性资金所形成

的49857769.92元债权。《债权转让协议》约定，购买债权款项一经支付，不因任何原因和形式退还。2025年8月14日、2025年8月15日，公司指定收款账户陆续收到上述资金。但涉及的募集资金2349万元未退还募集资金专户。

目前，公司正处于预重整期间。公司拟在预重整及后续重整程序（如有）推进过程中，积极与重整投资人、（临时）管理人、可转债受托管理人、持续督导券商以及监管部门等相关方保持密切沟通，充分听取各方意见，审慎分析并制定专项解决方案，逐一解决募集资金合规问题。

同时，公司将严格遵循《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，及时、准确、完整地披露募集资金相关事项的进展情况，保障全体股东及债权人的合法权益与知情权。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年12月31日召开了第五届董事会第三十六次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》。本次审议通过事项符合公司实际情况，有利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需提交股东会和债券持有人会议审议。

六、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构认为：

东方时尚本次终止可转债部分募投项目事项，已经东方时尚董事会审议通过，该事项尚需提交股东会和债券持有人会议审议。

1、根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第11号——持续督导》等相关规定，东方时尚应在2024年4月18日董事会审

议通过使用10600.00万元募集资金临时补充流动资金之日起12个月内，将临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。在上述临时补充流动资金期限届满前，已多次与上市公司口头和邮件沟通，督促东方时尚务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。截至本核查意见出具日，东方时尚尚未归还已到期前次用于临时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。

2、目前东方时尚存在部分募集资金账户被冻结且部分募集资金被法院强制

执行划转的情形，持续督导机构前期在获悉募集资金被司法划转的情况后，立即向东方时尚了解相关情况，查阅东方时尚相关公告、银行对账单及其他相关资料。

上述募集资金被司法划转事项导致募集资金使用不符合约定用途，持续督导机构多次督促东方时尚应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金专户。截至本核查意见出具日，东方时尚尚未归还被强制划转的募集资金，不符合相关规定。

3、目前东方时尚使用募集资金购买的435台AI智能驾培系统尚未交付，涉及

的募集资金2349万元未退还募集资金专户。持续督导机构通过资料审阅、访谈沟通和现场核查等多种方式对上述进行了核查。督促东方时尚尽快解决部分募集资金使用不规范事项。截至本核查意见出具日，东方时尚尚未归还募集资金，不符合相关规定。

综上，持续督导机构原则上同意东方时尚本次终止可转换债券募投项目事项，同时提请公司及相关投资者关注以下风险：

（1）持续督导机构提醒投资者充分关注东方时尚的退市风险

东方时尚于2025年7月10日收到北京市第一中级人民法院送达的《决定书》，北京一中院决定对公司启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。公司尚处于预重整阶段，并未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，后续能否进入正式重整程序存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院依法受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对东方时尚驾驶学校股份有限

公司2024年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》（德皓审字[2025]00001457号）和否定意见的《内部控制审计报告》（德皓内字[2025]00000120号）。若公司2024年、2025年连续两年内控审计被出具非标意见，股票将被实施退市风险警示。

（2）东方时尚立案事项尚未收到结论性意见或决定东方时尚于2025年5月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142025028号）。因东方时尚涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对东方时尚立案。截至本核查意见出具日，东方时尚尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

（3）控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况截至2025年12月30日，东方时尚投资持有公司股份数量46650000股（含已拍卖未过户300万股），占公司总股本的6.53%；公司实际控制人徐雄持有公司股份数量250000股，占公司总股本的0.03%；东方时尚投资及其一致行动人徐雄先生合计持有公司股份数量46900000股，占公司总股本的6.56%。

东方时尚投资累计质押股份数量为46650000股，占公司总股本的6.53%；徐雄累计质押股份数量为0股，占公司总股本的0.00%；东方时尚投资及其一致行动人徐雄累计质押股份数量46650000股，占公司总股本的6.53%。东方时尚投资累计被司法冻结及司法标记的股份数量为46650000股，占公司总股本的6.53%；徐雄累计被司法冻结及司法标记的股份数量为250000股，占公司总股本的0.03%；

东方时尚投资及其一致行动人徐雄合计司法冻结和司法标记股份46900000股，占公司总股本的6.56%。

（4）募集资金采购设备未完整交付

截至本核查意见出具日，东方时尚使用募集资金购买的435台AI智能驾培系统尚未交付，涉及的募集资金2349万元未退还募集资金专户。上述募集资金使用不规范。

（5）募集资金被司法划扣

2024年11月12日，东方时尚因中信银行股份有限公司北京分行与公司金融借款合同纠纷一案，部分银行账户资金被划扣，划扣金额共计1556378.22元（其中，募集资金账户被划扣1087438.00元）。详见东方时尚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金账户及部分银行账户资金被划扣的公告》。

（6）暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还东方时尚使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金

10600.00万元于2025年4月17日到期。截至本核查意见出具日，上市公司尚未归

还已到期前次用于临时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。详见东方时尚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无法按期归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》。

（7）财务数据

2025年前三季度，东方时尚实现营业收入49683.43万元，同比减少24.43%；

归属于上市公司股东的净利润-10292.38万元。详见东方时尚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年第三季度报告》。

敬请广大投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。

（以下无正文）