亚士创能:亚士创能2021年年度股东大会会议资料

亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年5月

地址：上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议须知.......................................2

2021年年度股东大会会议议程.......................................4

2021年度董事会工作报告.........................................6

2021年度监事会工作报告........................................14

2021年年度报告及其摘要........................................21

2021年度财务决算报告.........................................22

2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案........................26

关于公司2021年度向金融机构申请授信额度计划的议案..................27

关于2022年度公司及全资子公司相互担保的议案........................28

关于公司2022年度对外提供担保的议案................................29

关于公司2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案................30

关于续聘2022年度审计机构的议案....................................31

关于回购注销部分限制性股票的议案...................................32

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案.......................34

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亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前10分钟到达会

场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，将不能参加本次股东大会。

三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。

发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。

四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。大会主持人

可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组

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工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

十、新冠肺炎疫情防控特别提醒：

1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。

2、确需现场参会的，请务必确保本人当天体温正常、无呼吸道不适等症状，

参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。

3、公司将按疫情防控要求进行体温测量和查验，出席会议的全部人员需出示当日更新的上海随申码及当日更新的通信大数据行程卡（14天内未到过国内中、高风险地区），经查验并测温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。

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2021年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

（一）现场会议召开时间：2022年5月20日14时00分

（二）网络投票时间：2022年5月20日。公司本次股东大会采用上海证券交

易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅

三、会议主持人：董事长李金钟先生

四、会议审议议案

（一）审议《2021年度董事会工作报告》

（二）审议《2021年度监事会工作报告》

（三）审议《2021年年度报告及其摘要》

（四）审议《2021年度财务决算报告》

（五）审议《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

（六）审议《关于公司2022年度向金融机构申请授信额度计划的议案》

（七）审议《关于公司2022年度为全资子公司提供担保的议案》

（八）审议《关于公司2022年度对外担保的议案》（九）审议《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（十）审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》

（十一）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

（十二）审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》同时，会议还将听取《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》

五、会议议程

（一）宣布会议开始介绍股东及来宾出席情况；

（二）宣读股东大会会议须知；

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（三）推选股东大会计票人、监票人；

（四）宣读股东大会审议议案；

（五）独立董事述职；

（六）股东现场发言和提问；

（七）宣读股东大会表决办法；

（八）现场投票表决；

（九）进行计票、监票工作；

（十）监票人代表宣读股东大会表决结果；

（十一）宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；

（十二）见证律师宣读股东大会法律意见书；

（十三）主持人宣布会议结束。

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【议案一】

2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据公司2021年度董事会工作的开展情况，现由董事长作《2021年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度董事会工作报告》

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2022年5月20日

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2021年度董事会工作报告

2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，面对复杂严峻的国内外和诸多风险挑战，仍实现国内生产总值114万亿元，增长8.1%，实现了“十四五”良好开局，构建新发展格局迈出新步伐。

面对复杂多变的市场环境，公司一方面保持了战略定力，继续实施积极的经营举措，抓住行业集中度提升和行业整合的重要战略窗口期，持续加大市场开发力度，不断提升组织能力，强基固本、补强补全，培厚市场竞争力；一方面又兼顾了当前经营实际，在逐步提高产品销售价格的同时，推动一系列降本增效措施，以应对原材料价格大幅上涨、毛利率大幅下滑、人工成本大幅增长的压力。在功能型建筑涂料、保温装饰板、建筑保温材料三大业务板块，稳居

行业第一方阵。

一、2021年度工作回顾

（一）行业发展环境综述

2021年，我国经济发展在完成全年6%以上的预期目标，实现“十四五”良

好开局的同时，面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。宏观环境对本行业的影响主要体现在：

1、房地产行业调控力度超预期

2021年，在“房住不炒”“三道红线”“销售资金监管”等政策下，房地产

企业财务杠杆严重受限，拿地能力和意愿下降，项目开竣工放缓，部分房企出现资金周转困难，直至断链暴雷。

全年全国房地产开发投资14.76万亿元，同比增长4.4%；商品房销售额

181930亿元，同比增长4.8%；商品房销售面积179433万平方米，同比增长

1.9%；房屋施工面积975387万平方米，同比增长5.2%；房屋竣工面积

101412万平方米，同比增长11.2%。在增速放缓的同时，办公楼投资5974亿元，同比下降8%；商业营业用房投资12445亿元，同比下降4.8%；房屋新开工面积198895万平方米，下降11.4%。

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伴随着行业发展由“白银时代”进入“黑铁时代”，规模房企出现了整体负增长，百强房企全年商品房销售总额、销售面积同比分别下滑4%和9%。百强房企中，80%没有完成年度业绩目标，40%年度业绩不及去年。

房地产行业的严峻环境，使房地产产业链企业受到不同程度的连累。

2、大宗原材料价格持续上涨

2021 年，大宗商品价格持续上涨。PPI 同比涨幅，1-5月份由 1.7%快速扩

大至9.0%；6-8月份，在8.8%-9.5%间波动；9月份后再次扩大，10月份达到

13.5%；12月份回落至10.3%。本行业主要原材料采购价格也大幅上涨，对本行

业及本公司当期盈利能力构成重大不利影响。本公司主要原材料乳液、钛白粉采购成本同比增长分别为45.23%、37.74%。

3、突发性事件频发

2021年，“新冠疫情”在全国范围内间隙性爆发，河南等地洪灾等自然灾害多发，叠加能耗“双控双限”等，影响到众多产业链供给，对企业正常生产经营活动带来重大影响。

4、城市发展进入新阶段

2021年中央政府多次提及“新型城镇化”、“老旧小区改造”、“城市更新”、“乡村振兴”、“基础设施建设”等重大战略。全国新开工改造城镇老旧小区5.56万个，惠及居民965万户，超额完成《政府工作报告》提出的5.3万个目标任务；保障性租赁住房加快发展，全国40个城市新筹集保障性租赁住房94.2万套，新开工公租房8.8万套，各类棚户区改造开工165万套。城市发展进入存量提质改造与增量结构并重阶段。“十四五”期间，40个重点城市计划新增保障性租赁住房650万套（间）；基本完成2000年底前建成的21.9万个

城镇老旧小区改造。同时将全面实施乡村振兴战略和乡村建设行动，保持投资合理增长，加快补齐基础设施等领域的短板，推进“两新一重”项目建设等。

这对本行业而已，将迎来广阔的市场机会。

5、城乡建设绿色发展加快2021年10月，中共中央、国务院印发《关于推动城乡建设绿色发展的意见》，提出落实碳达峰、碳中和目标任务，加快转变城乡建设方式，建设高品质绿色建筑，鼓励建设绿色农房，推进既有建筑绿色化改造，鼓励与城镇老旧小

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区改造等同步实施。同时，住建部《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出，到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上。

在国家推进建筑领域碳达峰、碳中和目标下，增量建筑和存量建筑市场给建筑保温行业、水性环保涂料等绿色建材行业都带来了持续稳定的发展机遇。

（二）行业竞争格局综述

公司主营业务包括建筑涂料、建筑保温、保温装饰板、建筑防水材料等，可简称为“大建涂产业”。中国大建涂产业市场规模巨大，其中材料市场规模大约超过6000亿元，若纳入材料施工服务环节，则市场规模将超过25000亿元。

2021年，（1）中国涂料行业规上企业约2000家左右，可统计产量约3800万吨（建筑涂料产量占比约为46%），同比增长16%，实现主营业务收入4600亿元，同比增长16%；实现利润303亿元，同比下降4%；（2）全国有保温装饰板类生产企业约400余家。中国绝热节能材料协会预计，到2025年保温装饰板需求量将达到2.3亿平方米以上；（3）建筑防水材料规上企业约1800家，可统计主营业务收入1261.59亿元，同比增长13.2%，利润总额75.64亿元，同比下降2.04%。

本年度行业整体出现“增收不增利”现象，主要原因在于，一是国内间歇性疫情反复、区域自然灾害多发、能耗“双控双限”等，对企业生产、交付造成不同程度的影响；二是大宗商品价格持续上涨，带动本行业主要原材料价格轮番涨价，给涂料行业稳定运行造成巨大冲击，涂料企业盈利能力大幅下降；

三是受“三道红线”等房地产高压调控政策影响，众多房地产企业资金周转困难直至断链爆雷，使本行业当期营收、应收账款等受到连累。

现阶段，本行业市场格局和发展态势主要呈现以下特征：

1、市场集中度低。中国建筑涂料、建筑保温材料、建筑防水材料合计市场

规模预计在6000亿左右。由于我国地域辽阔、大建涂产业起步较晚等原因，导致“大行业，小企业”特征明显，规模以下企业数量众多，行业高度分散，头部企业市场集中度极低，市占率约在10-15%左右。

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2、发展空间巨大。我国城市发展进入存量提质改造和增量结构并重的新阶段，增量市场和存量市场规模巨大，同时新型城镇化、基础设施建设、乡村振兴、国家重大区域战略、碳达峰、碳中和、消费升级等，将进一步创造巨大市场空间，为行业发展注入了新动能、新机遇。

3、大建涂产业融合。近几年，基于业务协同、渠道协同、客户共享等方面的考量，建筑涂料、建筑保温材料、建筑防水材料细分行业头部企业的产业布局、业务领域出现相互渗透、相互融合的局面，这有助于头部企业在“大建涂”行业综合竞争优势的提升。行业企业将向大建涂综合型企业、专业型企业、加工型企业分化。

4、集中度提升加速。从行业特征及发达国家行业演变过程看，本行业具有

高集中度属性，基于产业发展的历史较短，本行业在我国尚处于高度分散阶段。但自2019年以来，建筑涂料、建筑防水材料头部企业营收均大幅增长，以本公司为例，2019年度、2020年度及本报告期，营业收入增长率分别约为

46%、45%、35%，远高于行业平均增长率。随着我国全面推进绿色转型，大量

“低小散污”企业被出清，叠加头部企业加速扩张和市场下沉，市场集中度有望进一步加速提升。

（三）报告期公司主要经营情况报告期，董事会带领全公司积极践行“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”的核心价值观，立足强基固本、降本增效、补全补强，部署推动了渠道“整合下探”、“一切服务订单”、数字化转型、“1+6+N”产能建设、“共创共享生态圈”等战略性工作，实施了第一期股权激励计划、第二期员工持股计划，以及“1+6”公益慈善活动。一年来，公司市场竞争力进一步提高和凸显。

公司全年实现营业收入471513.07万元，同比增长34.46%，继续保持了良好的增长态势。但因原材料价格大幅上涨，综合毛利率同比下降了8.62个百分点，至24.02%，以及中国恒大等房地产客户信用风险扩大，对该些客户单项计提信用减值损失金额巨大，受此影响，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为-54399.32万元、-64781.97万元，同比下降

267.54%和327.36%。

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上述经营业绩情况，特别是出现上市后首亏，给董事会、高级管理人员和全公司敲响了警钟，上了一堂现实的风险教育课。告诫我们要坚定围绕有质量的高速增长，坚定渠道下沉战略，推动业务结构、业务组合转型优化，增强抵御外部输入性风险的能力。

（四）报告期董事会日常工作情况

2021年公司董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，依法合规、勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势，维护了公司和全体股东的合法权益。

1、董事会及股东大会

报告期内，共召集董事会会议15次；召集股东大会5次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会4次。董事会提请审议的事项均获股东大会通过，董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项。

公司董事会设立了审计、薪酬、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见。

独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等，均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

2、信息披露

报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露各类定期报告及临时公告共计180篇（含中介机构报告），确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护投资者利益。公司自2019年以来已连续3次公开发布社会责任报告，本年度公司首次披露 ESG报告，彰显了作为公众公司在承担社会责任、倡导绿色发展方面的积极性和主动性。全年无监管措施和处罚。

3、投资者关系工作

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2021 年，董事会一如既往的重视投资者关系工作，通过上证 e 互动平台、投资者集体接待日活动，以及日常接待和电话沟通等方式，保持与投资者友好的沟通交流。同时与多家证券公司研究员保持正常的互动交流，重点加强与有影响力的行业首席研究员、机构投资者的正常沟通交流工作。公司全年参加或接待机构投资者现场调研活动约51场次。中信证券、招商证券、天风证券、长江证券、中泰证券、华泰证券等多家证券公司将本公司作为重点推荐标的，发布的公司研究报告在数量和深度上逐年提升，有利于提升市场对公司的了解，公司在资本市场的影响力显著增强。

二、2022年度董事会工作总体思路

2022年，本行业市场环境仍然复杂严峻，但危中有机，主要表现在：一是

大宗原材料价格虽然仍处于高位波动，但持续上涨的态势不明显，在公司产品经过几轮涨价的情况下，毛利率水平预计将得到提升；二是房地产行业虽然整体运行情况尚未改善，但政策已经开始松绑，行业回暖确定性较高；三是市场环境虽然复杂严峻，但与行业众多中小型企业相比，头部企业的应对能力更强，在当前“大行业，小企业”的竞争格局中，更有利于行业集中度加速提升；四是住宅市场虽然有所萎缩，但政府公建、基建、城市更新、节能改造、乡村振兴市场不断释放。

基于上述判断，在国家宏观经济及相关产业政策不发生重大不利变化、主要原材料价格不发生重大波动、行业竞争格局保持现有态势、新冠疫情等突发

灾害总体可控等假设前提下，公司2022年度营业收入目标为同比增长10%-30%左右。

为此，公司将强化经营目标管理、优化考核激励机制、发挥高效协同、降本增效、补全补强，为实现2022年度主要经营指标打好攻坚战。

一是坚定推进“整合下探”战略，做大、做透、做精经销商渠道，使之成为公司快速增长的主驱动力；

二是坚定推进业态结构优化，使渠道与集采、地产与公建、新建与翻新、小 B与大 B、城市与乡村、线上与线下、产品与服务的有机结合；

三是坚定推动降本增效，在性价比更高的新产品研发、原材料采购议价、人效管控、精益生产等方面持续发力；

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四是加大历史应收账款的催收力度，组织专班，最大限度减低所计提坏账的实际损失。

五是加快新增产能释放，确保滁州防水材料制造基地、重庆综合制造基地、石家庄综合制造基地全面投产，广东花都制造基地适时开工。同时按照“1+8+N”的规划，稳妥推进中长期产能布局工作。

六是深入开展“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”的理念教育和机制安排，持续构建共创共享生态圈建设，打造青春亚士时代新型厂商关系、劳资关系。

当前，宏观环境仍面临诸多不确定性因素，董事会将带领全公司发扬青春亚士新时代奋斗者精神，用心笃行，确保全年各项经营目标圆满完成。

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【议案二】

2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会根据2021年度的运行情况，形成了《2021年度监事会工作报告》，现提请股东大会审议。

报告的具体内容详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度监事会工作报告》

亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会

2022年5月20日

14亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021年度监事会工作报告

作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

《监事会议事规则》的规定和要求，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司监事会、股东大会，在监事会日常工作及决策中尽职尽责，对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、

高级管理人员的履职情况等进行监督，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2021年度履职情况报告如下：

一、监事会组成情况

公司第四届监事会于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会选举产生。监事会由3人组成，分别为监事会主席吴晓艳女士、监事汤效亮先生和职工代表监事李茂林先生。

二、监事会工作情况2021年度，监事会共召开9次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

召开时间会议届次会议议案审议《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》审议《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021年2月7日四届五次监事会2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》审议《关于核查<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

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召开时间会议届次会议议案审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

2021年2月25日四届六次监事会审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

审议《2020年度监事会工作报告》

审议《关于公司会计政策变更的议案》

审议《2020年年度报告及其摘要》审议《2020年度利润分配及资本公积转增股本方案》

审议《2020年度内部控制评价报告》

2021年4月27日四届七次监事会审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》审议《关于公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

审议《关于公司会计政策变更的议案》

审议《关于公司2021年第一季度报告的议案》审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》审议《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

2021年5月31日四届八次监事会审议《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》审议《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司

第二期员工持股计划管理办法>的议案》审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2021年8月6日四届九次监事会审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

16亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

召开时间会议届次会议议案审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》审议《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

审议《2021年半年度报告及其摘要》2021年8月16日四届十次监事会审议《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》审议《关于公司投资性房地产会计政策变更的议

2021年10月27日四届十一次监事会案》

审议《关于公司2021年第三季度报告的议案》审议《关于调整2021年限制性股票激励计划回购

2021年11月12日四届十二次监事会价格和数量的议案》

审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》审议《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2021年11月15日四届十三次监事会审议《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》审议《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021年度非公开发行 A股股票预案>的议案》

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召开时间会议届次会议议案审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》审议《关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的议案》审议《关于公司非公开发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

三、监事会履行职责情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）检查公司依法运作情况

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行监事职责，2021年度列席了5次股东大会和15次董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、

内部控制制度的建立与执行以及董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好的落实，公司各项内部控制规范、健全，公司的内部控制制度能够有效执行，防范了管理、经营和财务风险；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，审核了公司的财务报告及其它文件。监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；公司编制的财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

18亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（三）公司的内部控制规范工作情况

监事会认为：2021年，在公司上市整体战略目标下，公司能够按照国家《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》、上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规不断完善公司内部控制管理体系，规范内部控制的自我评估工作，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，不断促进公司健康、可持续发展。

（四）监事会对定期报告的审核意见

通过对公司定期报告的认真审核，监事会认为，公司对2020年年度报告、

2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告的编制和审

议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期

报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。

（五）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

2021年4月27日，监事会召开第四届监事会第七次会议，会议审议并通

过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2021年8月6日，监事会召开第四届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

2021年8月16日，监事会召开第四届监事会第十次会议，会议审议并通

过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2021年11月15日，监事会召开第四届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

通过对公司募集资金的存放与使用情况的核查，监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司

募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。

（六）检查公司对建立和实施内幕信息知情人管理的情况

19亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立内幕信息知情人管理体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人均严格遵守内幕信息

知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

四、2022年度工作计划

2022年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和

经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。

20亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案三】

2021年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等有关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制完成了2021年年度报告及其摘要。

报告期内，公司严格按照公司章程和内部管理制度规范运作，2021年年度报告所包含的信息能够全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。全体董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度报告》《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022年5月20日

21亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案四】

2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司编制了2021年财务决算报告，具体内容见附件。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《2021年度财务决算报告》

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022年5月20日

22亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度财务决算报告

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2021]第ZA12442 号标准无保留意见的审计报告，公司现将 2021 年度财务主要指标完成情况报告如下：

一、报告期主要财务数据

单位：元

主要会计数据2021年2020年变动比例（%）

营业收入4715130723.263506693613.8934.46归属于上市公司股东的净利

-543993247.81-267.54

润324699717.33归属于上市公司股东的扣除

-647819664.43-327.36

非经常性损益的净利润284926872.37经营活动产生的现金流量净

-1025771980.34-505.38

额253039722.24归属于上市公司股东的净资

1620050864.332080814968.92-22.14

产

总资产7182117174.095235801046.4737.17

二、财务状况

1、资产及负债结构

单位：元本期期末金额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明末变动比例

（%）

应收票据257833507.66577892127.54-55.38客户票据结算减少销量增长及受房地产持续调控政策影

应收账款2130222098.431459749018.0845.93响，房地产回款放缓

预付款项22569064.6713777103.2563.82预付材料款增加

其他应收款245923015.59125163292.1196.48支付保证金增加销量增长库存备货

存货289478228.59200357245.6844.48增加期末应交税费借方

其他流动资产216082989.43104575921.78106.63余额重分类

23亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司专门用于出租

投资性房地产509765900.00188004374.05171.15的房产采用公允价值计量

在建工程862595356.1382861624.28941.01基建项目投入增加支付土地款及购买

无形资产541509652.54298620354.1981.34软件增加计提准备金产生递

递延所得税资产261084126.4458559105.23345.85延所得税资产

短期借款1006634552.12574010000.0075.37银行借款增加供应商的票据结算

应付票据1911189231.27545698642.22250.23增加

合同负债68551676.1742038259.5463.07预收客户款项增加应交增值税和企业

应交税费66782367.14108333571.91-38.35所得税减少收取的保证金及未

其他应付款322590531.32199430445.0361.76支付的费用一年内到期的非一年内到期的长期

173698623.4550000000.00247.40

流动负债借款

其他流动负债9019146.575464973.7565.04预收客户定金增加

长期借款436060000.00150000000.00190.71项目贷款增加

长期应付款117249542.8021372798.68448.59新增融资租赁

预计负债28399966.5110754533.30164.07对外担保预计负债公允价值计量投资

递延所得税负债42991900.847701308.62458.24性房地产产生

2、所有者权益状况

单位：元项目本期期末数上期期末数股本（股）298951327.00206173329.00

资本公积（元）895643432.03964582900.17

其他综合收益178376050.8624385928.68

盈余公积（元）26330918.7425466748.23

未分配利润（元）252746707.89892443857.55

归属于母公司所有者权益（元）1620050864.332080814968.92

所有者权益合计（元）1620050864.332080814968.92

三、经营业绩

1、营业收入及营业成本情况

单位：元

2021年度2020年度

项目收入成本收入成本

主营业务4640010111.353575202028.183463296596.192361503155.52

24亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

其他业务75120611.917361298.5343397017.70515490.57

合计4715130723.263582563326.713506693613.892362018646.09

2、期间费用

单位：元

科目2021年度2020年度变动比例（%）

销售费用662620320.35401663876.7464.97

管理费用224478186.88128529868.2474.65

财务费用98959587.8641560180.18138.11

研发费用118085011.9596446558.0722.44

3、盈利水平

单位：元

项目2021年度2020年度变动比例（%）

营业利润-699010040.41358630928.54-294.91

利润总额-701052391.37357101917.66-296.32归属于母公司所有者

的净利润-543993247.81324699717.33-267.54

四、现金流量

单位：元

科目2021年度2020年度变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额-1025771980.34253039722.24-505.38

投资活动产生的现金流量净额-1114358576.50-226873599.43不适用

筹资活动产生的现金流量净额1541627278.10589615906.55161.46

说明：2021年10月27日，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，对投资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。投资性房地产会计政策变更日期为2021年1月1日。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对比较期财务数据进行了追溯调整。

25亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案五】

2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-543993247.81元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增

4.5股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司将2021年度实施股份回购所支付的99982197.08元现金视同现金红利，纳入2021年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的现金分红。

2、公司拟以2021年末总股本298951327股为基数，向全体股东每10股

转增4.5股，转增后公司的总股本为433479424股。

3、如在实施权益分派股权登记日前，公司因可转债转股、回购股份、股权

激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项致使公司参与权益分

派总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整拟转增的公积金总额。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，请各位股东及股东代表审议。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022年5月20日

26亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案六】关于公司2021年度向金融机构申请授信额度计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，公司及全资子公司拟于2022年度向银行等金融机构申请借款、融资租赁等总额最高不超过人民币750000万元的综合授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

鉴于该额度已超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司总经理在综合授信额度内，根据实际经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。该授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，请各位股东及股东代表审议。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022年5月20日

27亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案七】关于2022年度公司及全资子公司相互担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司发展需要及2022年度资金需求，实现高效筹措资金，2022年度预计公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保总额最高不超过750000万元。其中，本议案所指的全资子公司包括公司现有或未来新设的百分百控股的各级子公司。

鉴于该担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。该授权的有效期自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2022年度公司及全资子公司相互担保的公告》（公告编号：2022-021）。

请各位股东及股东代表审议。

本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022年5月20日

28亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案八】关于公司2022年度对外提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为帮助公司经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长期合作关系，在风险可控的前提下，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司2022年度预计将为符合条件的经销商在指定银行开展

供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资仅用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币40000万元。

公司董事会拟授权总经理在担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2022年度对外提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。

本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022年5月20日

29亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案九】关于公司2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着股东利益最大化的原则，为了提高闲置自有资金的使用效率，公司及全资子公司在确保不影响公司日常经营的前提下，拟使用最高额度不超过人民币

50000万元的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、低风险、收益率相

对稳定、单项产品期限在12个月以内的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

鉴于该额度已超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权总经理自授权通过之日起至

2022年年度股东大会召开之日止在授权额度内行使本现金管理的决策权，并签

署相关法律文件、组织具体实施。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。

请各位股东及股东代表审议。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022年5月20日

30亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案十】关于续聘2022年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货相

关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在过往担任公司审计机构过程中，立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，较好完成了对公司2021年度的各项审计任务。经与立信协商，2021年年度报告的审计费用合计为115万元。

为保持公司审计工作的连续性，现拟续聘立信为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，并授权经营管理层结合实际情况决定有关审计费用、签署服务协议等事项。

本议案已经公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议

审议通过，请各位股东及股东代表审议。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022年5月20日

31亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

【议案十一】关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）授予的

激励对象中有部分员工因个人原因离职，不再具备激励对象资格，以及公司激励

计划第一个解除限售期业绩考核未达标，根据《激励计划》的相关规定及2021

年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟决定回购注销部分限制性股票，具

体内容如下：

一、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件的规定”

之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：

“本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性股票第一

以2019年净利润为基准，2021年的净利润增长率为387%个解除限售期

若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；

若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”根据公司2021年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2021年的净利润增长率低于387%。未达到第一个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对第一个解除限售期的928015股限制性股票进行回购注销。

2、根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公

32亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”根据《激励计划》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中30人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟向上述30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票129338股进行回购注销。

（二）回购数量本次回购注销的限制性股票合计1057353股。

（三）回购价格

本次首次授予回购注销的价格为9.29元/股，预留授予回购注销的价格为

10.64元/股。

二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：股）本次变动前本次变动后本次增减数类别比例数量（股）比例（%）量（股）数量（股）

（%）有限售条件

197140486.60-1057353186566956.27

股份无限售条件

27909256593.40027909256593.73

股份

总计298806613100.00-1057353297749260100.00

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。