亚士创能科技（上海）股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月
地址：上海市青浦工业园区新涛路28号目录
2024年年度股东大会会议须知.......................................3
2024年年度股东大会会议议程.......................................5
2024年度董事会工作报告.........................................7
2024年度监事会工作报告........................................13
2024年年度报告及其摘要........................................17
2024年度财务决算报告.........................................18
2024年度拟不进行利润分配的议案....................................22
关于公司2025年度向金融机构申请授信额度计划的议案..................23
关于2025年度公司及100%控股子公司相互担保的议案...................24
关于续聘2025年度审计机构的议案....................................25
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案...........26
关于取消监事会的议案...........................................27
关于修订《公司章程》的议案........................................28
关于修订部分治理制度的议案........................................29
独立董事工作制度.............................................30
对外担保决策管理制度...........................................42
对外投资管理制度.............................................51
股东会议事规则..............................................62
关联交易公允决策制度...........................................73
累积投票制实施细则............................................81
董事会议事规则..............................................84
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2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前10分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
3/92工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间
（一）现场会议召开时间：2025年5月21日14时00分
（二）网络投票时间：2025年5月21日。公司本次股东大会采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅
三、会议主持人：董事长李金钟先生
四、会议审议议案
（一）审议《2024年度董事会工作报告》
（二）审议《2024年度监事会工作报告》
（三）审议《2024年年度报告及其摘要》
（四）审议《2024年度财务决算报告》
（五）审议《2024年度拟不进行利润分配的议案》
（六）审议《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
（七）审议《关于2025年度公司及100%控股子公司相互担保的议案》
（八）审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
（十）审议《关于取消监事会的议案》
（十一）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（十二）审议《关于修订部分治理制度的议案》
会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始介绍股东及来宾出席情况；
（二）主持人宣读股东大会会议须知；
5/92（三）主持人宣布股东大会表决办法；
（四）主持人宣读股东大会审议议案；
（五）独立董事述职；
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）推举计票人、监票人；
（八）现场投票表决；
（九）进行计票、监票工作；
（十）监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议，与会董事签署会议相关文件；
（十二）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十三）主持人宣布会议结束。
6/92【议案一】
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度董事会工作的开展情况，现由董事长作《2024年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司2024年度董事会工作报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
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2024年度董事会工作报告
李金钟
2024年，公司以集团“十四五战略规划”为指引，围绕“布局、理顺、出清、再起跑”的工作总基调，积极推进各项经营举措，致力于提升市场竞争力、优化内部管理、推动业务增长以及加强团队建设。报告期内，公司建筑涂料、保温装饰板、建筑保温材料三大业务板块，稳居行业第一方阵，建筑防水材料业务名列行业前十强；公司引进国际涂料巨头立帕麦（RPM）集团旗下的高端消费者品牌
RUST-OLEUM重点打造亚士大零售业务，打造亚士多品牌矩阵。
一、2024年度工作回顾
（一）行业发展环境综述
2024年，我国实现国内生产总值134.9万亿元，比上年增长5%，顺利完成
经济社会发展主要目标任务。展望当前和今后一个时期，我国发展面临的内外环境仍然复杂严峻，外部环境变化带来的不利影响加深，国内经济运行面临有效需求不足等问题挑战。
1、2024年房地产行业整体仍延续筑底调整态势
2024年，我国房地产市场整体仍呈现调整态势我国房地产开发投资
100280亿元，同比下降10.6%，其中，住宅投资76040亿元，同比下降10.5%。
房屋新开工面积73893万平方米，同比下降23.0%，房屋竣工面积73743万平方米，同比下降27.7%新建商品房销售面积97385万平方米，同比下降12.9%。
2、推动房地产市场止跌回稳，加快构建房地产新发展模式
2024年是房地产行业供需关系发生重大转变的一年，在全年多次重要会议
上中央都对房地产行业做出了相应部署和指导性意见，并为行业指明了发展方向。
9月26日政治局会议上，中央定调房地产“止跌回稳”，成为了房地产行业转折点，年末中央政治局会议及中央经济工作会议再次强调2025年房地产市场走向，明确2025年重点任务之一就是持续用力推动房地产市场止跌回稳，加大力度实
8/92施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力。
3、城市更新与“好房子”建设加力加速
中央明确加快推进城市更新，加力实施城中村和危旧房改造，2000年以前建成的城市老旧小区都要纳入改造范围。要适应人民群众高品质居住需要，完善标准规范，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。建设“好房子”不仅是民生工程，也是产业转型的新赛道，将为新技术、新产品提供广阔应用空间，释放扩内需、促消费的潜能。这些均为建筑涂料、建筑防水和涂装行业提供了巨大的市场空间和发展机遇。
4、大环境承压，本行业发展遭受较大困难和挑战，随着房地产市场止跌回稳，本行业有望进入复苏通道
2024年，公司所处行业面临着需求不足、竞争加剧、内卷加重、产能结构性
过剩、存量市场减少增量市场乏力等巨大困难和挑战。中央明确提出要持续用力推动房地产市场止跌回稳。加力实施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力。发挥房地产融资协调机制作用，继续做好保交房工作加快构建房地产发展新模式。适应人民群众高品质居住需要，完善标准规范，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。
（二）行业竞争格局综述
公司涉及的涂料、成品板、保温材料、防水材料、砂浆、家居新材料等6大
行业可以统称为大建涂行业，6大行业的材料市场容量约9000亿，如果加上施工等服务，行业容量约4万亿，且行业具有不断循环往复重复消费与天然高度集中的两大特性。由于我国地域辽阔、大建涂产业起步较晚等原因，规模以下企业数量众多，行业高度分散，头部企业市场集中度极低。
经中国涂料工业协会统计，2024年，中国涂料行业总产量3534.1万吨，较上年同期同比降低1.60%，主营业务收入总额4089.03亿元，较上年同期同比增长1.56%，利润总额262.9亿元，较上年同期同比增长9.34%。我国建筑涂料行业呈现较明显的梯队层次，行业头部企业主要包括本公司、立邦、三棵树等少数本土上市或外资企业。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向第一梯队和
第二梯队企业集中。
9/92在产业政策和龙头企业推动下，保温装饰板行业发展加快，但行业整体呈现
粗放式发展、知名品牌少、大部分企业创新力不足、以产品模仿和技术跟随为主等特征。随着双碳背景下节能标准逐步提高、装配式建筑融合发展的推进，保温装饰板的增量市场和存量市场潜力巨大。
我国建筑保温材料行业产品种类多、技术构造多样化，受制于运输距离等因素影响，行业企业呈现多小散格局，市场竞争以本地化、区域化为主。现阶段规模大约在2000亿元左右。在国家推进建筑领域碳达峰、碳中和目标下，增量建筑和存量建筑市场给建筑保温市场带来了持续稳定的发展机遇。
我国建筑防水材料行业现阶段市场规模大约在2000亿元左右，行业呈现“一超多强”竞争格局，梯队格局明显，市场集中度较低。近年来，大型企业竞争力逐步增强，市场集中度呈现逐年上升趋势。随着环保防水材料需求增加，行业正在向绿色化方向发展。智能化生产技术和防水系统的应用将提升行业生产效率和工程质量，推动行业智能化升级。此外，以高分子防水材料为代表的高端产品在中高端市场的应用不断扩大正引领行业高端化发展方向。
（三）报告期公司主要经营情况
报告期内，公司以集团“十四五战略规划”为指引，围绕“布局、理顺、出清、再起跑”工作总基调，积极推进各项经营举措，致力于提升市场竞争力、优化内部管理、推动业务增长以及加强团队建设。
公司 B端“涂防保”一体化业务模式持续铸就大建涂产品与服务体系的核心
竞争力；C端大零售推出七位一体的体系化、结构化的产品与服务体系，同时引进全球顶级消费者品牌 RUST-OLEUM，聚焦中国高端零售市场和年轻 DIY 消费群体；T端依托公司全渠道、全品类、全场景、全服务的核心竞争优势，致力于为近6亿乡镇用户提供定制化涂装解决方案；砂粉业务初步完成“销、研、供、产、服”一体化运营，实现业务全流程协同和产品快速供应与销售；随着商品房市场进入改善型、高端住宅为主的发展阶段，以及国家对“好房子”的界定和推广，创金板业务持续深耕核心市场、挖掘潜力市场。2024年，受外部环境影响，建设工程项目进度有所放缓，同时公司进一步强化了业务风险防控，公司营业收入有所下滑。报告期内，受外部环境影响，建设工程项目进度有所放缓，同时公司进一步强化了业务风险防控，使得公司营业收入有所下滑。2024年公司实现
10/92营业收入205248.10万元，同比下降34.01%，其中功能型建筑涂料收入
112542.32万元，同比下降46.30%，建筑节能材料收入49471.53万元，同比
下降25.01%，防水材料收入26765.19万元，同比增长3.89%。报告期内，公司基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的应收账款等资产计提减值准备，本年度计提的信用减值损失较上年有所增加，由此导致公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-32928.50万元、
-35761.79万元，同比分别下降647.21%、3575.13%。截至2024年12月31日，公司总资产为634113.87万元，净资产为130944.63万元。
（四）报告期董事会日常工作情况
2024年公司董事会严格遵照《公司法》和《公司章程》的规定，依法合
规、勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势，维护了公司和全体股东的合法权益。
1、董事会及股东大会
报告期内，共召集董事会会议7次；召集股东大会2次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会1次。董事会提请审议的事项均获股东大会通过，董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项。
公司董事会设立了审计、薪酬、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等，均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
2、信息披露
报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露各类定期报告及临时公告共计83篇（含中介机构报告），确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护投资者利益。公司定期发布 2024年度 ESG 报告，彰显了作为公众公司在承担社会责任、倡导绿色发展方面的积极性和主动性。全年无监管措施
11/92和处罚。
3、投资者关系工作
2024年，董事会一如既往的重视投资者关系工作，通过上证 e互动平台、投
资者集体接待日活动，以及日常接待和电话沟通等方式，保持与投资者友好的沟通交流。同时与多家证券公司研究员保持正常的互动交流，重点加强与有影响力的行业首席研究员、机构投资者的正常沟通交流工作。公司全年参加或接待机构投资者现场调研活动35余场次。天风证券、招商证券、长江证券、华泰证券等多家证券公司将本公司作为推荐标的，不断提升公司在资本市场的透明度和影响力。
二、2025年度总体工作思路
面对更加复杂且充满不确定性的内外部环境，2025年公司将继续秉承布局、理顺、出清，以“强化经营质效，积蓄发展力量”为主基调，回归经营本质：
（1）强化经营质效，聚焦管理本质。在管理层面，进一步压降成本、提升效率；在业务层面，注重有质量的营收，回归合理定价，鼓励现款现货，严控赊销风险，加大收款力度。
（2）积蓄发展力量，回归经营本质。在经营层面，注重“轻运营”，支持公
司业务向 C端、G端等优质业务转型；坚持可持续发展，加快销售回款，清淤历史欠款，回归价值营销。在机制层面，内部推行业务管理团队合伙机制，外部推动联营公司生态合作。
12/92【议案二】
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会根据2024年度的运行情况，形成了《2024年度监事会工作报告》，现提请股东大会审议。
报告的具体内容详见附件。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司2024年度监事会工作报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2025年5月21日
13/92亚士创能科技（上海）股份有限公司
2024年度监事会工作报告
作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《监事会议事规则》的规定和要求，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司监事会、股东大会，在监事会日常工作及决策中尽职尽责，对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理
人员的履职情况等进行监督，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、监事会组成情况
公司第五届监事会于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会选举产生。监事会由3人组成，分别为监事会主席吴晓艳女士、监事徐谨先生和职工代表监事王永光先生。
二、监事会工作情况
2024年度，监事会共召开3次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
届次召开时间审议议案
1、《2023年度监事会工作报告》
2、《2023年年度报告及其摘要》
3、《2023年度财务决算报告》
第五届监事会第4、《2023年年度利润分配方案》
2024年4月26日
五次会议5、《2023年度内部控制评价报告》
6、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
7、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
8、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
第五届监事会第
2024年8月29日《2024年半年度报告及其摘要》
六次会议
第五届监事会第
2024年10月29日《关于公司2024年第三季度报告的议案》
七次会议
三、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
14/92经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）检查公司依法运作情况
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行监事职责，2024年度列席了2次股东大会和7次董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、内部控制
制度的建立与执行以及董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好的落实，公司各项内部控制规范、健全，公司的内部控制制度能够有效执行，防范了管理、经营和财务风险；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，审核了公司的财务报告及其它文件。监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；公司编制的财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司的内部控制规范工作情况监事会认为：2024年，在公司上市整体战略目标下，公司能够按照国家《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》、上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规不断完善公司内部控制管理体系，规范内部控制的自我评估工作，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，不断促进公司健康、可持续发展。
（四）监事会对定期报告的审核意见
通过对公司定期报告的认真审核，监事会认为，公司对2023年年度报告、
2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够
15/92全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。
（五）检查公司对建立和实施内幕信息知情人管理的情况监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立内幕信息知情人管理体系。
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
四、2025年度工作计划
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，
2025年公司拟取消监事会及监事设置，同时《监事会议事规则》不再施行，由董
事会审计委员会行使监事会的相关职权。在2024年年度股东大会审议通过取消监事会及监事设置之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
以上为公司《2024年度监事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
16/92【议案三】
2024年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制完成了2024年年度报告及其摘要。
报告期内，公司严格按照公司章程和内部管理制度规范运作，2024年年度报告所包含的信息能够全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。全体董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2024年年度报告》《亚士创能科技（上海）股份有限公司2024年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
17/92【议案四】
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司编制了2024年财务决算报告，具体内容见附件。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《2024年度财务决算报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
18/922024年度财务决算报告
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2025]第ZA12669 号标准无保留意见的审计报告，公司现将 2024 年度财务主要指标完成情况报告如下：
（注：除特别说明，以下货币单位均为人民币元）一、报告期主要财务数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据2024年2023年变动比例(%)
营业收入2052481004.273110391899.46-34.01归属于上市公司股东
-329284992.2360175637.74-647.21的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-357617902.3610290789.13-3575.13的净利润经营活动产生的现金
-419004217.45437631546.39-195.74流量净额归属于上市公司股东
1309446325.711739340130.49-24.72
的净资产
总资产6341138711.376405157470.02-1.00
二、财务状况
1、资产及负债结构
单位：元本期期末金额较项目名称本期期末数上期期末数上期期末变动比情况说明例（%）经营性支出
货币资金582605618.78468997240.6624.22与工程款支付减少应收款项部分客户银
379568.6117777065.55-97.86融资票结算减少
本期新增待在建工程470083521.03443242634.686.06安装设备使用权资使用权资产
5558505.179423765.19-41.02产摊销
其他非流预付的购房17945917.9747575161.18-62.28动资产款减少供应商票据
应付票据623280014.98806643955.78-22.73结算减少
19/92应交增值税
应交税费5337861.0732402289.91-83.53和企业所得税减少
其他应付应付保证金、
551159291.45310911343.3977.27款押金增加
一年内到1年内到期
期的非流289902353.74438070374.90-33.82的长期负债动负债减少部分租赁资
租赁负债2240801.572919165.76-23.24产到期未续租长期应付融资租赁负
31718656.4242073310.66-24.61款债减少
对外担保预
预计负债-32717.52-100.00计负债减少递延所得税
递延所得资产和负债19287266.5812048568.2160.08税负债期末互抵金额减少
股份回购实库存股50014220.889358456.07434.43施
2、所有者权益状况
单位：元项目本期期末数上期期末数股本（股）428596642430027650
资本公积（元）719721631.77727649079.84
其他综合收益146249910.56178376050.86
盈余公积（元）35199303.0529074042.49
未分配利润（元）29693059.21383571763.37
归属于母公司所有者权益（元）1309446325.711739340130.49
所有者权益合计（元）1309446325.711739340130.49
20/92三、经营业绩
1、营业收入及营业成本情况
单位：元
2024年度2023年度
项目收入成本收入成本
主营业务1905002644.161604215673.153053482027.032152679092.10
其他业务147478360.1153559872.2156909872.438530004.48
合计2052481004.271657775545.363110391899.462161209096.58
2、期间费用
单位：元
科目2024年2023年度变动比例（%）
销售费用252745889.15352936886.76-28.39%
管理费用193079443.38151640961.2427.33%
财务费用123076433.62110913802.6910.97%
研发费用70438722.8294628603.58-25.56%
3、盈利水平
单位：元
项目2024年度2023年度变动比例（%）
营业利润-344261590.0344217412.38-878.57%
利润总额-352079303.1148521303.61-825.62%
归属于母公司所有者的净利润-329284992.2360175637.74-647.21%
四、现金流量
单位：元
科目2024年度2023年度变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额-419004217.45437631546.39-195.74%
投资活动产生的现金流量净额-77715665.97-216743546.90不适用
筹资活动产生的现金流量净额524155358.39-240564739.59不适用
21/92【议案五】
2024年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司所有者的净利润-329284992.23元。2024年度母公司实现净利润61252605.60元，母公司期末可供分配利润为61275264.15元。
公司拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
22/92【议案六】
关于公司2025年度向金融机构申请授信额度计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司及100%控股子公司拟于2025年度向银行等金融机构申请借款、融资租赁等总额最高不超过人民币650000万元的综合授信。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
鉴于该额度已超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在综合授信额度内，根据实际经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。
该授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
23/92【议案七】
关于2025年度公司及100%控股子公司相互担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及2025年度资金需求，实现高效筹措资金，2025年度预计公司100%控股子公司、100%控股子公司之间相互担保总额最高不超过
650000万元。其中，本议案所指的100%控股子公司包括公司现有或未来新设的
100%控股的各级子公司。
鉴于该担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。该授权的有效期自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2025年度公司及全资子公司相互担保的公告》（公告编号：2025-022）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2025年度公司及全资子公司相互担保的补充公告》（公告编号：2025-031）。
请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
24/92【议案八】
关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货相
关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在过往担任公司审计机构过程中，立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，较好完成了对公司2024年度的各项审计任务。经与立信协商，2024年年度报告的审计费用合计为115万元。
为保持公司审计工作的连续性，现拟续聘立信为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，并授权经营管理层结合实际情况决定有关审计费用、签署服务协议等事项。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-024）。
请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
25/92【议案九】
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-025）。
请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
26/92【议案十】
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再实施。在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于取消监事会的公告》（公告编号：2025-026）。
请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
27/92【议案十一】
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行系统性修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。
请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
28/92【议案十二】
关于修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号制度名称审议机构
1独立董事工作制度董事会、股东大会
2对外担保决策管理制度董事会、股东大会
3对外投资管理制度董事会、股东大会
4股东会议事规则董事会、股东大会
5关联交易公允决策制度董事会、股东大会
6累积投票制实施细则董事会、股东大会
7董事会议事规则董事会、股东大会
已修订的部分治理制度全文请见附件。
本议案已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025年5月21日
29/92【附件】
独立董事工作制度
为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。
本制度所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
30/92（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会
。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母
、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
31/92（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》、证券交易所业务规则及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
32/92公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照《管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
33/92独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
34/92（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
35/92反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
36/92公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
37/92公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
38/92独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务
、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及授权机构组织的培训。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
39/92公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
40/92本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母
、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本制度未尽事宜，或存在与本制度生效后颁布修改的法律法规、修改的《公司章程》以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》
的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》《亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定执行，本制度应当及时进行修订。
本制度经公司股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
本制度由公司董事会负责解释。
41/92【附件】
对外担保决策管理制度
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家的有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等文件以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信
誉为其他单位或个人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。
第四条公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强
令为他人担保的行为，严格控制担保风险。
第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
42/92第七条公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他
有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保应当与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章担保及管理
第一节担保对象
第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节担保的审查与审批
第十条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况并对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与担保有关的借款合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
43/92第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十三条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外董事会应当在审议对外董事会应当在审议对外董事会应当在审议对外担保议
案前充分调查被人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十四条董事会或者股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
44/92第十七条独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供
担保除外)时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重履行审批程序和信息披露义务。
第三节担保金额权限
第二十条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十一条董事会审议对外担保事项时，应经出席会议董事三分之二以上同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
45/92股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。
股东会审议第二十条第二项第4项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
第四节担保合同的订立
第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表对外签署。
46/92第二十六条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事
项的决议及有关授权委托书。
第二十七条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十八条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十九条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十条担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
法务人员或公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章担保风险管理
第一节日常管理
第三十二条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，公司应当督
47/92促被人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义，公司应当及
采取必要的补救措施
第三十三条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务部报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第三十四条财务部应根据上述情况，定期或不定期的向董事会报告。对有
可能出现的风险，财务部应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第三十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会及上海证券交易所报告并公告。
第二节风险管理
第三十六条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
48/92第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章担保信息披露
第四十一条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承
办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十四条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五章责任人责任
第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应承担赔偿责任。
49/92第四十八条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予
经济处罚或内部处分。
第四十九条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意
擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处分或处罚。
第五十条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章其他事项
第五十一条子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第五十二条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。
第五十三条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有
冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
第五十五条本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
50/92【附件】
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出，包括对外投资（如各种股票投资、债券投资、外汇投资、收购企业、参股企业、控股企业等）和对内资产投资（如技术改造项目、技术开发项目、基建项目等）。
第三条公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。
第四条董事会、经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵
守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中
关于对外投资管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对外投资事宜。根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
51/92第二章决策范围
第五条根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）签订许可使用协议；
（十）融资行为（含银行综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）其他经营、投资事项。
第六条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事
项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章决策权限及程序52/92第七条公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方
可实施：
（1）经营投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）经营投资事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实
施：
（1）经营投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
53/92（2）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（3）经营投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，由经理审批后执行。
（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12
个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。
公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参
股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第
（一）至（四）项规定执行。
第八条与日常经营相关的业务合同的签订审批权限
（一）公司经理有权签订标的额不超过人民币5000万元（含5000万元）
的销售、采购及其他业务合同；
54/92（二）标的额超过人民币5000万元的销售、采购及其他业务合同，公司
经理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
第九条公司对外公益性捐赠的审批权限：
（一）连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含本数）的由经理决定；
（二）在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的额度由董事会决定；
（三）在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
1%的额度经董事会同意后，必须提交股东会审议。
第四章决策程序
第十条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同证券
事务部、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报
经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十一条公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
55/92（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十二条公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展
和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十三条投资方案由董事会审议表决的，该投资方案草案应当在召开董
事会会议的前送达并提交各位董事审阅；超过权限董事会审议权限的，董事会应当提出预案，报请股东会讨论，如需股东会审议的投资方案，应将已进行深入调查研究、可行性研究报告、有关专家及专业人士进行评审意见（如有）等相关资料提供股东会作决策使用。
董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对项目可行性研究报告进行咨询和论证；认为必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟
处置的资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协议签订日不得超6个月、
12个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须说明原因。
董事会或股东会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。
第十四条公司在12个月内连续对同一或相关对外投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章决策的执行及监督检查
56/92第十五条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决策，由董事长或经理签署有关文件或协议；
（二）负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决
策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或经理办公会议所做出的对外投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计，并向证券事务部、财务部提出书面意见；
（五）每一对外投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报
告、竣工验收报告等结算文件报送证券事务部、财务部并提出审结申请，由证券事务部、财务部汇总审核后，报经理办公会议审议批准。
第六章期货、金融衍生品的特别规定
第十六条本制度所称的期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为
交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第十七条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第十八条公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司
生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种
57/92类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品
与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购
合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购
合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括
对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或
负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）上海证券交易所认定的其他情形。以签出期权或构成净签出期权的
组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第十九条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必
要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算
58/92便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评
估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第二十条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第二十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品
交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第二十二条公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配
备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
第二十三条公司董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可
行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
59/92第二十四条公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过
程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第二十五条公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易
品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一
交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第二十六条公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允
价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结
果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十七条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元
人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
60/92公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期
关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十八条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定
期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》
的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十一条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
61/92【附件】
股东会议事规则
第一章总则
第一条为规范亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
62/92第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
63/92第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
64/92论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
65/92第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股东账户卡。委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
66/92审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条除涉及商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
67/92第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
68/92第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
69/92第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
70/92公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章监管措施
第四十七条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十八条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十九条董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则
71/92第五十条公司的股东会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
第五十一条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条本规则作为公司章程的附件，与公司章程具有同等效力，经股东会通过之日起生效并实施。
72/92【附件】
关联交易公允决策制度
为规范亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，切实保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，同时结合公司实际情况，制定本制度。
第一章关联人和关联关系
第一条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第三条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
73/92（四）本条第（一）项、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二章关联交易
第七条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。主要包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
74/92（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）回避原则；
（四）实质重于形式的原则。
第九条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第三章关联交易的决策权限和程序
第十一条以下关联交易（公司提供担保除外）由公司相关职能部门将关联
交易情况以书面形式向公司总裁办公会（以下简称“总裁办”）报告，由总裁办对该等关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，经总裁办审查通过后由董事长审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额低于人民币300万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十二条下列关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
75/92第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议。
提交股东会审议前，若交易标的为股权的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
76/92（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条及第十四条的规定。
公司出资额达到第十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用本制度提交股东会审议的规定。
第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算，并
履行相应的决策程序：
77/92（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条公司与关联人进行本制度第七条第（十二）至（十六）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行审议：
(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，按照前款规定办理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第二十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
78/92（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定。
第二十三条审计委员会对需董事会或者股东会批准的关联交易是否合法、合理、公平，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形进行审议。
第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见（如有）；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第二十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第四章附则
第二十七条有关关联交易决策记录、会议决议事项等文件，由董事会秘书负责。
79/92第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规或公司章程的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。
80/92【附件】
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为完善亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司董事的选举，维护公司股东的利益，切实保障股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本实施细则。
第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所
持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。
第三条本实施细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）的董事，在
公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情形。
公司在股东会上拟选举两名以上的董事时，应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第四条本实施细则中所称“董事”包括独立董事及非独立董事。
第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章董事选举的投票
第六条股东会对选举董事进行表决时，每个股东可以行使的有效投票权总
数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事人数，股东可以将其有效投票权集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。
81/92第七条公司采用累积投票制选举董事的，非独立董事、独立董事的表决应当分别进行。
第八条采用累积投票制选举董事的，具体投票方式如下：
（一）股东投票时按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将所拥有的有效投票权选举票数在候选人中任意分配，可将选举票数集中投给一名候选人，也可以投给多名候选人。
股东投票时，在董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积投票选举票数。投票仅投同意票，不设反对票和弃权票。
（二）股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，对提案组内一名
或几名董事候选人集中行使了其拥有的全部选举票数后，对提案组内其他董事候选人即不再拥有投票权。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的有效投票权选举票数的，其对该提
案组所投的选举票不作为有效投票，视为弃权。股东投票少于其拥有的全部选举票数时，该投票有效，差额部分视为弃权。
第九条股东会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票
应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明。
第十条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
第十一条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
第十二条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累
积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第三章董事的当选
82/92第十四条表决完毕后，由股东会计票人及监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况，并根据应选董事人数，按照候选人获得的选举票数由多到少的顺序确定当选的董事。董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十五条两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选将导致当
选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则规定的程序进行第二轮选举，再次选举仍采用累积投票制若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事会会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章附则
第十六条本实施细则所称“以上”均包括本数，“少于”、“超过”、“低于”、“以下”均不包括本数。
第十七条本实施细则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第十八条本实施细则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第十九条本实施细则由董事会负责解释。
83/92【附件】
董事会议事规则
第一条总则
为规范亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和科学决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），特制定本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（若有）。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
84/92（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
85/92（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
86/92会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
87/92曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
88/92收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
89/92董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议议程；
（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
90/92议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员会和证券交易所报告。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
91/92本规则由董事会制订，报股东会批准，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。本规则作为公司章程的附件经股东会批准后生效。
沪公网安备31011802005267号
