浙江三美化工股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2023年12月）

第一章总则

第一条为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，促进经营层高效管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一

以上的董事的提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责召集并主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

1第三章职责权限

第七条提名委员会具有下列职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

(三)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

2况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会会议由公司董事长、主任委员或半数以上委员根据需

要提议召开，会议召开前三天以书面、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委

员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员以及列席人员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书和证券部保存，保存期至少十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

3第二十条出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第二十一条提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第六章附则

第二十三条本规则所称“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过”，不含本数。

第二十四条本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

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