三美股份:浙江三美化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：603379证券简称：三美股份公告编号：2024-003

浙江三美化工股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。

*回购股份的资金总额：人民币8000万元（含）至人民币16000万元（含）。

*回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月。

*回购价格：不超过人民币47.65元/股（含）。

*回购资金来源：公司自有资金。

*相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本公告披露日，公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个

月内均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

*相关风险提示：

1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因公司

经营、投资等需要致使回购资金未能到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

2、发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务

状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他致使董事会决定变更或终止本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险。

3、本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，如因员工持股计划及

/或股权激励方案未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划

及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

4、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月29日收到公司

实际控制人、董事长胡淇翔先生关于回购公司股份的提议。胡淇翔先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，提议公司用自有资金5000万元~10000万元，以集中竞价交易方式回购股份用于股权激励及/或员工持股计划。

公司于2023年12月31日召开第六届董事会第九次会议和六届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。基于胡淇翔先生的提议，同时考虑到公司资金状况、经营发展规划等因素，董事会同意公司增加回购股份金额。拟使用8000万元~16000万元，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于员工持股计划及/或股权激励。

根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展，公司拟回购部分社会公众股份用于员工持股计划及/或股权激励。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购期限、起止日期本次回购股份期限为董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根

据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施。

2、触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在上述期限内回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止之日起届满；

（3）如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额拟回购数量占公司总股本的比拟回购资金总回购用途（万股，按回购例（%，按回购价回购实施期限额（万元）价格上限计算）格上限计算）用于员工持董事会审议通

股计划及/或167.89~335.780.28~0.558000~16000过回购方案之股权激励日起12个月

本次回购股份数量不超过公司总股本的10%，回购资金总额上限未超出下限的1倍。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对拟回购股份的数量进行相应调整，具体回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购期届满时实际回购的情况为准。

（六）本次回购的价格

不超过人民币47.65元/股（含）。回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份的资金总额下限、上限以及回购价格上限47.65元/股进行测算，预计本次回购后公司股权的变动情况如下：

1、若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计

回购后公司股权结构的变动情况如下：

回购后回购前按回购金额下限计算按回购金额上限计算股份性质股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件

00.0016789080.28%33578170.55%

股份无限售条件

610479037100.0060880012999.72%60712122099.45%

股份

合计610479037100.00610479037100.00610479037100.00

2、若回购股份未能用于员工持股计划及/或股权激励，导致全部被注销，预

计回购后公司股权结构的变动情况如下：

回购注销后回购前按回购金额下限计算按回购金额上限计算股份性质股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件

00.0000.0000.00

股份无限售条件

610479037100.00608800129100.00607121220100.00

股份

合计610479037100.00608800129100.00607121220100.00

上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月末（未经审计），公司总资产656971.23万元，归属于上市公司股东的净资产585122.53万元，流动资产449765.92万元，按照本次拟回购资金总额上限16000万元测算，本次回购资金总额占公司2023年9月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.44%、2.73%、3.56%。

根据上述测算结果，同时结合公司目前的经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划等因素，公司认为本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作

出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司于2023年4月1日披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-001）：公司董事、常务副总经理占林喜先生自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持其持有的公司

无限售条件流通股，减持价格按市场价格确定。截至2023年7月20日，占林喜先生通过集中竞价方式累计减持公司股票5149857股，此次减持计划实施完毕。

公司于2023年7月21日披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-031）。此次减持计划及实施情况与公司本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵的情形。

除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。在回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人无增减持股份计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年12月31日，公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

截至2023年12月31日，公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内均不存在减持公司股份的计划。

若上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。（十二）提议人提议回购的相关情况

2023年10月29日，董事长胡淇翔先生提议公司使用自有资金5000万元

~10000万元，以集中竞价方式回购公司股份，用于股权激励及/或员工持股计划。

公司实际控制人、董事长胡淇翔先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股

份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持股份计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让；如未能在3年内使用完毕已回购股份，公司将按照相关法律法规的要求，在股东大会作出注销回购股份的决议后，办理注销本次已回购未使用股份的相关事宜。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司员工持股计划及/或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、设立或变更回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事项；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整本

次回购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并在回购期限内择机实施回购；

3、办理相关报批事宜，包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定聘请相关中介机构（如需）；

6、回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延的相关事项；

7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。8、授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户。本次股份回购将继续使用该专用账户，且该账户仅用于回购公司股份，该账户基本情况如下：

持有人名称：浙江三美化工股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884450735

四、回购方案的不确定性风险