浙江三美化工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬管理。

本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（含常务副总经理）、

董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构

1第四条公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理的

专门机构，主要履行以下职责：

（一）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬结构及具体

薪酬方案，明确薪酬确定的依据和计算标准；

（二）制定董事、高级管理人员的绩效考核体系和考核标准，监督考核工作的实施并审定考核结果；

（三）根据公司经营情况、市场变化及考核结果，提出董事、高级管理人员薪酬调整的建议；

（四）根据公司专项工作或特殊经营情况，提出设立专项奖励或惩罚的方案；

（五）根据考核工作需要，可委托具备专业资质的第三方机构开展董事、高级管理人员绩效评价工作；

（六）组织开展独立董事履职评价工作，独立董事履职评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；

（七）法律法规、《公司章程》规定的其他与薪酬、考核相关的职责。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪

酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履职的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第七条公司人力资源部门、财务部门作为薪酬管理执行机构，配合董事

会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施、执行

及考核：

（一）负责董事、高级管理人员履职情况、绩效评价相关数据的统计；

（二）按照审定的薪酬方案执行薪酬核算、发放工作；

2（三）办理薪酬相关的税务代扣、社保及公积金代缴等事宜；

（四）完成董事会薪酬与考核委员会交办的其他薪酬管理相关工作。

第三章薪酬标准与构成

第八条董事、高级管理人员薪酬确定的依据：

（一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况；

（二）国内收入水平和经济发展状况；

（三）公司现状与未来发展需要。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬：

（一）非独立董事：

1、在公司担任除董事以外管理职务的非独立董事（不含职工代表董事），

按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

2、不在公司担任除董事以外管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，也不领取津贴。

3、职工代表董事不以董事身份另行领取薪酬，其薪酬根据其在公司担任的

职工岗位及劳动合同约定。

（二）独立董事：实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发

展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

（三）高级管理人员：按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

第十条在公司担任除董事以外管理职务的非独立董事（不含职工代表董事）、公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励和其

他收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分

3之五十。

（一）基本薪酬

基本薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需的固定薪酬，主要结合公司产业规模和岗位职责，参考行业薪酬水平而定，每月发放。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬是基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，以公司阶段性经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，按各考核周期进行考核发放。

（三）中长期激励

公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规及《公司章程》等另行确定。

（四）其他收入

根据有关法律法规和公司相关制度领取其他收入，包括但不限于津贴、员工福利等。

第四章薪酬发放与止付追索

第十一条公司董事、高级管理人员的所有薪酬均为税前金额，公司按照

国家法律法规、地方政策及公司内部制度规定，从应付薪酬中代扣代缴相关款项后，将剩余部分发放至个人。代扣代缴事项包括但不限于：

（一）个人所得税；

（二）社会保险、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十二条薪酬发放的具体方式：

（一）独立董事固定津贴：根据公司经营实际情况，由董事会薪酬与考核委员会决定每年的具体发放次数及发放时间；

4（二）在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员的基本薪酬：按月足

额发放；

（三）在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员的绩效薪酬：以公司

阶段性经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，按各考核周期进行考核发放。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十四条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应根据公司经营发展战略、市场环境变化动态调整，确保薪酬体系的科学性和有效性，适应公司持续发展的需要。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整的主要依据包括：

5（一）行业薪酬水平变化：定期收集同行业、同地区上市公司的薪酬数据

及增幅情况，通过市场分析形成薪酬参考依据；

（二）社会物价增长水平：参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保其实际购买力保持在合理水平；

（三）公司经营实际情况：结合公司收入规模、盈利及增长情况等因素综合考量；

（四）组织结构调整或岗位变动：因公司战略调整、组织架构优化、岗位

职责变更等情况，对相关人员薪酬做相应调整；

（五）个人绩效评价结果：根据董事、高级管理人员个人绩效表现、职级和职责调整等结果确定个人薪酬调整幅度。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未作相应下降的，公司将按照相关规定披露具体原因。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，或与法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

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