北京市嘉源律师事务所

关于浙江三美化工股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：浙江三美化工股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于浙江三美化工股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

嘉源(2025)-04-347

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

1三美股份2024年年度股东大会嘉源·法律意见书

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年4月26日，公司第六届董事会第十九次会议决议召开公司2024年年度股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、 2025 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《浙江三美化工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、出席会议对象及会议登记事项、联系方式等事项。

3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。本次股东大

会现场会议于2025年5月20日（星期二）14:30在浙江省武义县青年路218号公司办公楼会议室举行。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年5月20日上午9:15至

9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投

票的时间为2025年5月20日9:15至15:00。

本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1.根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等

证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、

2三美股份2024年年度股东大会嘉源·法律意见书

股东代表以及通过网络投票的股东共计116名，代表股份447033816股，占公司有表决权股份总数的73.6761%。

2.出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中

委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

3.本次股东大会的召集人为董事会。

4.公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席本次股东大会。

本所认为，现场出席本次股东大会的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会采取

现场表决和网络投票相结合的方式进行。

2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。根据相关法律法规的规定，本次股东大会在审议《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬》《关于第七届董事薪酬的议案》《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》时履行了关联股东回避程序，关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3.公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。

上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

4.网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票

的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据相关法律法规的规定，《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》为特别决议议案，本次股东大会在审议《浙江三美化工股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《浙江三美化工股份有限公司2024年度财务决算报告》《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬》《浙江三美化工股份有限公司

3三美股份2024年年度股东大会嘉源·法律意见书2024年度利润分配方案及2025年度中期分红规划》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于第七届董事薪酬的议案》《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于〈浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》

《关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第七届董事会独立董事的议案》时履行了中小投资者单独计票程序。

5.本次股东大会审议了如下议案：

(1)《浙江三美化工股份有限公司2024年年度报告及其摘要》

同意447029116股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9989%；反对4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

(2)《浙江三美化工股份有限公司2024年度董事会工作报告》

同意447029116股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9989%；反对4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

(3)《浙江三美化工股份有限公司2024年度监事会工作报告》

同意447029116股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9989%；反对4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

(4)《浙江三美化工股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

同意447029116股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9989%；反对4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

4三美股份2024年年度股东大会嘉源·法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意48474236股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9903%；反对4700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.009

7%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(5)《浙江三美化工股份有限公司2024年度财务决算报告》

同意447029116股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9989%；反对4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48474236股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9903%；反对4700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.009

7%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(6)《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬》

同意48473436股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9887%；反对

5500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0113%；弃权0股，占出席会

议股东所持有效表决权股份的0%。本议案关联股东已回避表决，其所持有表决权的股份数未计入出席股东大会股东所持有表决权的股份总数。

其中，中小投资者投票情况为：同意48473436股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9887%；反对5500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.011

3%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(7)《浙江三美化工股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年度中期分红规划》

同意446736756股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9335%；反对297060股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0665%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48181876股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3872%；反对297060股，占出席会议的中小股东所持股份的0.612

8%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(8)《关于续聘会计师事务所的议案》

5三美股份2024年年度股东大会嘉源·法律意见书

同意447029116股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9989%；反对4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48474236股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9903%；反对4700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.009

7%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(9)《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》

同意447029116股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9989%；反对4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48474236股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9903%；反对4700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.009

7%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(10)《关于修订公司相关治理制度的议案》

同意447029116股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9989%；反对4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48474236股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9903%；反对4700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.009

7%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(11)《关于第七届董事薪酬的议案》

同意48473436股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9887%；反对

5500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0113%；弃权0股，占出席会

议股东所持有效表决权股份的0%。本议案关联股东已回避表决，其所持有表决权的股份数未计入出席股东大会股东所持有表决权的股份总数。

其中，中小投资者投票情况为：同意48473436股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9887%；反对5500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.011

6三美股份2024年年度股东大会嘉源·法律意见书

3%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(12)《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》

同意63439643股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9926%；反对

4700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0074%；弃权0股，占出席会

议股东所持有效表决权股份的0%。本议案关联股东已回避表决，其所持有表决权的股份数未计入出席股东大会股东所持有表决权的股份总数。

其中，中小投资者投票情况为：同意48474236股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9903%；反对4700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.009

7%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(13)《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

同意447028316股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9988%；反对5500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48473436股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9887%；反对5500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.011

3%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(14)《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

同意447027866股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9987%；反对5950股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48472986股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9877%；反对5950股，占出席会议的中小股东所持股份的0.012

3%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

(15)《关于〈浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》

7三美股份2024年年度股东大会嘉源·法律意见书

同意447027726股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9986%；反对2190股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0004%；弃权3900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0010%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48472846股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9874%；反对2190股，占出席会议的中小股东所持股份的0.004

5%；弃权3900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0081%。

(16)《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》

同意447027726股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9986%；反对2190股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0004%；弃权3900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0010%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48472846股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9874%；反对2190股，占出席会议的中小股东所持股份的0.004

5%；弃权3900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0081%。

(17)《关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

17.01、《选举胡淇翔为第七届董事会非独立董事》

得票数445813367股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.7270%。

其中，中小投资者投票情况为：得票数47258487股，得票数占出席会议有效表决权的比例97.4825%。

17.02、《选举徐志雄为第七届董事会非独立董事》

得票数445782147股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.7200%。

其中，中小投资者投票情况为：得票数47227267股，得票数占出席会议有效表决权的比例97.4181%。

17.03、《选举徐能武为第七届董事会非独立董事》

得票数445782144股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.7200%。

8三美股份2024年年度股东大会嘉源·法律意见书其中，中小投资者投票情况为：得票数47227264股，得票数占出席会议有效表决权的比例97.4181%。

17.04、《选举王富强为第七届董事会非独立董事》

得票数445782142股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.7200%。

其中，中小投资者投票情况为：得票数47227262股，得票数占出席会议有效表决权的比例97.4181%。

17.05、《选举潘航为第七届董事会非独立董事》

得票数445782143股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.7200%。

其中，中小投资者投票情况为：得票数47227263股，得票数占出席会议有效表决权的比例97.4181%。

(18)《关于换届选举第七届董事会独立董事的议案》

18.01、《选举张陶勇为第七届董事会独立董事》

得票数445790244股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.7218%。

其中，中小投资者投票情况为：得票数47235364股，得票数占出席会议有效表决权的比例97.4348%。

18.02、《选举徐何生为第七届董事会独立董事》

得票数445781794股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.7199%。

其中，中小投资者投票情况为：得票数47226914股，得票数占出席会议有效表决权的比例97.4174%。

18.03、《选举夏祖兴为第七届董事会独立董事》

得票数445783794股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.7204%。

其中，中小投资者投票情况为：得票数47228914股，得票数占出席会议有

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效表决权的比例97.4215%。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（此页以下无正文）

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