永臻股份:2025年第二次临时股东会的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

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永臻科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

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二〇二五年九月永臻股份2025年第二次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：永臻科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《永臻科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政

-1-永臻股份2025年第二次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第二部分正文

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1.本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。

2.公司董事会已于2025年8月28日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊载了《永臻科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联

系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

3.2025年9月19日，公司以公告形式刊登了《永臻科技股份有限公司关于延期召开2025年第二次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“延期并增加临时提案公告”），公司董事会于2025年9月18日收到持有公司37.14%股份的股东汪献利先生提交的《关于向永臻科技股份有限公司提请增加2025年第二次临时股东会临时议案的函》，提请将公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关-2-永臻股份2025年第二次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所于补选董事的议案》作为临时提案提交至2025年第二次临时股东会审议。出于统筹工作安排需要，公司决定将本次股东会召开时间延期至2025年9月29日，并再次公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议审议事项和参与网络投票的投票程序等内容。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.公司本次股东会现场会议于2025年9月29日下午14:00在江苏省常州市金

坛区月湖北路99号公司会议室召开，由公司董事长汪献利先生主持。

2.本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。通过

交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2025年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2025年9月29日9:15-15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知及延期并增加临时提案公告所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知及延期并增加临时提案公告，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2025年9月19日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的

相关资料等，出席本次股东会的股东及股东代理人共178名，代表有表决权的公司股份数132013559股，占公司有表决权股份总数的55.6417%。其中除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他投资

-3-永臻股份2025年第二次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所者（以下简称“中小投资者”）共计173名，拥有及代表的股份数9091446股，占公司有表决权股份总数的3.8319%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知及延期并增加临时提案公告中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

本次股东会审议了如下议案：

1.《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

5.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

6.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

7.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

8.《关于修订<累积投票制度>的议案》；

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9.《关于修订<授权管理制度>的议案》；