永臻科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

（603381）

二〇二六年一月

1目录

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................3

2026年第一次临时股东会议程.......................................5

议案一：关于2026年度日常关联交易预计的议案...............................7

议案二：关于补选公司董事的议案......................................10

议案三：关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信的议案............11

议案四：关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案.......................12

22026年第一次临时股东会会议资料

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《永臻科技股份有限公司章程》《上市公司股东会规则》以及《永臻科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。

（一）本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

（二）为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会

议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

（三）根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易

所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

（四）有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持

人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；

不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过3分钟。

（五）股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发

言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

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（六）出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

（七）本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2025年12月27日于上海证券交易所网站发

布的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

（八）进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

（九）会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对

提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由大会主持人宣布。

（十）本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

（十一）未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

永臻科技股份有限公司董事会

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2026年第一次临时股东会议程

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：董事长汪献利先生

（三）会议时间：2025年1月13日（星期二）14：00

（四）会议方式：现场结合通讯

（五）会议地点：江苏省常州市金坛区月湖北路99号公司会议室

二、会议议程

（一）参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格。主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

（二）推举监票人、计票人（股东代表两名、律师一名）。

（三）审议2026年第一次临时股东会议案：

议案1：《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

议案2：《关于补选公司董事的议案》；

议案3：《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信的议案》；

议案4：《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》。

（四）与会股东和股东代表提问和解答。

（五）大会投票表决审议。

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，计票人、监票人统计表决结果，并由国浩律师（杭州）事务所律师作现场见证。

（六）主持人宣布本次股东会各项议案的现场表决结果。

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（七）见证律师发表法律意见。

（八）签署会议决议、会议记录等相关文件。

（九）主持人宣布会议结束。

永臻科技股份有限公司董事会

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议案一：

关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于2026年度日常关联交易预计的议案》说明如下，请股东会予以审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2026年度日常关联交易预计情况

根据业务发展的需要，结合公司的实际，公司对2026年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

单位：万元

2025年本次预计金额

本次占同类

关联交1-11占同类月实与上年实际发关联人预计业务比业务比

易类别%际发生的生金额差异较金额例（）例（％）交易金额大的原因

AF

向关联 7700.86SOLARTE 52000 - 0.83% 不适用

人销售 CH INC. （注1）

产品、商

品小计52000-7700.860.83%-

AF

接受关 SOLARTE 2550 - 0.00 - 不适用

联人提 CH INC.供的劳

务小计2550-0.00--

合计54550-7700.86--

注 1：2025年 1-11月，公司与 AF SOLARTECH INC.的交易未进行日常关联交易预计，系由于前期 AF SOLARTECH INC.不属于公司的关联方。

注2：“2025年1-11月实际发生的交易金额”未经审计；“占同类业务比例”的计算

基数为公司2025年1-11月未经审计的同类业务发生额。

公司2026年度日常关联交易预计金额可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同

72026年第一次临时股东会会议资料关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额人民币54550万元（或等值外币）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：AF SOLARTECH INC.成立日期：2025年3月29日

注册地点：美国

公司地址：9229 BEEMANWAYHOUSTON TX77040

主营业务：新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主要财务数据：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（已经审计）

资产总额4034.49-

负债总额2061.04-

净资产1973.45-

资产负债率51.09%-

2025年1-9月2024年1-12月

项目(未经审计）(已经审计）

营业收入1947.82-

净利润-159.13-

注：AF SOLARTECH INC.成立于 2025年 3月 29日，故无 2024年度财务数据。

主要股东：LUMEN PATH INVESTMENTS LLC 持股比例为 75.10%，公司持股比例为24.90%。

（二）与上市公司的关联关系

HU HUA 女士在过去 12 个月内曾担任公司董事及高级管理人员，属于公司的关联自然人，其目前持有 LUMEN PATH INVESTMENTS LLC 100%的股份，即间接持有 AF SOLARTECH INC.75.10%的股份。根据《上海证券交易所

82026年第一次临时股东会会议资料股票上市规则》的规定，AF SOLARTECH INC.为公司关联法人，构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司前期与 AF SOLARTECH INC.发生的交易，其均按约定履约，未发生违约情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备履约能力，预计不会对公司2026年度日常关联交易的履约造成重大不利影响。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司预计的2026年度日常关联交易主要为向关联方销售商品、接受劳务，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

(二)定价政策和定价依据

公司与关联方之间发生的各项关联交易，按照平等自愿、公平公允的原则进行，关联交易的定价按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所需，旨在助力公司快速拓展海外市场，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

本议案已经2025年12月26日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

永臻科技股份有限公司董事会

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议案二：

关于补选公司董事的议案

各位股东及股东代表：

为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司控股股东、实际控制人汪献利先生提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，同意补选费春玲女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日

起至第二届董事会届满之日止。。

本议案已经2025年12月26日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

永臻科技股份有限公司董事会

附件：非独立董事候选人简历

费春玲：女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2005年至2006年，任石家庄华莱化工有限公司技术员；2007年至2010年，

任沈阳绿思创高新应用技术研究所所长助理；2011年至2018年，任营口永利科技有限公司生产部负责人；2018年至2023年4月，任永臻股份铝事业部销售总监；2021年至2025年9月，任永臻股份监事；2023年4月至今，任永臻股份运营管理平台计划运营总监。

截至目前，费春玲女士未直接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

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议案三：

关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

公司及子公司根据业务发展和资金需求计划，向银行及其他金融机构申请综合授信融资额度最高限额不超过人民币85亿元（或相当于此金额的外币）最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。上述额度内可循环使用。授信业务种类包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、

信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信贷证明、

订单融资、资金业务、提货担保等。

董事会提请股东会授权公司管理层代表公司全权办理上述授信相关事宜，包括但不限于签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文件及其他手续。授权期限自本议案经股东会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经2025年12月26日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

永臻科技股份有限公司董事会

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议案四：

关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》说明如下，请股东会予以审议。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为保障子公司日常经营需要的融资及经营业务正常开展，公司预计为合并报表范围内的子公司提供担保余额不超过47.85亿元（或等值外币），2026年新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率

70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子

公司提供担保额度不超过20亿元。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保、履约担保等。为了不影响子公司日常经营，在不超过本次担保预计新增额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2026年度预计的新增担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

为提高决策效率，在股东会批准上述担保计划的前提下，提请股东会授权公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。上述担保计划及股东会的授权有效期为自该事项经股东会审议通过之日起12个月内有效。超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。

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（二）担保预计基本情况

单位：万元被担保方担保额度占担保方本次新担保最近一期截至目前担上市公司最担保预计是否关是否有被担保方持股比增担保方资产负债保余额近一期净资有效期联担保反担保例额度率产比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%

永臻科技（芜湖）有限公司100%91.05%1329657300020.41%经股东会否否

浙江捷诺威汽车轻量化科技100%83.55%500050001.40%审议通过否否公司有限公司之日起12

浙江捷众新材料有限公司100%72.87%100000.00%个月内有否否

永臻科技（滁州）有限公司100%71.62%10730010800030.20%效否否

被担保方资产负债率未超过70%

永臻工业科技（包头）有限公100%20.90%010000027.96%经股东会否否司审议通过

公司永臻电力（包头）有限公司100%0.00%010000027.96%之日起12否否

YONZ TECHNOLOGY 个月内有

(VIETNAM) INVESTMENT 100% 48.32% 10416 0 0.00% 否 否

CO. LTD. 效

二、被担保人基本情况

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（一）基本情况被担保被担保人类型及上市被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码人类型公司持股情况

法人 永臻科技（芜湖）有限公司 全资子公司 公司持有 100%股权 91340222MA8NHUBQXK

法人 浙江捷诺威汽车轻量化科技有限公司 全资子公司 公司持有 100%股权 91330424MA2CULWB6E

法人 浙江捷众新材料有限公司 全资子公司 公司持有 100%股权 91330424MA2LB81675

法人 永臻科技（滁州）有限公司 全资子公司 公司持有 100%股权 91341171MA2UA38CXG

法人 永臻工业科技（包头）有限公司 全资子公司 公司持有 100%股权 91150202MADC3C7X5U

法人 永臻电力（包头）有限公司 全资子公司 公司持有 100%股权 91150202MADENBP24Q

YONZ TECHNOLOGY (VIETNAM)

法人全资子公司公司持有100%股权2400960255

INVESTMENT CO. LTD.主要财务指标（万元）

被担保人名称2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计）2024年12月31日/2024年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

永臻科技（芜湖）有限549411.23500253.2449157.99393471.26-4070.57367299.53314268.3053031.23364977.613505.27

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公司

浙江捷诺威汽车轻量20020.7216727.233293.4910399.96-1922.5816692.2716773.76-81.4910834.35-1310.83化科技有限公司

浙江捷众新材料有限1372.371000.00372.3777.32-51.551414.51990.53423.980.00-45.49公司

永臻科技（滁州）有限312275.52223639.0288636.50237614.45-6793.10283459.73188125.1295334.61484453.086306.31公司

永臻工业科技（包头）37957.997933.5630024.430.0037.5513561.7923.9813537.810.00-25.19有限公司

永臻电力（包头）有限1856.410.001856.410.00-3.584.990.004.990.00-0.01公司

YONZ 181052.13 87481.24 93570.90 146813.08 14585.70 133390.94 49531.78 83859.16 15589.83 1889.42

TECHNOLOGY

(VIETNAM)

INVESTMENT CO.LTD.

152026年第一次临时股东会会议资料

（二）被担保人失信情况

截至本公告披露日，上述子公司信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

上述预计新增担保事项经股东会审议通过后，尚需与银行等金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限以签订的相关协议为准。公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，资信状况良好，公司能够实时掌握被担保方的现金流等财务情况，偿还债务的能力及偿债风险可控。

本议案已经2025年12月26日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

永臻科技股份有限公司董事会

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