永臻股份:2026年第三次临时股东会会议资料

永臻科技股份有限公司

（603381）

二〇二六年九月

2026年第三次临时股东会会议须知 ................................... 3

2026年第三次临时股东会议程 ..................................... 5

议案一：关于续聘 2026年度审计机构的议案 .............................. 7

议案二：关于增加期权套期保值业务交易方式的议案 ............................ 10

议案三：关于《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》及其摘

要的议案 ............................................... 16

议案四：关于《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》的议案.................................................... 17

议案五：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的

议案 ................................................. 18

2026年第三次临时股东会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《永臻科技股份有限公司章程》《上市公司股东会规则》以及《永臻科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。

（一）本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

（二）为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会

议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

（三）根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易

所网站发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

（四）有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持

人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；

不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会议秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3分钟。

（五）股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发

言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

（六）出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

（七）本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时

间及操作程序等事项可参见本公司 2026年 8月 28日于上海证券交易所网站发布

的《关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》。

（八）进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

（九）会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对

提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

（十）本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

（十一）未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年 9月 16日

2026年第三次临时股东会议程

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：董事长汪献利先生

（三）会议时间：2026年 9月 16日（星期三）14：00

（四）会议方式：现场结合通讯

（五）会议地点：江苏省常州市金坛区月湖北路 99号公司会议室

二、会议议程

（一）参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格。主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

（二）推举监票人、计票人（股东代表两名、律师一名）。

（三）审议 2026年第三次临时股东会议案：

议案 1：《关于续聘 2026年度审计机构的议案》

议案 2：《关于增加期权套期保值业务交易方式的议案》议案 3：《关于<永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》议案 4：《关于<永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》议案 5：《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》

（四）与会股东和股东代表提问和解答。

（五）会议投票表决审议。

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，计票人、监票人统计表决结果，并由国浩律师（杭州）事务所律师作现场见证。

（六）主持人宣布本次股东会各项议案的现场表决结果。

（七）见证律师发表法律意见。

（八）签署会议决议、会议记录等相关文件。

（九）主持人宣布会议结束。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年 9月 16日

议案一：

关于续聘 2026年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）遵循

公正、客观、独立的职业准则，展现了良好的道德规范和职业素养，较好地完成了公司 2025年度各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性，经公司第二届董事会审计委员会的充分了解与审查，同意续聘天职国际为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。天职国际具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988年 12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法

务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19号

68号楼 A-1和 A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止 2025年 12月 31日，天职国际合伙人 90人，注册会计师 1016人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 403人。

天职国际 2025 年度经审计的收入总额 24.77 亿元，审计业务收入 18.90 亿元证券业务收入 5.15亿元。2025年度上市公司审计客户 160家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、

热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科

学研究和技术服务业、房地产业等，审计收费总额 2.08亿元，本公司同行业上市公司审计客户 103家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年、2024年、

2025 年及 2026 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相

关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理

措施 11次、自律监管措施 8次和纪律处分 3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2次、监督管理措施 12次、自律监管措施 4次和纪律处分 4次，涉及人员 40名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师 1：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 10家，近三年复核上市公司审计报告 3家。

签字注册会计师 2：王嘉伟，2021年成为注册会计师，2020 年开始从事上市公司审计，2021年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2家，复核上市公司审计报告 0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2026年开始为本公司提供审计服

务，近三年签署上市公司审计报告 0家，近三年复核上市公司审计报告 11家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业

行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。预计 2026 年度审计费用共计 128.00 万元（其中：年报审计费用 100.00 万元；内控审计费用 28.00万元），较上一期审计费用保持一致，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量及市场价格与该会计师事务所商谈最终审计费用并签署相关协议。

本议案已经 2026年 8月 27日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年 9月 16日

议案二：

关于增加期权套期保值业务交易方式的议案

各位股东：

为充分利用多元化风险管理工具，进一步提升公司套期保值业务的灵活性和有效性，增强公司抵御原材料价格波动风险的能力，保障公司生产经营的稳定健康发展，根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟在原商品期货套期保值业务基础上，增加期权套期保值业务交易方式。现将相关情况报告如下：

一、交易情况概述

（一）公司现有期货套期保值业务情况2026年 4月 21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于开展 2026年度铝锭套期保值业务的议案》同意公司及子公司使用自有资金开展

铝锭套期保值业务，开展套期保值业务的保证金和权利金上限为不超过 25000万元人民币（含外币折算人民币汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过

200000万元人民币（含外币折算人民币汇总），期限自公司股东会审议通过之

日起 12个月内有效，上述额度在授权期限内可以循环使用。

该议案已经公司于 2026年 5月 20日召开的 2025年年度股东会审议通过。

具体内容详见公司于 2026年 4月 23日、2026年 5月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展 2026 年度铝锭套期保值业务的公告》（公告编号：2026-021）及《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-035）。

（二）本次增加的期权套期保值业务交易方式的原因及内容

随着公司海外业务营收规模增长，为有效对冲海外生产基地原材料价格波动风险，保障海外工厂生产经营稳定、锁定生产成本与经营利润，公司及子公司拟新增场外期权套期保值业务的交易方式。

本次公司铝锭套期保值业务增加场外交易方式，系场外交易要素更加灵活，公司可以根据海外工厂采购和销售情况来定制与经营相匹配的个性化合约，更加

符合公司海外生产经营的套期保值需求。除上述调整内容外，公司及子公司开展铝锭期货期权套期保值业务的其他内容保持不变。调整后的铝锭期货期权套期保值业务的有效期为自 2026 年第三次临时股东会审议通过之日起至 2027 年 5月

19日止。

（三）调整后的期货期权套期保值业务概述

1、交易目的

公司全资子公司YONZ TECHNOLOGY(VIETNAM)INVESTMENT CO.LTD.日常生产运营需持续采购核心大宗商品原材料铝锭、铝棒，虽然公司与客户签订的合同多数采用“铝价+加工费”定价模式，可将采购时的铝价波动转嫁至铝产品的销售价格中，但铝价的大幅波动仍会对公司原材料采购成本产生一定的影响，直接影响海外工厂生产成本、产品定价及整体盈利水平。为对冲大宗商品价格波动风险，稳定海外生产经营利润，公司铝锭套期保值业务拟增加场外交易方式。

2、交易品种

公司及子公司严格控制套期保值业务的种类及规模，开展套期保值业务的交易品种仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的商品期货、期权交易。

3、交易金额

公司及控股子公司开展铝锭场内及场外市场套期保值业务，投入保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为不超过人民币 25000 万元（含外币折算人民币汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 200000万元（含外币折算人民币汇总），上述额度在有效期限内可循环滚动使用。

4、资金来源

资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

5、交易方式

公司铝锭套期保值业务拟增加场外交易方式，依托具备合规资质的经纪机构对接市场，严禁以逐利为目的的任何投机交易。公司可以根据采购和销售情况来定制与经营相匹配的个性化合约，匹配海外工厂原材料实际采购、库存规模及周

期，更加符合公司生产经营的套保需求。

6、交易期限

交易期限为自 2026 年第三次临时股东会审议通过之日起至 2027 年 5月 19日止。

7、交易授权

鉴于上述套期保值业务与公司的经营密切相关，公司提请股东会授信董事会，并由董事会转授权期货业务领导小组负责具体实施套期保值业务相关事宜，按照公司建立的《期货期权套期保值管理制度》相关规定及流程开展业务。

二、审议程序

公司已于 2026年 8月 26日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议并于 2026年 8月 27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加期权套期保值业务交易方式的议案》，同意公司铝锭套期保值业务增加场外交易方式。

本次交易不涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析公司及控股子公司开展铝锭场内及场外市场套期保值业务主要为规避铝价

及其相关价格大幅波动对公司经营业绩带来的影响，不以获取投资收益为目的，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险

期货、期权合约价格易受宏观经济、行业供需变化等多因素影响，行情波动较大，可能产生价格及基差波动风险，造成套期保值损失。

2、资金流动性风险

如期货价格大幅波动，可能存在未及时补充保证金被强行平仓的风险；如交易品种流动性降低，成交不活跃，可能造成流动性风险。

3、操作风险

期货、期权交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行期货、期权交易操作或未能充分理解期货有关信息，可能造成操作风险。

4、技术风险

可能会由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交

易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题而造成技术风险。

5、违约风险

期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成违约风险。

（二）风险控制措施

1、公司已建立《期货期权套期保值管理制度》，对套期保值交易的授权范

围、审批程序、风险管理等作出了明确规定，能够有效规范套期保值交易行为，控制交易风险；

2、严格坚守套保原则：所有交易均对应真实现货敞口，做到“现货敞口、套保规模、交易周期”三者匹配，严禁超敞口交易、投机交易，始终以对冲价格风险、稳定经营利润为唯一目标；

3、公司将严格控制套期保值的资金规模，在授权额度范围内合理计划和使

用保证金；

4、公司与具有合法资质的期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展套

期保值交易业务，避免可能产生的法律风险；

5、强化合规风控管理：严格遵守相关政策、监管规则及公司衍生品业务管理制度，定期开展业务合规自查，杜绝违规交易、违规资金流转，防范合规风险与政策风险；

6、建立止损预警机制：设定合理的交易止损阈值与风险预警线，当市场波

动触及预警标准时，及时启动风控预案，通过减仓、平仓、调整互换合约等方式控制风险，避免风险扩大；

7、设置多层级审批决策机制，内审部不定期对套期保值业务进行检查，确

保套期保值业务人员及其他相关部门人员在执行工作程序时严格遵循公司制度的要求。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司及子公司开展铝锭期货期权套期保值业务，有利于避免相关原材料价格波动风险，降低经营风险；并借助期货期权市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具降低市场价格波动风险，增强财务稳健性。在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展期货期权套期保值交易有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

（二）会计处理套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会?是 □否计》适用条件

拟采取套期会计进行确认和计量 ?是 □否

公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等

相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理及核算，最终以经公司年度审计机构审计确认的会计报表为准进行披露。

五、中介机构意见经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：本次增加期货期权套期保值业务交易方式的事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会独

立董事专门会议第五次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定。此外，公司已根据相关规定及实际情况制定了《期货期权套期保值管理制度》，针对套期保值业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次增加期权套期保值业务交易方式的事项无异议。

本议案已经 2026年 8月 27日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年 9月 16日

议案三：

关于《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，制定了《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司2026年 8月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》及《永臻科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）摘要公告》。

本议案已经 2026年 8月 27日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年 9月 16日

议案四：

关于《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范

性文件和《公司章程》的要求及规定，拟定了《永臻科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司 2026年 8月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》。

本议案已经 2026年 8月 27日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年 9月 16日