国浩律师（杭州）事务所

关 于

永臻科技股份有限公司

调整 2026年员工持股计划相关事项

之法律意见书

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二〇二六年十月国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于永臻科技股份有限公司

调整 2026年员工持股计划相关事项之法律意见书

致：永臻科技股份有限公司

根据永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”“公司”）与国浩律师（杭州）

事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受永臻股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永臻股份 2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书文件，以及对永臻股份本次调整有关事实的了解发表法律意见。

永臻股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永臻股份的股份，与永臻股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对永臻股份本次调整有关法律事项的合法合规性发表意见，不对其他事项发表意见。

本法律意见书仅供永臻股份为实施本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为永臻股份本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永臻股份实施本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第二部分 正文

一、本次调整的批准与授权

（一）2026 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股

计划有关的议案，关联董事回避表决。

（二）2026年 9 月 16日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计

划有关的议案，同意公司实施 2026年员工持股计划，并授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜。

（三）2026年 10 月 29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于<永臻科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》

《关于<永臻科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

等相关议案，关联董事回避表决。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永臻股份已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司对员工持股计划的管理模式、资产管理机构等相关事项进行如下修订：

修订内容 修订前 修订后

在获得股东会批准后，本员工持股计划在获得股东会批准后，本员工持股计划 设立后将采用公司自行管理或委托具设立后将采用公司自行管理的方式。 备资产管理资质的专业机构进行管理员工持股的方式。

计划的管

管理委员会行使以下职责： 管理委员会行使以下职责：

理模式

1、负责召集持有人会议，执行持有人会 1、负责召集持有人会议，执行持有人会

议的决议； 议的决议；

2、开立并管理本员工持股计划的证券账

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

户、资金账户及其他相关账户； 2、开立并管理本员工持股计划的证券账

3、代表全体持有人对本员工持股计划进 户、资金账户及其他相关账户；

行日常管理； 3、代表全体持有人对本员工持股计划进

4、代表全体持有人行使本员工持股计划 行日常管理，亦可将其管理职责授权第

所持股份对应股东权利； 三方（如选聘资产管理机构）；

5、本员工持股计划锁定期届满后，负责 4、代表全体持有人行使本员工持股计划

本员工持股计划对应的标的股票出售及 所持股份对应股东权利；

分配等相关事宜； 5、本员工持股计划锁定期届满后，负责

6、管理本员工持股计划资产及利益分 本员工持股计划对应的标的股票出售及配； 分配等相关事宜；

7、按照本员工持股计划规定审议确定预 6、管理本员工持股计划资产及利益分

留份额、放弃认购份额、因考核未达标、 配；

个人异动等原因而收回的份额等的分配 7、按照本员工持股计划规定审议确定预

/再分配方案； 留份额、放弃认购份额、因考核未达标、

8、按照本员工持股计划规定决定持有人 个人异动等原因而收回的份额等的分配

的资格取消事项，以及被取消资格的持 /再分配方案；

有人所持份额的处理事项，包括增加持 8、按照本员工持股计划规定决定持有人有人、持有人份额变动等； 的资格取消事项，以及被取消资格的持

9、决策本员工持股计划份额的回收、承 有人所持份额的处理事项，包括增加持

接以及对应收益的兑现安排； 有人、持有人份额变动等；

10、办理本员工持股计划份额继承登记； 9、决策本员工持股计划份额的回收、承

11、制定、执行本员工持股计划在存续 接以及对应收益的兑现安排；

期内参与公司增发、配股或发行可转换 10、办理本员工持股计划份额继承登记；

债券等再融资事宜的方案； 11、制定、执行本员工持股计划在存续

12、决策本员工持股计划存续期内除上 期内参与公司增发、配股或发行可转换

述事项外的特殊事项； 债券等再融资事宜的方案；

13、代表全体持有人签署相关文件； 12、决策本员工持股计划存续期内除上

14、持有人会议授权的其他职责； 述事项外的特殊事项；

15、本员工持股计划草案及相关法律法 13、代表全体持有人签署相关文件；

规约定的其他应由管理委员会履行的职 14、代表员工持股计划对外签署相关协责。 议、合同，包括但不限于资产管理合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合

同、证券账户开立合同等；

15、持有人会议授权的其他职责；

16、本员工持股计划草案及相关法律法

规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（一）资产管理机构的选任

资产管理 本员工持股计划若采取委托管理的形

机构的选 式，将委托具有相关资质的专业机构设任、管理 / 立符合法律法规规定的专项金融产品

协议的主 进行管理，按照相关规则以及本员工持要条款 股计划的约定为本员工持股计划提供

专业服务，确保员工持股计划的财产安国浩律师（杭州）事务所 法律意见书全，具体实施方式将根据实际情况确定。

（二）资产管理协议的主要条款

截至本员工持股计划公告之日，公司暂未签署相关协议文件，如公司委托资产管理机构进行管理，待签署相关协议文件后，公司将另行公告。

（三）管理费用的计提及支付方式

本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。

注：1.本次修订不改变员工持股计划实施的目的和基本原则，除上述修订及相关内容（含目录、条款编号及页码）的相应调整外，其他内容保持不变。

2.《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划摘要》及《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》与上述修订相关的内容进行同步修订。

3.前述修订对照稿若有未尽事宜，请以《永臻科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法（修订稿）》全文为准，修订稿全文详见公司披露的相关公告。

本所律师认为，公司本次调整的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，永臻股份已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司本次调整的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次调整及时履行信息披露义务。

——本法律意见书正文结束——

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司调整2026年员工持股计划相关事项之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本三份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊

负责人：徐旭青 吕兴伟