永臻股份:永臻科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法（修订稿）

永臻科技股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法（修订稿）

第一章总则

第一条总则

为规范永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，特制定《永臻科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关

法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于不断健全和完善员工、股东的利益共享机制，改善和提升公司治理水平，强化员工的凝聚力和公司整体竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期持续且稳定健康地发展。

第三条本持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章本持股计划的制定

第四条本持股计划的参加对象、确定标准

（一）本持股计划参加对象及确定标准

本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。

本持股计划所有参加对象均与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系。

本持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重

要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。

公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》

《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等规定出具法律意见。

（二）本持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数预计 47人左右（不含预留份额持有人），其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为 6人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：

拟持有股数拟持有份额占本员工持股计

序号姓名职务（万股）数（万份）划总份额的比例

1 汪飞副总经理，职工代表董事

2 李福刚副总经理，财务总监

3 章吉林副总经理

105 803.25 29.91%

4 邓国兆非独立董事

5 费春玲非独立董事

6 毕丽娜董事会秘书

中层管理人员及核心员工（不超过 41人） 221 1690.65 62.96%

预留份额 25 191.25 7.12%

合计 351 2685.15 100.00%

注：* 最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定，实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

* 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

若参与对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，管理委员会可根据员工实际情况，对参与对象名单及其份额进行调整，将员工放弃份额重新分配给符合条件的其他员工，如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过 25万股，占本持股计划拟持有标的股票数量的 7.12%。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本持股计划份额的人员。若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

第五条本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法

1、购买价格

本持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 7.65元/股。

2、购买价格的确定方法

本次员工持股计划的认购价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.29元的 50%，为每股 7.65元；

（2）本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 15.15元的 50%，为每股

7.58元。

在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。

若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

第六条本持股计划的规模及股票来源

（一）本持股计划的规模本持股计划通过非交易过户的方式受让公司回购股票的数量上限为合计不超

过 351万股，占公司当前总股本的 1.48%。该等规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）本持股计划的股票来源

本持股计划的股票来源为公司 2026年 7月 28日至 2026年 8月 25日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

公司于 2026年 7月 27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司 2026年 7月 28日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2026年 8月 25日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 3510000股，占回购完成时公司总股本的 1.48%，回购的最高价为人民币 15.98元/股，最低价为人民币 14.81元/股，回购均价为人民币15.33元/股，已支付总金额为人民币 53796464元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司上述回购股份方案已实施完毕。

上述回购事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

第七条本持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。

本持股计划资金规模不超过人民币 2685.15万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本持股计划的份数上限为 2685.15万份。单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

第八条本持股计划的存续期、锁定期

（一）本持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为 36个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过

且公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本持股计划自行终止。

2、本持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委

员会作出决定，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、公司应当在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本持

股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当至迟在本持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持

有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本持股计划首次授予对应的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司

公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下

之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%；

第二批解锁时点：为自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下

之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户或择机

出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、公司层面业绩考核

本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件。本持股计划首次授予部分公司层面的业绩考核年度为 2026年、2027年，每个会计年度考核一次，各年度各绩效指标目标值及绩效指标权重如下表所示：

单位：亿元考核对应考核公司营业收入（指标海外营业收入（指精密部件营业收入（指安排年度权重 30%）标权重 40%）标权重 30%）

第一个解 2026年 110 30 2锁期

第二个解 2027年 120 35 8锁期

注：上述指标以公司年度报告所载公司营业收入、海外营业收入、精密部件营业收入数据为准。

业绩目标达成率（P）=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

根据公司层面业绩目标达成情况，持股计划首次授予部分公司层面的解锁比例如下表所示：

业绩目标达成率（P）公司层面解锁比例（X）

P≥100% X=100%

80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0

若考核年度公司层面业绩考核指标达成，持有人可按照考核年度对应解锁比例解锁其对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，该考核年度不能解锁的份额可递延至下一考核年度合并考核，在下一考核年度业绩考核指标达成时合并解锁对应比例份额。如若未解锁份额递延至最后一个考核年度业绩考核指标仍未达成的，则该等未解锁份额均不得解锁。

不得解锁的部分由管理委员会收回（收回的持股计划权益和份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票），公司以处置该份额股票所获资金与所对应的原始出资金额（为避免歧义，原始出资金额仅指员工自筹资金，不包含社会融资，下同）孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

预留授予权益份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

3、个人层面绩效考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核的相关制度对个人进行绩效考核，依据其上一年度个人绩效考核结果确定持有人当年实际可解锁标的股票权益的比例和数量，具体如下：

绩效考核结果 A B+ B C

个人层面解锁比例（Y） 100% 0%持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份

额不得递延，由管理委员会收回。管理委员会有权决定将收回的份额转入预留部分，或分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

4、持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

第九条公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十条实施本持股计划的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

（二）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等程序充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本

持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。

董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案

摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所就本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否

已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定

履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本持股计划的股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议本持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关董事、高级管理人员、股东的，相关董事、高级管理人员、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本持股计划即可以实施。

（七）公司应自标的股票过户至本持股计划之日起的 2个交易日内，及时披露

获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）中国证监会及上海证券交易所规定的需要履行的其他程序。

第三章本持股计划的管理模式

第十一条员工持股计划的管理模式本持股计划设立后由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

股东会是公司的权力机构，负责审核批准本持股计划。

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理机构，监督本持股计划的日常管理，并代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本办法的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十二条持有人

（一）持有人的权利如下：

1、依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

2、按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益；

3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计

划的份额；

2、按认购本持股计划份额在约定期限内出资；

3、按认购本持股计划的份额承担本持股计划的风险；

4、按名下的本计划份额承担本持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股

票交易税费，并自行承担因参与本持股计划以及本持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收；

5、遵守有关法律、行政法规、部门规章和本办法的规定。

第十三条持有人会议持有人会议是本持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责本持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人

会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在分配前不具有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有本持股计划 1%以上份额的持有人可以向持有人会议提交

临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有本持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

7、持有人会议应有合计持有本持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。

第十四条管理委员会

1、本持股计划设管理委员会，对本持股计划持有人会议负责，是本持股计划

的日常监督管理机构。

2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均

由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对本持股计划

负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

（2）不得挪用本持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给

本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理，亦可将其管理职责授权第三方（如选聘资产管理机构）；

（4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利；

（5）本持股计划锁定期届满后，负责本持股计划对应的标的股票出售及分配等相关事宜；

（6）管理本持股计划资产及利益分配；

（7）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（8）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（9）决策本持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（10）办理本持股计划份额继承登记；

（11）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（12）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（13）代表全体持有人签署相关文件；

（14）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，包括但不限于资产管理

合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等；

（15）持有人会议授权的其他职责；

（16）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日

通知全体管理委员会委员。

7、代表本持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，可以

提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

第十五条资产管理机构（如有）

1、资产管理机构的选任

本员工持股计划若采取委托管理的形式，将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，按照相关规则以及本员工持股计划的约定为本员工持股计划提供专业服务，确保员工持股计划的财产安全，具体实施方式将根据实际情况确定。

2、资产管理协议的主要条款

截至本员工持股计划公告之日，公司暂未签署相关协议文件，如公司委托资产管理机构进行管理，待签署相关协议文件后，公司将另行公告。

3、管理费用的计提及支付方式

本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。

第十六条股东会授权董事会事项

股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本

持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购或

出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；

4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

5、授权董事会对本计划草案作出解释；

6、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

9、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；

10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股

计划进行相应修改和完善；

11、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

第十七条风险防范及隔离措施

（一）本持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其它任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本持股计划方案以及相应的本办法对管理委员会的权利和义务进行了

明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本持股计划提供管理、咨询等服务。

第四章本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十八条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

第十九条本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第二十条本持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后未有效延期的，本持股计划即终止。

2、经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可以提前终止。

3、本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

4、本持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

第二十一条本持股计划的清算与分配

（一）管理委员会应于本持股计划终止日后按持有人所持份额比例进行财产分配。

（二）在本持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本持股计划资金账户中的现金。

（三）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金

或有取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第二十二条本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票

的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于本持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或由管理委员会按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（五）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本持股

计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（六）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金

（七）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利计入本持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本持股计划货币性资产。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第二十三条持有人权益处置

（一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的本持股

计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回并转入预留部分，或分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司：

1、持有人擅自离职，主动离职；

2、持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；

3、双方协商解除劳动合同/聘用合同的；

4、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

5、因公司裁员导致解除劳动合同；

6、退休后不再返聘的；

7、其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。

（三）存续期内，本持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决

定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并转入预留部分，或分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有；

或由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司：

1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定

而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的；

2、严重失职、渎职；

3、存在受贿、侵占、盗窃、泄露经营技术秘密、违反保密、竞业义务等损害

公司利益、声誉的行为的；

4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的或给公司造成利益、声誉等损失的；

5、其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。

（四）存续期内，持有人退休返聘的，其所获授的本持股计划份额不作变更，激励对象无个人绩效考核的，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。

（五）存续期内，持有人丧失劳动能力或死亡的，持有人已解锁份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继承并享有；未解锁份额由管理委员会根据其在职期间个人绩效完成结果确认解锁情况，不能解锁部分由管理委员会收回，并按处置该份额股票所获资金与对应原始出资额的孰低值返还持有人或其合法继承人。

（六）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章附则