证券代码：603381证券简称：永臻股份公告编号：2025-045

永臻科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部

分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”、“永臻股份”）于2025年8月

27日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了

《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，同意取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度。具体情况如下：

一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相

关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、修订《公司章程》情况鉴于上述情况，为进一步规范公司运作，完善公司治理，同时根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：1、不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除“监事会”“监事会主席”“监事”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，同步废止《监事会议事规则》；

2、新增“控股股东和实际控制人”章节内容，明确规定控股股东与实际控

制人对上市公司的义务；新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权；

3、完善“内部审计”章节内容，强化内部审计机构在公司治理中的作用。

4、上述及其他具体条款修订详见后附的《公司章程》修订对照表。

经上述内容的增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后《公司章程》的条文号进行相应变更。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

修改后的《公司章程》全文详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司章程》。

本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司经营层具体办理相关备案手续，上述《公司章程》变更最终以工商登记部门核准的内容为准。经股东会批准生效前，公司监事会及监事将继续履行相关职责，公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示由衷的感谢！

三、修订及制定部分制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度，具体如下：

变更是否提请序号制度名称情况股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是变更是否提请

序号制度名称情况股东会审议

4《关联交易决策制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《累积投票制度》修订是

8《授权管理制度》修订是9《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金修订是占用管理制度》

10《内部控制制度》修订是

11《募集资金管理制度》修订是

12《委托理财管理制度》修订是

13《董事及高级管理人员薪酬管理制度》制定是

14《总经理工作细则》修订否

15《董事会秘书工作细则》修订否

16《控股子公司管理制度》修订否

17《内部审计制度》修订否

18《信息披露管理制度》修订否

19《投资者关系管理制度》修订否

20《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

21《重大信息内部报告制度》修订否22《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动修订否管理制度》

23《会计师事务所选聘制度》修订否

24《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

25 《ESG 管理制度》 修订 否

26《印章管理制度》修订否

27 《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》 修订 否

28《董事会审计委员会实施细则》制定否

29《董事会提名委员会实施细则》制定否变更是否提请

序号制度名称情况股东会审议

30《董事会薪酬与考核委员会实施细则》制定否

31《董事、高级管理人员离职制度》制定否

32《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制定否

33《市值管理制度》制定否特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年8月28日《公司章程》修订对比表

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条永臻科技股份有限公司（以下第二条永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他简称“公司”）系依照《公司法》和其有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司由永臻科技（常州）有限公司整公司由永臻科技（常州）有限公司整

体变更设立，并在常州市市场监督管体变更设立；在常州市市场监督管理理局注册登记，取得统一社会信用代局注册登记，取得营业执照，统一社码 为 91320413MA1MQRCD7L 的 会信用代码为《营业执照》。 91320413MA1MQRCD7L。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

23725.6326万元。23725.6326万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，在股东会通过注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，同意增加或者减少注册资本的决议再就因此而需要修改公司章程的事项后，再就因此而需要修改公司章程的通过一项决议，并授权董事会具体办事项通过一项决议，并授权董事会具理注册资本的变更登记手续。体办理注册资本的变更登记手续。

第八条公司的法定代表人由代表公第八条公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，由董事司执行公司事务的董事担任，由董事《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款会选举产生或更换。会选举产生或者更换。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款，其后序号顺延法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司

股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关

的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律

有法律约束力的文件。依据本章程，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人。会秘书、财务负责人。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第十五条公司股份的发行实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行类别股份，每股的发行条件和价格相条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十八条公司是以整体变更方式由第十九条公司是以整体变更方式由

永臻科技（常州）有限公司改制成立永臻科技（常州）有限公司改制成立

的股份有限公司，公司发起设立时的的股份有限公司，公司发起设立时的股权结构如下:股权结构如下:

………………………………公司设立时发行的股份总数为

12233.5280万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

23725.6326万股，公司发行的所有股23725.6326万股，公司发行的所有股

份均为人民币普通股，每股面值1元。份均为人民币普通股，每股面值1元。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不得为他人取得本（包括公司的附属企业）不得以赠与、

公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取借款、担保以及其他财务资助，公司得本公司或者其母公司的股份提供财实施员工持股计划的除外。务资助，公司实施员工持股计划的除为公司利益，经股东会决议，或者董外。

事会按照股东会的授权作出决议，公为公司利益，经股东会决议，或者董司可以为他人取得本公司或者其母公事会按照本章程或者股东会的授权作

司的股份提供财务资助，但财务资助出决议，公司可以为他人取得本公司《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款的累计总额不得超过已发行股本总额或者其母公司的股份提供财务资助，的百分之十。董事会作出决议应当经但财务资助的累计总额不得超过已发全体董事的三分之二以上通过。行股本总额的百分之十。董事会作出违反前两款规定，给公司造成损失的，决议应当经全体董事的三分之二以上负有责任的董事、监事、高级管理人通过。

员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律法规和中国证监会认可的其他方式进行。进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三股东会决议；公司因本章程第二十四《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

条第一款第（三）项、第（五）项、条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已第二十九条公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。所上市交易之日起一年内不得转让。

法律、行政法规或者国务院证券监督公司董事、高级管理人员应当向公司管理机构对公司的股东、实际控制人申报所持有的本公司的股份（含优先转让其所持有的本公司股份另有规定股股份）及其变动情况，在就任时确的，从其规定。定的任职期间每年转让的股份不得超公司董事、监事、高级管理人员应当过其所持有本公司同一类别股份总数向公司申报所持有的本公司的股份的百分之二十五；所持本公司股份自（含优先股股份）及其变动情况，在公司股票上市交易之日起一年内不得《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款就任时确定的任职期间每年转让的股转让。上述人员离职后半年内，不得份不得超过其所持有本公司同一种类转让其所持有的本公司股份。

股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上第三十条公司持有百分之五以上股

股份的股东、董事、监事、高级管理份的股东、董事、高级管理人员，将人员，将其持有的本公司股票或者其其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后六个权性质的证券在买入后六个月内卖

月内卖出，或者在卖出后六个月内又出，或者在卖出后六个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有百分之五以上股份的，以及有百分之五以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权

自然人股东持有的股票或者其他具有性质的证券，包括其配偶、父母、子股权性质的证券，包括其配偶、父母、女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股或者其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集份的行为时，由董事会或者股东会召人确定股权登记日，股权登记日收市集人确定股权登记日，股权登记日收后登记在册的股东为享有相关权益的市后登记在册的股东为享有相关权益股东。的股东。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款，其后序号顺延

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八公司百分之一以上股份的股东有权书十日以上单独或者合计持有公司百分面请求监事会向人民法院提起诉讼；之一以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行计委员会向人民法院提起诉讼；审计

政法规或者本章程的规定，给公司造委员会执行公司职务时违反法律、行成损失的，股东可以书面请求董事会政法规或者本章程的规定，给公司造向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起三十日内未提起诉

使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害

以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上删除条款，其后序号递进《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

删除条款，其后序号递进控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公新增条款，其后序号顺延司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章股东和股东会新增节，其后序号顺延第二节控股股东和实际控制人

（第四十一条至第四十四条）

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

新增条款，其后序号顺延证监会和上海证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增条款，其后序号顺延

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

新增条款，其后序号顺延票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上

新增条款，其后序号顺延海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换董事、监事，决定法行使下列职权：

有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款作出决议；作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担（九）审议批准本章程第四十六条规保事项；定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出（十）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计重大资产超过公司最近一期经审计总总资产百分之三十的事项；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定规章或者本章程规定应当由股东会决的其他事项。定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议批准后，提交股为，须经股东会审议通过：

东会决定：（一）本公司及本公司控股子公司的

（一）单笔担保额超过公司最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产百分之十的担保；净资产的百分之五十以后提供的任何

（二）公司及其控股子公司对外提供担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款计净资产百分之五十以后提供的任何近一期经审计总资产的百分之三十以担保；后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外提（三）公司在一年内向他人提供担保

供的担保总额，超过公司最近一期经的金额超过公司最近一期经审计总资审计总资产百分之三十以后提供的任产百分之三十的担保；

何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

（四）被担保对象最近一期财务报表的担保对象提供的担保；

数据显示资产负债率超过70%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审保；计净资产百分之十的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计（六）对股东、实际控制人及其关联计算超过公司最近一期经审计总资产方提供的担保。

百分之三十的担保；公司股东会审议前款第（三）项担保

（六）对股东、实际控制人及其关联事项时，应当经出席会议的股东所持人提供的担保；表决权的三分之二以上通过。

（七）证券交易所规定的其他情形。上述担保金额的确定标准按照《上海公司股东会审议前款第（五）项担保证券交易所股票上市规则》等相关规事项时，应当经出席会议的股东所持定执行。违反审批权限和审议程序的表决权的三分之二以上通过。责任追究机制按照公司《对外担保管上述担保金额的确定标准按照《上海理制度》等相关规定执行。

证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东会的地第四十九条本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或董事会确定并在点为：公司住所地或者董事会确定并股东会通知中明确的地点。在股东会通知中明确的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东式为股东参加股东会提供便利。

通过上述方式参加股东会的，视为出股东会除设置会场以现场形式召开席。外，还可以同时采用电子通信方式召发出股东会通知后，无正当理由，股开。

东会现场会议召开地点不得变更。确发出股东会通知后，无正当理由，股需变更的，召集人应当在现场会议召东会现场会议召开地点不得变更。确开日前至少二个工作日公告并说明原需变更的，召集人应当在现场会议召因。开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东会时将第五十条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东会，独立董事行使限内按时召集股东会。

上述职权时应取得全体独立董事的二经全体独立董事过半数同意，独立董分之一以上同意。事有权向董事会提议召开临时股东对独立董事要求召开临时股东会的提会。对独立董事要求召开临时股东会议，董事会应当根据法律、行政法规的提议，董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到提议后十日法规和本章程的规定，在收到提议后内提出同意或不同意召开临时股东会十日内提出同意或者不同意召开临时的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。董事会同意董事会同意召开临时股东会的，将在召开临时股东会的，在作出董事会决作出董事会决议后的五日内发出召开议后的五日内发出召开股东会的通

股东会的通知；董事会不同意召开临知；董事会不同意召开临时股东会的，时股东会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会有权向董事

议召开临时股东会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后十日内提出同意或不同意召收到提议后十日内提出同意或者不同开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事百分之十以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东会，并应当以书求召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当根向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后十日内提出同意或不同求后十日内提出同意或者不同意召开意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临股份的股东向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事时股东会，应当以书面形式向审计委会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求五日内发出召开股东会的通应在收到请求五日内发出召开股东会知，通知中对原提案的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续九十日以上单独或者合计持主持股东会，连续九十日以上单独或有公司百分之十以上股份的股东可以者合计持有公司百分之十以上股份的自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或者股东决

召集股东会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董同时向证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向上监事会或召集股东应在发出股东会通海证券交易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股

集的股东会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事予配合。董事会应当提供股权登记日会秘书将予配合。董事会将提供股权的股东名册。登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或者股东自

的股东会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司百分之一以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内股东会补充通知，公告临时提案的内《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出但临时提案违反法律、行政法规或者股东会通知后，不得修改股东会通知公司章程的规定，或者不属于股东会中已列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出

第五十二条规定的提案，股东会不得股东会通知后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东会，并可以书面委托股股东、持有特别表决权股份的股东代理人出席会议和参加表决，该股东等股东均有权出席股东会，并可以书代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东会股东的股权登该股东代理人不必是公司的股东；

记日；股权登记日与会议日期之间的（四）有权出席股东会股东的股权登间隔应当不多于七个工作日。股权登记日；股权登记日与会议日期之间的记日一旦确认，不得变更；间隔应当不多于七个工作日。股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日一旦确认，不得变更；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）股东会采用网络或其他方式的，码；

应当在股东会通知中明确载明网络或（六）网络或者其他方式的表决时间其他方式的表决时间及表决程序。股及表决程序。

东会网络或其他方式投票的开始时股东会通知和补充通知中应当充分、《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款间，不得早于现场股东会召开前一日完整披露所有提案的全部具体内容。

下午3:00，并不得迟于现场股东会召股东会网络或者其他方式投票的开始

开当日上午9:30，其结束时间不得早时间，不得早于现场股东会召开前一

于现场股东会结束当日下午3:00。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

第五十六条股东会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十七条发出股东会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人一旦出现延期或者取消的情形，召集应当在原定召开日前至少二个工作日人应当在原定召开日前至少两个工作公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召第六十三条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的集人将采取必要措施，保证股东会的《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当事和侵犯股东合法权益的行为，将采采取措施加以制止并及时报告有关部取措施加以制止并及时报告有关部门门查处。查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十四条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东、持有特别表决权股东会。并依照有关法律、法规及本章份的股东等股东或者其代理人，均有程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法股东可以亲自出席股东会，也可以委规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委书。

托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律第六十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的师将依据证券登记结算机构提供的股股东名册共同对股东资格的合法性进东名册共同对股东资格的合法性进行行验证，并登记股东姓名（或名称）验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十七条股东会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东会，由召集人推推举的一名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。

规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经现同意，股东会可推举一人担任会议主场出席股东会有表决权过半数的股东持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东授权原则，授权内容应明确具体。股会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会向股东会作出报告。每名独立董事也作出报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股在股东会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。

下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限为十年。资料一并保存，保存期限为十年。

第七十四条召集人应当保证股东会第七十八条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽者不能作出决议的，应采取必要措施快恢复召开股东会或直接终止本次股尽快恢复召开股东会或者直接终止本东会，并及时公告。同时，召集人应次股东会，并及时公告。同时，召集向公司所在地中国证监会派出机构及人应向公司所在地中国证监会派出机证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第七十五条股东会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股表决权的过半数通过。东会会议的股东）所持表决权的过半《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款股东会作出特别决议，应当由出席股数通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股表决权的三分之二以上通过。东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普第八十条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特第八十一条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过经审计总资产百分之三十的；公司最近一期经审计总资产百分之三

（五）股权激励计划；十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；

的，以及股东会以普通决议认定会对（六）法律、行政法规或者本章程规《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行出席股东会会议的股东）以其所代表

使表决权，每一股份享有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，………………每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

………………

第七十九条股东会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：东的回避和表决程序如下：

………………………………

（四）关联事项形成普通决议，必须（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权由出席股东会的非关联股东（包括委的股份数的过半数通过；形成特别决托代理人出席股东会会议的股东）有议，必须由出席股东会的非关联股东表决权的股份数的过半数通过；形成有表决权的股份数的三分之二以上通特别决议，必须由出席股东会的非关过；联股东（包括委托代理人出席股东会

（五）关联股东未就关联事项按上述会议的股东）有表决权的股份数的三

程序进行关联关系披露或回避，有关分之二以上通过；

该关联事项的一切决议无效，重新表（五）关联股东未就关联事项按上述《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款决。程序进行关联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊况外，非经股东会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外管理人员以外的人订立将公司全部或的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合管理交予该人负责的合同。

同。

第八十一条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名以上董事或非职工股东会就选举两名以上董事进行表决

代表监事进行表决时，应当采用累积时，应当采用累积投票制。累积投票投票制。累积投票制是指每一股份拥制是指每一股份拥有与应选董事人数有与应选董事或者监事人数相同的表相同的表决权，出席股东会的股东拥决权，出席股东会的股东拥有的表决有的表决权可以集中使用，即将其拥权可以集中使用，即将其拥有的投票有的投票权数全部投向一位董事候选权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依投向多位董事或者监事候选人，按得次决定董事人选。股东会以累积投票票多少依次决定董事、监事人选。股方式选举董事的，独立董事和非独立东会以累积投票方式选举董事的，独董事的表决应当分别进行。

立董事和非独立董事的表决应当分别董事会应当向股东公告候选董事的简进行。历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条除累积投票制外，股东第八十六条除累积投票制外，股东

会应当对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十三条股东会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更得对提案进行修改，若变更，则应当应当被视为一个新的提案，不得在本被视为一个新的提案，不得在本次股次股东会上进行表决。东会上进行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现第八十八条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

第八十六条股东会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服络服务方等相关各方对表决情况均负务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第八十八条出席股东会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结一：同意、反对或者弃权。证券登记算机构作为内地与香港股票市场交易结算机构作为内地与香港股票市场交

互联互通机制股票的名义持有人，按易互联互通机制股票的名义持有人，照实际持有人意思表示进行申报的除按照实际持有人意思表示进行申报的外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十二条股东会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在举提案的，新任董事在股东会决议通股东会决议通过之日起就任。过之日起就任。

第九十三条股东会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或者资本公积转增股本提案的，司将在股东会结束后二个月内实施具公司将在股东会结束后两个月内实施体方案。具体方案。

第九十四条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾五年，被宣满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未考验期满之日起未逾二年；逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期逾三年；

未清偿被人民法院列为失信被执行（五）个人所负数额较大的债务到期人；未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁人；

入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或者部门规章职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东会选举或更第九十九条董事由股东会选举或者换，并可在任期届满前由股东会解除更换，并可在任期届满前由股东会解其职务。董事任期三年。董事任期届除其职务。董事任期三年，任期届满满，任期届满可连选连任，但独立董可连选连任，但独立董事的连任时间事的连任时间不得超过六年。不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取

他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东会同意，与本公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于者他人谋取属于公司的商业机会，但公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合理

司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以第一百零三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应当向公司提交《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款交书面辞职报告。董事会将在二日内书面辞职报告。公司收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。如因董事的辞任导致法定最低人数或独立董事辞职导致独公司董事会低于法定最低人数，在改立董事人数少于董事会成员的三分之选出的董事就任前，原董事仍应当依一或独立董事中没有会计专业人士照法律、行政法规、部门规章和本章时，在改选出的董事就任前，原董事程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司商业秘密的保密义务在其任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

期结束后仍然有效，直至该商业秘密措施。董事辞任生效或者任期届满，成为公开信息或已失去商业价值时应向董事会办妥所有移交手续，其对止。董事对公司和股东承担的其他忠公司和股东承担的忠实义务，在任期实义务在其离任之日起二年内仍然有结束后并不当然解除，在其离任之日效。起两年内仍然有效。董事在任职期间本条款所述之离任后的保密义务及忠因执行职务而应承担的责任，不因离实义务同时适用于监事和高级管理人任而免除或者终止。

员。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款，其后序号顺延无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时第一百零七条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应该按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交删除条款，其后序号递进易所的有关规定执行。

第一百零四条公司设董事会，对股第一百零八条公司设董事会，董事东会负责。会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零五条董事会由九名董事组成，设董事长一人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员删除条款，其后序号递进的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零六条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）拟订公司重大收购、收购公司案；

股票或者合并、分立、解散及变更公（六）拟订公司重大收购、收购本公

司形式的方案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；

司对外投资、收购出售资产、资产抵（七）在股东会授权范围内，决定公押、对外担保事项、委托理财、关联司对外投资、收购出售资产、资产抵

交易、对外捐赠等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）决定公司内部管理机构的设置；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、（八）决定公司内部管理机构的设置；

董事会秘书及其他高级管理人员，并（九）决定聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总董事会秘书及其他高级管理人员，并经理的提名，聘任或者解聘公司副总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、财务负责人等高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司并决定其报酬事项和奖惩事项；副总经理、财务负责人等高级管理人

（十）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；

或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款公司董事会设立审计委员会，并根据本章程或者股东会授予的其他职权。

需要设立战略、提名、薪酬与考核等超过股东会授权范围的事项，应当提相关专门委员会。专门委员会对董事交股东会审议。

会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过删除条款，其后序号递进半数选举产生。

第一百一十三条董事会每年至少召第一百一十五条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十四条代表十分之一以上第一百一十六条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时者审计委员会，可以提议召开董事会会议，独立董事提议召开董事会的，临时会议。董事长应当自接到提议后应当取得全体独立董事的二分之一以十日内，召集和主持董事会会议。

上同意。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百一十五条董事会召开临时董第一百一十七条董事会召开临时董

事会会议，应当于会议召开三日以前事会会议，应当于会议召开三日以前通知全体董事和监事。通知方式为：通知全体董事。通知方式为：专人送专人送达、特快专递、邮件、传真、达、特快专递、邮件、传真、电话或电话或者其他经董事会认可的方式进者其他经董事会认可的方式进行。

行。

第一百一十八条董事与董事会会议第一百二十条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书不得代理其他董事行使表决权。该董面报告。有关联关系的董事不得对该事会会议由过半数的无关联关系董事项决议行使表决权，也不得代理其他出席即可举行，董事会会议所作决议董事行使表决权。该董事会会议由过须经无关联关系董事过半数通过。出半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足三人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方第一百二十一条董事会召开会议和

式为：以记名方式投票或举手表决。表决采用现场或电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通信、传真等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应由董第一百二十二条董事会会议，应由

事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委书中应载明代理人的姓名，代理事项、托书中应载明代理人的姓名，代理事授权范围和有效期限，并由委托人签项、授权范围和有效期限，并由委托《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款名或盖章。代为出席会议的董事应当人签名或者盖章。代为出席会议的董在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权未出席董事会会议，亦未委托代表出利。董事未出席董事会会议，亦未委席的，视为放弃在该次会议上的投票托代表出席的，视为放弃在该次会议权。上的投票权。

第五章董事和董事会新增节，其后序号顺延第三节独立董事

（第一百二十五至第一百三十一条）

第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证

券交易所和本章程的规定，认真履行新增条款，其后序号顺延职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东

新增条款，其后序号顺延中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增条款，其后序号顺延

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

新增条款，其后序号顺延发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

新增条款，其后序号顺延权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增条款，其后序号顺延

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施；《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款，其后序号顺延独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章董事和董事会新增节，其后序号顺延第四节董事会专门委员会

（第一百三十二至第一百三十八条）

新增条款，其后序号顺延第一百三十二条公司董事会设置审《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员新增条款，其后序号顺延的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

新增条款，其后序号顺延计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可新增条款，其后序号顺延以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程新增条款，其后序号顺延由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十七条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下新增条款，其后序号顺延列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、新增条款，其后序号顺延员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理一第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。任或者解聘。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条

删除条款，其后序号递进同时适用于高级管理人员。

第一百四十条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，新增条款，其后序号顺延同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百二十九条总经理工作细则包第一百四十五条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届第一百四十六条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十三条高级管理人员执行第一百四十九条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司高级管理人员第一百五十条公司高级管理人员应

应当忠实履行职务，维护公司和全体当忠实履行职务，维护公司和全体股股东的最大利益。公司高级管理人员东的最大利益。

因未能忠实履行职务或违背诚信义公司高级管理人员因未能忠实履行职务，给公司和社会公众股股东的利益务或者违背诚信义务，给公司和社会《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

删除章节，其后序号递进

（第一百三十五至第一百四十八条）

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会

证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和上海证券交易所报送并披每一会计年度上半年结束之日起二个露年度报告，在每一会计年度上半年月内向中国证监会派出机构和证券交结束之日起两个月内向中国证监会派易所报送并披露中期报告。出机构和上海证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法中期报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关法

易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公删除条款，其后序号递进司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东会做出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

新增条款，其后序号顺延中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公新增条款，其后序号顺延积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司的利润分配政第一百五十七条公司的利润分配政

策为：策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

………………

………………

（六）利润分配的决策机制和程序

（六）利润分配的决策机制和程序《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

1.利润分配预案应经公司董事会、监1.利润分配预案应经公司董事会审议

事会分别审议后方能提交股东会审后方能提交股东会审议。董事会在审议。董事会在审议利润分配预案时，议利润分配预案时，须经全体董事过须经全体董事过半数表决同意。董事半数表决同意。董事会审议现金分红会审议现金分红具体方案时，应当认具体方案时，应当认真研究和论证公真研究和论证公司现金分红的时机、司现金分红的时机、条件和比例、调

条件和比例、调整的条件、决策程序整的条件、决策程序等事宜。

等事宜，独立董事应当发表明确意见。………………

（七）利润分配政策调整的决策机制

监事会在审议利润分配预案时，需经与程序全体监事过半数以上表决同意。

………………1.公司根据生产经营情况、投资规划和

（七）利润分配政策调整的决策机制

长期发展的需要，或者外部经营环境与程序

发生变化，确需调整利润分配政策的，

1.公司根据生产经营情况、投资规划

调整后的利润分配政策不得违反中国

和长期发展的需要，或者外部经营环证监会和证券交易所的有关规定。

境发生变化，确需调整利润分配政策

2.公司董事会在利润分配政策的调整的，调整后的利润分配政策不得违反过程中，应当充分考虑独立董事和公中国证监会和证券交易所的有关规众投资者的意见。董事会在审议调整定。

2.利润分配政策时，须经全体董事过半公司董事会在利润分配政策的调整数表决同意。

过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在3.利润分配政策调整经董事会审议通审议调整利润分配政策时，须经全体过后方能提交股东会审议。公司应以董事过半数表决同意；监事会在审议股东权益保护为出发点，在股东会提利润分配政策调整时，须经全体监事案中详细说明利润分配政策调整的原半数以上表决同意。因。公司应安排通过证券交易所交易

3.利润分配政策调整应分别经董事会系统、互联网投票系统等网络投票方

和监事会审议通过后方能提交股东会式为社会公众股东参加股东会提供便《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款审议。公司应以股东权益保护为出发利。股东会审议调整利润分配政策的点，在股东会提案中详细说明利润分议案需经出席股东会的股东所持表决配政策调整的原因。公司应安排通过权的三分之二以上通过。

证券交易所交易系统、互联网投票系………………统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

………………

第一百五十六条公司实行内部审计第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批删除条款，其后序号递进准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十九条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款，其后序号顺延内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条内部审计机构向董事

新增条款，其后序号顺延会负责。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

新增条款，其后序号顺延负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

新增条款，其后序号顺延单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对

新增条款，其后序号顺延内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十五条公司聘用、解聘会

务所必须由股东会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定。董事会在股东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司召开股东会的第一百七十一条公司召开股东会的

会议通知，以公告或本章程规定的其会议通知，以公告进行。

他方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的第一百七十二条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮递、传真、会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告、即时通讯或本章程电子邮件、公告、即时通讯或者本章

规定的其他方式进行。程规定的其他方式进行。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百六十七条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮递、传真、删除条款，其后序号递进电子邮件、公告、即时通讯或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮件送出的，自送达日期；公司通知以邮件送出的，交付邮局之日起第三个工作日为送达自交付邮局之日起第三个工作日为送日期；公司通知以公告方式送出的，达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十七条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增条款，其后序号顺延规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起十日内通知债权人，并议之日起十日内通知债权人，并于三于三十日内在指定的信息披露媒体上十日内在指定的信息披露媒体上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各第一百七十九条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产第一百八十条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日十日内通知债权人，并于三十日内在内在指定的信息披露媒体上公告。指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十二条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日起十日内通知债权人，并于三十日日内在指定的信息披露媒体上或者国内在指定的信息披露媒体上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权权人自接到通知书之日起三十日内，人自接到通知书之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起四十五接到通知书的自公告之日起四十五日日内，有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款，其后序号顺延第一百八十三条公司依照本章程第《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增条款，其后序号顺延资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增条款，其后序号顺延权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司有本章程第一第一百八十八条公司有本章程第一

百七十八条第（一）（二）项情形，百八十七条第（一）项、第（二）项且尚未向股东分配财产的，可以通过情形，且尚未向股东分配财产的，可《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款修改本章程或者经股东会决议而存以通过修改本章程或者经股东会决议续。而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东会作出决议的，须经出席股东会会议所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百第一百八十九条公司因本章程第一

七十八条第（一）项、第（二）项、百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起十五由董事或者股东会确定的人员组成。日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，利害清算组由董事组成，但是本章程另有关系人可以申请人民法院指定有关人规定或者股东会决议另选他人的除员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十一条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定的信息披露媒体上公告。日内在指定的信息披露媒体上或者国债权人应当自接到通知书之日起三十家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起人应当自接到通知书之日起三十日四十五日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起四债权人申报债权，应当说明债权的有十五日内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十二条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。人民法院确认。

………………………………

第一百八十五条公司清算结束后，第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十八条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十一条章程修改事项属于第二百条章程修改事项属于法律、法律、法规要求披露的信息，应当按法规要求披露的信息，按规定予以公规定予以公告。告。

第一百九十二条释义第二百零一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之东；或者持有股份的比例虽然未超过五十，但依其持有的股份所享有的表百分之五十，但其持有的股份所享有《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款决权已足以对股东会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产生影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、高级管理人员与

间的关系，以及可能导致公司利益转其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企系，以及可能导致公司利益转移的其业之间不仅因为同受国家控股而具有他关系。但是，国家控股的企业之间关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条本章程以中文书第二百零三条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程其他任何语种或者不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在常州市市场本章程有歧义时，以在常州市市场监监督管理局最近一次核准登记后的中督管理局最近一次核准登记后的中文文版章程为准。版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以第二百零四条本章程所称“以上”“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多外”“低于”“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股第二百零六条本章程附件包括股东

东会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。