海阳科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配

的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律

法规、规范性文件，以及《海阳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）内部董事

内部董事指与公司建立劳动关系、实际承担公司经营管理责任的董事，纳入公司绩效考核与薪酬发放范围。内部董事同时担任公司高级管理人员或其他职务的，其薪酬标准与绩效考核按照公司高级管理人员或对应岗位薪酬考核体系执行。

（二）外部董事

外部董事包括独立董事及其他外部董事，不纳入公司绩效考核与薪酬发放范围。外部董事仅领取固定津贴，津贴标准经公司股东会审议通过后按年发放。

（三）高级管理人员，高级管理人员的范围由《公司章程》规定。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及其发展

情况相结合进行综合考核确定薪酬。第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公开原则，薪酬水平应当符合公司经营发展情况、业绩

水平和企业规模，同时参考所在地区、同行业薪酬水平；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，薪酬水平与岗位价值、履行责任义务大小相匹配；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第五条公司董事的津贴方案由董事会薪酬与考核委员会负责制定，经董事

会审议通过后，提交股东会审议批准。公司内部董事（不含职工董事）的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会负责制定，经董事会审议批准后实施。

职工董事的薪酬方案（仅指董事津贴部分）参照其他非独立董事的津贴标准，其正常工资奖金按公司职工薪酬体系执行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评价或者讨

论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。

第六条公司董事会下设的薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员

进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的津贴、薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司人力资源处、财务处以及董事会办公室等相关职能部门配合董

事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考核和具体实施。

第三章薪酬标准

第八条外部董事的薪酬采取固定津贴形式，不在公司领取薪酬，具体标准

由董事会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。

第九条内部董事的薪酬根据其本人在公司的工作性质、所承担的责任、风

险、所任具体职务及其对公司发展贡献确定：

（一）公司内部董事（不含职工董事），包括同时担任高级管理人员或其他

管理职务的董事，其薪酬由两部分构成：

固定津贴：作为董事身份的固定津贴，按年度确定标准；

职务薪酬：按其所任具体职务由基本薪酬与绩效薪酬构成，其中公司董事长及兼任高级管理人员的，其薪酬的具体构成按本制度第十条执行。职务薪酬的具体发放方式按照本制度第十三条执行。

（二）职工董事：

职工董事不参与董事绩效考核，其正常工资奖金按照公司职工薪酬体系执行；

职工董事领取固定的董事津贴，津贴标准参照其他非独立董事的固定津贴水平。

第十条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和中长

期激励四部分构成：

（一）基本薪酬：根据岗位职责、承担风险、履职能力、企业规模、并结合

地区、同行业薪酬水平等因素综合确定，按月固定发放；

（二）绩效薪酬：根据效益贡献、工作难度和年度业绩等综合考核的结果确定，与公司年度经营绩效挂钩，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的

50%；

（三）专项奖励：根据在效益提升、科技创新、重大项目建设、资本运作

等方面作出重大成绩或突出贡献而被给予的专项奖励或外部评优奖励，按年考核发放。

（四）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理人员

采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

第十一条董事与高级管理人员出席董事会、股东会和专门委员会等会议及

按照相关法律法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第四章薪酬发放

第十二条所有董事的固定津贴均按年计算，于次年发放。

第十三条在公司任职的董事及高级管理人员，其职务薪酬中的基本薪酬部分统一按照公司职工薪酬体系按月发放。职务薪酬中的绩效薪酬部分（如有），根据年度绩效考核结果，在考核周期结束后予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因正常离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。

本条规定仅适用于绩效薪酬部分。固定津贴按实际任职期间据实发放，不受前述限制。

第五章追责追偿机制

第十六条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司不予

发放绩效薪酬或固定津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司实际经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会薪酬与考核委员会可以调整在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员工作目标和任务。

第二十一条经董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性地为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章附则

第二十二条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会通过后追溯适用至2026年1月1日生效。

海阳科技股份有限公司

2026年4月27日