福建顶点软件股份有限公司
章程
2023年9月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东大会............................................6
第一节股东.................................................6
第二节股东大会的一般规定..........................................9
第三节股东大会的召集...........................................12
第四节股东大会的提案与通知........................................13
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议........................................18
第五章董事会...............................................23
第一节董事................................................23
第二节董事会...............................................26
第六章总经理及其他高级管理人员......................................32
第七章监事会...............................................34
第一节监事................................................35
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................36
第一节财务会计制度和利润分配.......................................36
第二节内部审计..............................................42
第三节会计师事务所的聘任.........................................42
第九章通知与公告.............................................42
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................43
第一节合并、分立、增资和减资.......................................43
第二节解散和清算.............................................44
第十一章修改章程.............................................46
第十二章附则............................................第一章总则
第一条为维护福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。
第三条公司于2017年4月28日经中国证监会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股2105万股，于2017年5月22日在上海证券交易所上市。
第四条公司中文名称：福建顶点软件股份有限公司
公司英文名称：FujianApex Software Co.，LTD
第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A区13号楼。
第六条公司注册资本为人民币171197016元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条营业期限：2000年10月25日至2050年10月24日。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
1依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司财务总监为公司财务负责人。
第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股
份制企业的良好经营机制和软件行业飞速发展的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣、为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第十三条公司的经营范围是：电子计算机软件开发、销售；电子计算机
批发、零售；计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
2同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序股东姓名股份数量（万股）出资方式出资时间
号1严孟宇933.00净资产2000/08/15
2董南勇367.75净资产2000/08/15
3赵伟302.75净资产2000/08/15
4雷世潘136.25净资产2000/08/15
5赵莹135.25净资产2000/08/15
6余养成114.25净资产2000/08/15
7陈建101.50净资产2000/08/15
8张玉65.75净资产2000/08/15
9欧永50.50净资产2000/08/15
10曹永强40.25净资产2000/08/15
11戴小戈40.25净资产2000/08/15
12刘法先30.25净资产2000/08/15
13林秀红20.25净资产2000/08/15
14徐传秋20.25净资产2000/08/15
15邓志强20.25净资产2000/08/15
16王敏航20.25净资产2000/08/15
17郑元通16.25净资产2000/08/15
18张雄金16.25净资产2000/08/15
19鄢继华16.25净资产2000/08/15
20谢淑仁16.25净资产2000/08/15
21杜建强16.25净资产2000/08/15
22陈瑞德10.00净资产2000/08/15
23陈建国10.00净资产2000/08/15
合计2500.00---__------
第十七条经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年5月16日首
次向社会公众公开发行人民币普通股2105万股，于2017年5月22日在上海证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条公司股份总数为171197016股，全部为普通股。
3第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
4（一）证券交易所集中竞价交易；
（二）要约；
（三）中国证监会认可的的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等有关规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后
6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
5第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
6（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
7司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益、不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司、其他股东和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应当严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用
8利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
9（十六）对公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议批准第四十条规定的重大交易事项；
（十八）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（八）本章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
10第四十条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日两个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
11（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
12董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
13第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条年度股东大会在召开20日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东大会在召开15日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十四条召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
14股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通
知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十六条发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当
延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会2个工作日前公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十七条股权登记日登记在册的公司所有股东或者其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的
15有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
16第六十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释或者说明。
第六十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
17（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六节股东大会的表决和决议
第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
18股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
19公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十七条在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。
第七十九条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
20股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累
积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：（一）单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董
事候选人的议案；（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可
以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
21第八十条股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十一条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更
被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会表决采取记名投票方式。
第八十三条对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
22第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；
23（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
24（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确
定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
25如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独
立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。
第二节董事会
第一百〇一条公司设董事会，对股东大会负责。
26董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，副董事长
1人。
第一百〇二条公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项
规定收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
27（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
上述第（八）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇四条董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，报股东大会批准。董事会议事规则应保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高工作效率。
第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
284、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程第四十条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经
全体独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司
不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
公司对外捐赠的审议权限为：捐赠金额超过500万元以上的，应由公司董事会审议通过，捐赠金额超过1000万元以上的，应提交公司股东大会审议通过。
29第一百〇六条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长
由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇八条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百〇九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百一十条董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式于会议召开前2日通知应当到会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会的临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
30第一百一十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会成员为偶数时，当出现表决相等时，董事会可根据情况对事项进行修改提交下一次会议表决，或提议提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董
事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十七条董事会会议记录应当真实、准确、完整。包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托代为投票董事（代理人）姓名；
31（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百一十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司根据
经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百一十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条在公司控股股东、实际控制人单位担任董事、监事除外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十一条总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
32（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及
被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在
总经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百二十六条公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
33董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百二十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确
定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十二条监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
34第一百三十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十七条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；股东代表监事二人，由股东大会选举产生。监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
35第一百三十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十条监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）召开会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度和利润分配
第一百四十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十三条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
36第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
第一百四十七条公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
37制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划或者重大现金
38支出是指达到本章程第四十条规定的标准需经公司股东大会审议通过的事项。
第一百四十八条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
第一百四十九条公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百五十条公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十一条公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方
案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
39东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十二条公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
403、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十四条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职责并发挥了应有的作用，中小投资者是否有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百五十六条股东回报规划的制定及调整公司应至少每三年制定一
次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小投资者的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五十二条规定的情形。
41第三节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在30日
前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一节通知
第一百六十四条通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式发出；
（三）公告方式进行；
42（四）本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百六十六条召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
第一百六十七条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者
有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十九条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
43第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。
第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
44第一百七十八条有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百七十九条因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
45公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
46股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百八十九条本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十一条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十二条本章程经公司股东大会审议通过后生效。
（以下无正文）福建顶点软件股份有限公司
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