证券代码：603383证券简称：顶点软件

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建顶点软件股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2025年9月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、独立财务顾问意见............................................5

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况.............................5

（二）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明............8

（三）预留授予部分第三个解除限售期解除限售情况...............................9

（四）回购注销部分限制性股票的说明....................................10

（五）结论性意见.............................................11

五、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式...........................................3一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

顶点软件、本公司、公司、上市公司指福建顶点软件股份有限公司福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计

本激励计划、《激励计划》指划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管激励对象指

理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《福建顶点软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顶点软件提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对顶点软

件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顶点软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3/13三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4/13四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。

5/136、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七

次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。

8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

10、2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对

象已获授但尚未解除限售的184000股限制性股票进行回购注销。

11、2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618000股。

12、2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十

一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2023年7月4日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的62250股（其中首次授予部分限制性股票为55250股，预留授予部分限制性股票为7000股）限制性股票进行回购注销。

14、2023年9月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

15、2023年11月23日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励

对象已获授但尚未解除限售的20250股限制性股票进行回购注销。

16、2023年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届6/13监事会十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

17、2023年12月14日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解

除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为592500股。

18、2024年7月18日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次

会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

19、2024年9月13日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

20、2024年9月30日，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除

限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为185760股。

21、2024年10月28日，公司召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

22、2024年12月16日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解

除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为703200股。

23、2025年9月9日，公司召开了第九届董事会第十次会议，第九届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，顶点软件2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及本次回购注销部分

限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

7/13（二）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说

明

1、预留授予部分第三个限售期即将届满的说明

本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年9月23日，预留授予

部分第三个限售期即将届满。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的预留授予部分

首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日40%

第一个解除限售期起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的预留授予部分

首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日30%

第二个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的预留授予部分

首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日30%

第三个解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止

2、预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的预留授予部分限制性股票第三个解除限售是否达到解除限售条件的说明期解除限售条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，满足解除师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，满足

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会解除限售条件。

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8/13（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求根据致同会计师事务所（特殊普本激励计划预留授予部分第三个解除限售期业绩考核通合伙）出具的致同审字

目标为：以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不 （2025）第351A008577号以及公低于50%。司《2024年年度报告》，以公司注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公2020年净利润为基数，2024年净司股东的净利润作为计算依据。利润增长率为85.90%，公司层面业绩考核条件已达到目标，满足本次解除限售条件。

4、个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效 预留授予部分44名激励对象中：

考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合 （1）4名激励对象因个人原格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度 因已离职，不再具备激励资格，激励对象个人绩效考核不合格。个人层面解除限售比例按其中3人已获授予但尚未解除限下表考核结果等级确定：售的限制性股票公司已完成回购

个人层面上一年度绩效注销，剩余1名激励对象已获授A/B/C D考核结果等级予但尚未解除限售的限制性股票

720股尚未办理回购注销手续，

个人层面解除限售比例100%0%后续公司将为其办理相关手续。

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一（2）本次解除限售的40名年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才激励对象中上一年度考核结果均可按照个人解除限售比例解除限售。 为A/B/C，满足解除限售条件，激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划本期个人层面解除限售比例均为解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限100%。

售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。

（三）预留授予部分第三个解除限售期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为40人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为185040股，约占公司目前股份总

数205386979股的0.09%。

3、预留授予部分第三个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：

序号姓名职务获授的限制性股本次可解除限售本次解除限售数量

9/13票数量（股）限制性股票数量占已获授予限制性

（股）股票比例

1朱瑜副总经理2400007200030%技术（业务）骨干（39人）37680011304030%

合计61680018504030%

（四）回购注销部分限制性股票的说明

1、限制性股票回购注销的原因及数量根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制

的相关规定，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”首次授予部分7名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的7200股限制性股票；预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的720股限制性股票。

因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计7920股。

2、本次限制性股票的回购价格调整说明

（1）调整原因

公司于2024年10月28日召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《2024年中期现金分红方案》，利润分配方案具体为：本次利润分配以公司总股本205386979股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利41077395.80元。

公司于2025年4月10日召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《2024年度利润分配方案》，利润分配及转增股本方案具体为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本205386979股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利123232187.40元。

（2）回购价格调整说明按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公

10/13司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因此，公司董事会同意后续按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对回购价格做相应的调整，调整方法及调整结果如下：

*派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股

票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于2024年季度权益分派及2024年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格=10.55-0.2-

0.6=9.75元/股。经调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格=11.21-0.2-

0.6=10.41元/股。

（3）回购资金总额

本次首次授予部分限制性股票的回购资金为70200.00元，本次预留授予部分限制性股票的回购资金为7495.20元。

公司本次回购注销限制性股票的总金额为77695.20元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，顶点软件本次回购注销相关事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（五）结论性意见

本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，顶点软件本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

11/13公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合

《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

12/13五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

2、福建顶点软件股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；

3、福建顶点软件股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

4、《福建顶点软件股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052