顶点软件:顶点软件2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议资料

福建顶点软件股份有限公司

Fujian Apex Software Co. Ltd.2024年年度股东大会会议资料

福建顶点软件股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议资料目录.....................................1

2024年年度股东大会须知.........................................2

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

议案一2024年度董事会工作报告......................................5

议案二2024年度监事会工作报告......................................9

议案三2024年年度报告及其摘要.....................................12

议案四2024年度财务决算报告......................................13

议案五2024年度利润分配方案......................................18

议案六关于公司2025年中期分红安排的议案..........................19

议案七关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬建议方案的议

案....................................................20

议案八关于续聘2025年度审计机构的议案............................21

议案九关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的议案.......24

2024年度独立董事述职报告.......................................27

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2024年年度股东大会须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席

股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。

四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。

五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司

高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2025年5月9日14:00

二、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路 89 号软件园 G 区 8-9 号楼顶点金融科技中心会议室

三、会议主持人：严孟宇董事长

四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

五、主要议程：

（一）主持人介绍股东、列席人员到会情况。

（二）宣读本次会议须知。

（三）选举监票、计票人员。

（四）主持人宣布会议开始。

（五）议案审议：

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年年度报告及其摘要》；

4、《2024年度财务决算报告》；

5、《2024年度利润分配方案》；

6、《关于公司2025年中期分红安排的议案》；

7、《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬建议方案的议案》；

8、《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

9、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的议案》；

另外，会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

（六）股东代表发言及管理层解答。

（七）逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。

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（八）网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果及股东大会决议。

（九）律师发表法律意见。

（十）股东、董事签署会议记录及决议。

（十一）主持人宣布会议结束。

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议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵

守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和

《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职、规范运作、科学决策，切实有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将董事会2024年的工作情况报告如下：

一、公司2024年整体经营情况

2024年，公司实现营业总收入66373.07万元，实现归母净利润19399.01万元，实现归母扣非净利润17849.53万元。上述财务数据已经审计。

二、董事会2024年日常工作

报告期内，全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会全年共召开董事会会议8次，董事会专门委员会会议13次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

具体内容如下：

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会以现场结合通讯表决的方式共召开8次董事会会议，公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第八届董事会第2024-04-11审议通过如下议案：

二十三次会议1、《2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划》

2、《2023年度董事会工作报告》

3、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

4、《关于独立董事独立性情况的专项意见》

5、《公司2023年年度报告及其摘要》

6、《2023年度财务决算报告》

52024年年度股东大会会议资料

7、《2023年度利润分配预案》

8、《公司2023年度内部控制评价报告》9、《关于确认公司董事、高管2023年度薪酬及2024年度薪酬建议方案的议案》

10、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》11、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的议案》12、《关于制定<福建顶点软件股份有限公司未来三年

（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》13、《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》14、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

15、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

第八届董事会第2024-04-24审议通过如下议案：

二十四次会议1、《公司2024年第一季度报告》

第八届董事会第2024-04-29审议通过如下议案：

二十五次会议1、《关于变更第九届董事会独立董事候选人的议案》2、《关于公司2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》

3、《关于延期召开2023年年度股东大会的议案》

第九届董事会第2024-05-10审议通过如下议案：

一次会议1、《关于选举严孟宇先生为公司第九届董事会董事长的议案》2、《关于选举赵伟先生为公司第九届董事会副董事长的议案》3、《关于董事会专门委员会成员组成及其主任人选的议案》

4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

第九届董事会第2024-07-18审议通过如下议案：

二次会议1、《关于受让西点信息部分少数股东股权的议案》

2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》3、《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》4、《关于制定<福建顶点软件股份有限公司舆情管理制度>的议案》

5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

第九届董事会第2024-08-26审议通过如下议案：

三次会议1、《公司2024年半年度报告及其摘要》

2、《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》3、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

第九届董事会第2024-09-13审议通过如下议案：

四次会议1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

第九届董事会第2024-10-28审议通过如下议案：

五次会议1、《公司2024年第三季度报告》

2、《2024年中期现金分红方案》3、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

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（二）董事履职情况

公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法

律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在2024年度工作中积极参加历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，运用各自的专业知识发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。2024年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他事项提出异议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内，董事会审计委员会召开会议4次、提名委员会召开会议3次、薪酬与考核委员会召开会议4次、战略委员会召开会议2次。

各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期报告、内部控制评价报告、董事高管人员薪酬、股权激励计划等事项进行审议并

发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。

董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

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三、2025年董事会工作展望

（一）2025年，公司董事会将进一步发挥其在公司治理中的核心作用，继续

秉持对全体股东负责的原则，巩固现有核心业务，同时加大新技术创新和模式创新，不断完善业务链条、拓宽业务领域，增强业务条线的竞争力。公司将加强技术团队建设，不断强化企业核心竞争力；坚持以客户需求为出发点，不断优化产品；积极开拓新业务，打造可持续发展新格局，引领公司高质量发展，努力争取以更好的经营成果来回报全体股东。

（二）在董事会日常工作方面，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，从公司和全体股东的整体利益出发，扎实做好董事会日常工作，持续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整；认真做好投资者关系管理工作，便于投资者全面获取公司信息，在资本市场树立良好的公司形象；争取实现公司和全体股东利益最大化。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年5月9日

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议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及有关法律法规的规定和要求，勤勉履职，规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益，充分行使了监事会的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现就公司2024年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见报告如下：

一、监事会工作情况

2024年，全体监事认真履行监督职责，共召开七次监事会会议，详细情况

如下：

会议届次召开日期会议决议

第八届监事会第2024-04-11审议通过如下议案：

十七次会议1、《2023年度监事会工作报告》

2、《公司2023年年度报告及其摘要》

3、《2023年度财务决算报告》

4、《2023年度利润分配预案》

5、《公司2023年度内部控制评价报告》6、《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬建议方案的议案》

7、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》8、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的议案》9、《关于制定<福建顶点软件股份有限公司未来三年

（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》

10、《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》

第八届监事会第2024-04-24审议通过如下议案：

十八次会议1、《公司2024年第一季度报告》

第九届监事会第2024-05-10审议通过如下议案：

一次会议1、《关于选举萧锦峰先生为公司第九届监事会主席的议案》

第九届监事会第2024-07-18审议通过如下议案：

二次会议1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

第九届监事会第2024-08-26审议通过如下议案：

三次会议1、《公司2024年半年度报告及其摘要》

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2、《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》

第九届监事会第2024-09-13审议通过如下议案：

四次会议1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

第九届监事会第2024-10-28审议通过如下议案：

五次会议1、《公司2024年第三季度报告》

2、《2024年中期现金分红方案》3、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

二、监事会对公司2024年度有关事项的审查意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真开展监督工作，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行了监督检查，根据检查结果，监事会对报告期内有关事项发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过列席公司董事会和股东大会会议、参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求，合法有效。公司董事会、高级管理人员能够秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则，按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司的年度报告、半年度报告、季度报告进行了认真、细致的审议，认为公司各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2024年财务报告真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生需要监事会或股东大会审议的重大关联交易事项。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全

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面的审核和监督。监事会认为，公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。作为监事，我们将继续督促董事会和管理层，持续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（五）公司实施股权激励计划情况报告期间，公司召开的第九届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、第九届监事会第四次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、第九届监事会第五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为，公司对各激励对象限制性股票解锁、回购注销等事项未违反有关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2025年的工作计划

2025年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的原则，忠实、勤勉、认真地履行监事会的职责，进一步督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案经公司第九届监事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司监事会

2025年5月9日

112024年年度股东大会会议资料

议案三

2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福建顶点软件股份有限公司2024年年度报告及其摘要》，披露了公司2024年度整体经营运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2024年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则的要求进行披露，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度报告全文及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年5月9日

122024年年度股东大会会议资料

议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2024年度财务决算情况报告如下：

单位：元

项目2024年度2023年度变动比例（%）

营业收入663730731.56743909348.44-10.78

营业成本218720555.16229452298.31-4.68

销售费用54990819.5663864671.36-13.89

管理费用89456812.18101170420.78-11.58

研发费用152477080.25152884936.45-0.27

财务费用-13360987.00-15970923.97不适用

其他收益32041155.5935859065.17-10.65

投资收益7282768.1010497479.84-30.62经营活动产生的

193025697.73231219653.87-16.52

现金流量净额投资活动产生的

-207675980.27-183496764.35不适用现金流量净额

132024年年度股东大会会议资料

筹资活动产生的

-234923783.80-137911581.15不适用现金流量净额

主要财务指标如下：

单位：元本期比上年同主要会计数据2024年度2023年度

期增减(%)

营业收入663730731.56743909348.44-10.78归属于上市公司股东

193990061.18233261248.25-16.84

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益178495296.69217363134.98-17.88的净利润经营活动产生的现金

193025697.73231219653.87-16.52

流量净额

2024年末2023年末

归属于上市公司股东

1475797329.241492840901.36-1.14

的净资产

总资产1821027155.681886086098.63-3.45本期比上年同主要财务指标2024年度2023年度

期增减(%)

142024年年度股东大会会议资料

0.951.15-17.39

基本每股收益（元／股）

0.951.15-17.39

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本0.881.1-20.00

每股收益（元／股）

13.0916.53-3.44

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权12.0515.4-3.35

平均净资产收益率（%）

2、2024年末公司变动较大的资产负债分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，截止2024年12月31日，公司变动较大的主要资产负债情况如下：

单位:元本期期末本期期末金上期期末数占数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数总资产的比例产的比例末变动比例

（%）

（%）（%）货币资金

693311775.7138.07940357282.2349.86-26.27

交易性金融资

产607849654.7233.38149781969.997.94305.82其他流动资产

80496742.684.42381351844.9620.22-78.89

预付款项

2536282.130.144880489.680.26-48.03

其他应收款

3188847.300.185259750.920.28-39.37

152024年年度股东大会会议资料

本期期末本期期末金上期期末数占数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数总资产的比例产的比例末变动比例

（%）

（%）（%）其他非流动资

产94540925.605.1933115665.231.76185.49应交税费

22094168.821.2134343852.011.82-35.67

其他应付款

15903350.660.8726127820.511.39-39.13

库存股

9323337.600.5121206370.001.12-56.04

少数股东权益

7969879.370.4413096768.600.69-39.15

3、2024年度公司收入成本分析：

单位:元营业成本毛利率营业收入比分行业营业收入营业成本比上年增

（%）上年增减（%）减（%）

应用软件服务业663730731.56218720555.1667.05-10.78-4.68营业成毛利率营业收入比分产品营业收入营业成本本比上年

（%）上年增减（%）增减（%）软件开发及服务业

652881894.89209572697.1767.90-8.940.14

务

系统集成10848836.679147857.9915.68-59.68-54.66

4、2024年度公司主要费用分析：

单位:元

162024年年度股东大会会议资料

项目2024年度2023年度变动比例（%）

销售费用54990819.5663864671.36-13.89

管理费用89456812.18101170420.78-11.58

研发费用152477080.25152884936.45-0.27

财务费用-13360987.00-15970923.97不适用

销售费用较上年同期减少是因为本期公司市场、宣传等费用减少所致；管理费用较上年同期减少是因为本期股权激励费用减少所致；

5、取得投资收益收到的现金：

2024年度收到投资收益1419.04万元。

6、其他收益：

2024年度收到增值税退税2769.32万元。

7、现金及现金等价物：

2024年度现金及现金等价物净增加额为-24957.41万元。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年5月9日

172024年年度股东大会会议资料

议案五

2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表:

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润193990061.18元，可供分配利润703708569.32元。2024年度母公司实现净利润202471760.90元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定当年度可分配利润为202471760.90元，加上年初未分配利润

687507853.52元，减去2024年度分配股利229394113.40元，减去2024年

度计提法定盈余公积17053731.50元，2024年年末母公司实际可供股东分配的利润为643531769.52元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：

以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。若按照公司截至2024年12月31日的总股本

205386979股计算，分配现金红利金额为123232187.40元。2024年度现金分红（包括中期已分配的现金红利41077395.80元）总额为164309583.20元，占2024年度合并口径归属于上市公司股东净利润的84.70%。

本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销

等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年5月9日

182024年年度股东大会会议资料

议案六关于公司2025年中期分红安排的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟提请股东大会授权董事会在下述条件下制定2025年中期分红方案并实施：

1、现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事

会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

2、现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于

母公司股东净利润的60%。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年5月9日

192024年年度股东大会会议资料

议案七

关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬建议方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事及监事2024年度薪酬及2025年度薪酬建议方案如下：

一、2024年度董事、监事薪酬发放情况

2024年董事共计领取薪酬384.05万元。2024年，除公司独立董事外，董事

兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，兼任公司其他职务的董事以其他职务领取薪酬，非兼任公司其他职务的董事不领取薪酬。公司独立董事薪酬每年9万元（税前），按月发放。

2024年监事共计领取薪酬148.11万元。2024年，监事兼任其他职务的，以

其兼任的其他职务领取薪酬。

二、2025年度董事、监事薪酬建议方案

2025年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不单独领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；

兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬。公司独立董事薪酬每年9万元（税前），按月发放。

2025年，公司监事薪酬计划为：公司监事兼任其他职务的，以其兼任的其

他职务在本公司领取薪酬，非兼任公司其他职务的监事不领取薪酬。

本议案分别经公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年5月9日

202024年年度股东大会会议资料

议案八关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报

表审计机构及内部控制审计机构，为公司提供2025年度相关审计服务，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及

212024年年度股东大会会议资料

水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户

28家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。

2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施

15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受

到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施7次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字会计师：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告7份。

签字注册会计师：施旭锋，2015年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

项目质量复核合伙人：范震杰，1998年成为注册会计师，1998年开始从事注册会计师业务，2011年起在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告2份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管

222024年年度股东大会会议资料

理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用60万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年5月9日

232024年年度股东大会会议资料

议案九关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟使用最高额度不超过人民币95000万元的闲置自有资金进行证券投资及委托理财。其中，证券投资的金额为每年度不超过总额人民币10000万元；

委托理财的金额为每年度不超过总额人民币85000万元。具体如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

（二）投资金额

公司拟使用额度不超过人民币10000万元的自有资金进行证券投资，拟使用额度不超过人民币85000万元的自有资金进行委托理财。

（三）资金来源公司闲置的自有资金。

（四）投资方式公司证券投资的方式为购买股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）、资管计划等有价证券以及进行法律法规和上海证券交易所规则允许

242024年年度股东大会会议资料

的其他证券投资；委托理财的方式为购买包括但不限于银行、证券公司或信托公

司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。

（五）投资期限

使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在此期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

1、证券投资及委托理财因投资标的选择、市场环境等因素存在较大的不确定性，投资收益不可预期。

2、证券投资及委托理财存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了规定，能够有效控制和防范操作风险；

2、公司将做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展

的前提下，谨慎选择证券投资和委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。

3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督，公司独立董事、监

事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

三、对公司的影响公司对闲置自有资金进行证券投资及委托理财是在保证日常经营资金使用

需求和现金管理资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务发展。通过进

252024年年度股东大会会议资料

行适度的证券投资及委托理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对拟开展的证券投资业务和委托理财业务进行相应的会计处理。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年5月9日

262024年年度股东大会会议资料

福建顶点软件股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定，公司现任独立董事保红珊女士、苏小榕

先生、郑相涵先生分别编制了《2024年度独立董事述职报告》提交本次股东大会，并在本次股东大会上述职。

附件：《2024年度独立董事述职报告》

独立董事：保红珊、苏小榕、郑相涵

2025年5月9日

272024年年度股东大会会议资料

附件：

福建顶点软件股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（保红珊）

作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件以

及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，认真、忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，积极推动公司健康、持续发展。本人于2024年5月换届选举成为公司第九届董事会独立董事，现将本人在2024年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历情况保红珊，中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生。硕士，副教授，中国注册会计师协会非执业会员。毕业于上海财经大学会计系，现任福州大学经济与管理学院会计系副教授。主要从事财务会计、税务会计、管理会计等方向研究。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

二、本年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

282024年年度股东大会会议资料

2024年度，公司共召开8次董事会会议，1次年度股东大会和1次临时股东大会，本人出席会议情况如下：

是否连出席股

2024年

以通讯续两次东大会独立董事度应参亲自出委托出缺席方式参未亲自的次数姓名加董事席次数席次数次数加次数参加会会次数议保红珊55100否1

作为公司独立董事，本人积极出席公司召开的董事会、股东大会，认真审议各项议案，诚信、勤勉，忠实尽责。对于董事会、股东大会审议的各项议案，会前本人认真阅读会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，会议时积极参与讨论。报告期内，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员

会四个专门委员会。报告期内，本人出席会议情况如下：

专门委员会报告期内召开应参加会议亲自出席次数委托出席次数类别次数次数

审计委员会422/薪酬与考核委

422/

员会

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文件，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，为公司重大事项决策提供意见和建议。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行检查；对公司内部控制制

292024年年度股东大会会议资料

度的建立健全及执行情况进行监督。在2024年年度报告审计前，本人认真听取年审会计师关于公司2024年度审计工作安排及预审开展情况的专项汇报，本人与年审会计师就相关事项进行了前期沟通与探讨，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关信息。

（四）在公司现场工作情况

报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，充分利用现场会议的机会，听取公司管理层对公司经营情况等重大事项以及公司财务状况的汇报。本人对公司所在行业及经营情况保持关注，定期获悉公司总体的生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司是否具有不利影响。

报告期内公司基于对控股子公司西点信息未来长期发展的信心，优化股东结构，受让了部分自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计16.83%股权。作为公司独立董事，本人现场听取了上述受让西点信息股权相关事项的汇报，就有关问题与公司管理层进行沟通交流。

报告期内，本人还参加了公司组织的“2024年半年度业绩说明会”、“2024

年第三季度业绩说明会”，与投资者进行互动交流和沟通。通过业绩说明会，对公司的经营状况和未来发展有了更清晰的认识。

（五）上市公司配合情况

报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。定期提供监管部门编发的公司监管简报及其他培训学习资料，为本人了解最新监管动态提供相应信息。在每次董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本人作为独立董事的工作。

（六）学习培训情况

报告期内，本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，积极参与证券监管局、上海证券交易所及上市协会组织的独立董事相关培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保护能力，提

302024年年度股东大会会议资料

升维护社会公众股东合法权益的意识。

三、年度履职重点关注情况

2024年，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履

职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核。具体情况如下：

（一）关联交易

报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，上市公司及相关方均未变更或者豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内本人履职期间，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关报告符合法律法规及公司制度的规定，决策程序合法，不存在重大违法违规的情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内本人履职期间，不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人

312024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司进行新一届董事会换届选举，提名的董事，聘任的高级管理人员及财务负责人均具备担任相应岗位的任职资格和能力，提名及聘任的人员均不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高

级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，提名、聘任程序合法有效。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬。

公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，薪酬发放程序合法、合规，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划、员工持股计划事项。

3、激励对象获授权益、行使权益条件成就情况报告期内，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、第九届董事会第五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，上述限制性股票解除限售、回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、其他事项

1、报告期内未有提议召开董事会的情况；

2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

322024年年度股东大会会议资料

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥自身专业优势，独立、客观、公正地发表意见并行使表决权，在保障公司规范运作、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。

2025年，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，依法依规履职，深入参与公司治理，为公司的科学决策提供专业建议，推动公司规范运作和治理效能提升，切实保障公司及股东权益。

独立董事：保红珊

2025年5月9日

332024年年度股东大会会议资料

福建顶点软件股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（苏小榕）

作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，切实维护公司和广大股东，尤其是中小股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历情况苏小榕，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，华东政法大学法学学士、厦门大学工商管理硕士、中国注册税务师。现任福建拓维律师事务所高级合伙人，系中国法学会财税法学研究会理事、福建省法学会财税法学研究会常务理事，厦门大学经济学院税务专业硕士校外导师，曾被福建省司法厅授予“福建省优秀律师”称号。

（二）独立性情况说明

二、本年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议，1次年度股东大会和1次临时股东

342024年年度股东大会会议资料大会。本人出席会议情况如下：

是否连出席股

2024年

以通讯续两次东大会独立董事度应参亲自出委托出缺席方式参未亲自的次数姓名加董事席次数席次数次数加次数参加会会次数议苏小榕88500否1

作为公司独立董事，本人对公司董事会各项议案进行认真审核，与公司经营管理层充分沟通，充分运用专业知识和经验，独立地行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议，对于各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过《关于董事会专门委员会成员组成及其主任人选的议案》，现本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员。

报告期内，本人积极参加公司董事会各专门委员会会议，认真审议专门委员会各项会议议案，对各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。本人出席会议情况如下：

专门委员会报告期内召开应参加会议亲自出席次数委托出席次数类别次数次数

提名委员会333/

审计委员会444/

战略委员会222/

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，认真审阅公司内部审计相关

352024年年度股东大会会议资料

的工作资料，与公司内部审计部门进行积极沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。在2024年度报告审计前，本人认真听取年审会计师关于公司2024年度审计工作安排及预审开展情况的专项汇报。

（四）在公司现场工作情况

报告期间，除参加公司股东会、董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过现场考察、电话、邮件、视频会议等多种途径对公司进行全面了解，与公司管理层保持良好沟通，掌握公司发展动态，同时，结合自身专业和经验优势，为公司的健康、稳定发展出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业支撑。本人对公司所在行业及经营情况保持关注，定期获悉公司总体的生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司是否具有不利影响。

报告期内，公司基于对控股子公司西点信息未来长期发展的信心，优化股东结构，公司受让了部分自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计

16.83%股权。作为公司独立董事，本人现场听取了上述受让西点信息股权相关事

项的汇报，就有关问题与公司管理层进行沟通交流。

（五）上市公司配合情况

报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。公司定期提供监管部门编发的公司监管简报及其他培训学习资料，为本人了解最新监管动态提供相应信息。在每次董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本人作为独立董事的工作。

三、年度履职重点关注情况

作为公司独立董事，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核。具体情况如下：

（一）关联交易

362024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，本人作为公司独立董事，积极关注公司及股东承诺履行情况，做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。公司、控股股东及实际控制人在报告期内严格遵守法律、法规的相关规定，严格履行承诺事项，未出现变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

相关报告符合法律法规及公司制度的规定，决策程序合法，不存在重大违法违规的情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。本人认为，致同会计师事务所在担任公司审计机构的过程中，恪尽职守，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人

报告期内，公司进行新一届董事会换届选举，提名的董事，聘任的高级管理

372024年年度股东大会会议资料

人员及财务负责人均具备担任相应岗位的任职资格和能力，提名及聘任的人员均不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高

级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，提名、聘任程序合法有效。

1、董事、高级管理人员的薪酬。

除公司独立董事外，其他非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬。本人认为2024年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，薪酬发放程序合法、合规，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划、员工持股计划事项。

4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、其他事项

382024年年度股东大会会议资料

1、报告期内未有提议召开董事会的情况；

2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，始终以高度的责任感，严格按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，秉持忠实、勤勉、谨慎的原则，全身心地投入履职工作。在参与公司重大事项决策过程中，凭借专业知识与丰富经验，积极建言献策，力求为公司的稳健前行贡献力量。

2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：苏小榕

2025年5月9日

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福建顶点软件股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（郑相涵）

作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历情况郑相涵，博士学位，研究员，福建省“雏鹰计划”青年拔尖人才。现任福州大学计算机与大数据学院研究员、对外合作办主任；福州大学智能制造仿真研究

院院长；铭数科技（福州）有限公司执行董事；青岛融海企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；福州柏云信息科技有限公司执行董事；苏州柏云智启数据科技有限公司执行董事；福建富景信息科技有限公司监事；福建景梵科技有限公司监事。兼任 IEEE 国际云计算学会理事，担任 IEEE TCC、JCC 等云计算知名期刊客座主编，CloudCom-Asia 2013-2018 ISDPS 2019 I-Cloud 等国际学术会议主席。近年来主持国家级、省部级项目12项，出版英文专著2部，授权发明专利35件，正式发表各类学术论文100余篇。同时担任福建星网锐捷通讯股份有限公司的独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事

402024年年度股东大会会议资料

独立性的关系和事项。

二、本年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开了8次董事会会议，1次年度股东大会和1次临时股东大会，本人出席会议情况如下：

是否连出席股

2024年

以通讯续两次东大会独立董事度应参亲自出委托出缺席方式参未亲自的次数姓名加董事席次数席次数次数加次数参加会会次数议郑相涵88300否1

作为公司独立董事，本人认真审议公司董事会提出的各项议案，全面查阅相关资料，并在与公司管理层充分沟通后，以客观、谨慎的态度行使表决权及发表独立意见。报告期内，对于公司董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过《关于董事会专门委员会成员组成及其主任人选的议案》，现本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员。

报告期内，本人积极参加各次专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生，认真审议各项会议议案，对各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

报告期内，本人出席会议情况如下：

专门委员会报告期内召开应参加会议亲自出席次数委托出席次数类别次数次数

审计委员会422/薪酬与考核委

422/

员会

412024年年度股东大会会议资料

提名委员会333/

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司定期报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（四）在公司现场工作情况

报告期内，本人积极出席公司相关会议，充分利用现场参加董事会、股东大会的机会对公司经营情况、财务状况和内部控制情况进行调查和了解，并结合专业知识和自身经验为公司未来的发展提出了专业的意见和建议。本人对公司所在行业及经营情况保持关注，定期获悉公司总体的生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司是否具有不利影响。

16.83%股权。作为公司独立董事，本人现场听取了上述受让西点信息股权相关事

项的汇报，就有关问题与公司管理层进行沟通交流。

报告期内，在公司的积极配合下，本人还通过电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，关注公司健康持续发展。

（五）上市公司配合情况

在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保证了本人的知情权，使得本人能及时了解公司生产经营动态。公司定期提供监管部门编发的公司监管简报及其他培训学习资料，为本人了解最新监管动态提供相应信息。

公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利、顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司认真组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合本人的工作。

三、年度履职重点关注情况

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报告期内，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核。具体情况如下：

（一）关联交易

报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案