顶点软件:顶点软件关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

证券代码：603383证券简称：顶点软件公告编号：2025-034

福建顶点软件股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日以现场结合通讯表决方式召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》。本次公司章程修订的具体情况详见附表，修订后的《公司章程》详见本公告附件。

本次取消监事会并修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，审议通过后将办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续，本次修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准内容为准。

二、修订、制定部分制度的情况序号制度名称类型是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是4《对外投资管理制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《审计委员会工作细则》修订否

8《战略委员会工作细则》修订否

9《提名委员会工作细则》修订否10《薪酬与考核委员会工作细修订否则》

11《董事会秘书工作制度》修订否

12《内部控制制度》修订否

13《内部审计制度》修订否

14《信息披露管理制度》修订否15《内幕信息知情人登记管理制修订否度》

16《投资者关系管理制度》修订否

17《重大信息内部报告制度》修订否18《董事、高级管理人员所持本修订否公司股份及其变动管理制度》

19《印章管理制度》修订否

20《内部控制评价制度》修订否

21《证券投资管理制度》修订否

22《会计师事务所选聘制度》制定是

23《市值管理制度》制定否

上述《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2025年11月13日附表：

章程修订对照表修改前修改后第一条为维护福建顶点软件股份有限公司（以第一条为维护福建顶点软件股份有限公司（以下简称下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上海称《证券法》）、《上市公司章程指引》和《上海证券证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本交易所股票上市规则》等有关规定，制订本章程。

章程。

第三条公司于2017年4月28日经中国证监会第三条公司于2017年4月28日经中国证券监督管理委核准，首次向社会公众发行人民币普通股2105员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公万股，于2017年5月22日在上海证券交易所上众发行人民币普通股2105万股，于2017年5月22日在市。上海证券交易所上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞职或辞去董事职务的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

第八条董事长为公司的法定代表人。

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股支付相同价额。

第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司提供任何资助。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

列方式增加资本：

规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十四条因本章程第二十二条第（一）项、第二十四条因本章程第二十二条第（一）项、第（二）

第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转的，应当在六个月内转让或者注销。依照第二十让或者注销。依照第二十二条第（三）项、第（五）项、二条第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项规定收购的公司股份，公司合计持有的本公项规定收购的公司股份，公司合计持有的本公司司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应股份数不得超过本公司已发行股份总额的当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，

10%，并应当在三年内转让或者注销。上市公司应当依照《证券法》等有关规定履行信息披露义务。

收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等有关规定履行信息披露义务。

二十六条公司不接受公司的股票作为质押权二十六条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

的标的。

第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成

立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交让。上述人员在离职后6个月内，不得转让其所持有的易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后6公司股份。

个月内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、

第二十八条公司董事、高级管理人员、持有公司股份

持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司

5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的情形的除外。

其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的监管规定。

股东查阅、复制公司有关材料的，应当以书面形式

第三十一条股东提出查阅前款所述有关信息

向公司提出申请，书面申请应当写明申请人的身份信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公并提供相关证明材料，写明申请查阅复制的具体内容、司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经申请理由以及具体通讯地址和联系方式。公司应当在收核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

到股东书面申请后60日内按照《公司法》《证券法》等

法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的监管规定对相关申请是否损害公司或其他股东利益进行判断并作出答复。不同意申请的，公司应当说明不同意的理由。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、

第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小定无效。

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻法权益。

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法中小股东的合法权益。

律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条审计委员会委员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务

给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有民法院提起诉讼；审计委员会执行职务时违反法律、行

公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成定向人民法院提起诉讼。

损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债责任损害公司债权人的利益；

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股务。

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人债务承担连带责任。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益、不得利用对公

司的控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，第三十九条公司的控股股东、实际控制人应当依照法通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权际控制人对公司、其他股东和公司社会公众股股利、履行义务，维护上市公司利益。

东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应当严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

行使下列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（八）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；

公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十）修改本章程；最近一期经审计总资产30%的交易；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议批准变更募集资金用途事项；议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；（十三）对公司因本章程第二十二条第（一）、（二）

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产项规定的情形收购本公司股份作出决议；

超过公司最近一期经审计总资产30%的交易；（十四）审议批准第四十五条规定的重大交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在

（十六）对公司因本章程第二十二条第（一）、人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；绝对值5%以上的关联交易；

（十七）审议批准第四十条规定的重大交易事（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十八）公司与关联人发生的交易（公司提供担股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司其他机构和个人代为行使。

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

大会审议通过：通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者

到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审

（二）公司的对外担保总额达到或者超过最近一计总资产的30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

10%的担保；（七）本章程规定的其他担保情形。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通保。过后，方可提交股东会审议。

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（八）本章程规定的其他担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和临第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上度股东会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六一个会计年度结束后的六个月内举行。个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

生之日两个月内召开临时股东大会：

两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所章程所定人数的三分之二时；

定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股请求时；

东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规他情形。

定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之

上述第（三）项持股股数按股东提出并递交日计算。

书面要求之日计算。

第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所地或者

第四十三条公司召开股东大会的地点为公司股东会通知中指定的地点。

住所地或者股东大会通知中指定的地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，在股东会还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，序。股东会应当安排在证券交易所交易日召开，且现场视为出席。

会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会。

会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东馈意见。会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，应当在作者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意明理由并公告。召开临时股东会的，要说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议同意。的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后东的同意。10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计应当以书面形式向审计委员会提出请求。

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变会提出请求。更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行监事会未在规定期限内发出召开股东大会召集和主持。通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或者股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易第五十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应当在发出召开股东会通知不得低于10%。和股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应当在发出召开股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于会通知和股东大会决议公告时，向证券交易所提10%。

交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或者股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，会，董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会应当提董事会应当提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或者股东自行召集的股东大第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会，会议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条董事会、审计委员会以及单独或者合并持

第五十二条董事会、监事会以及单独或者合并

有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。

提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

容。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出召开股者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通列明的提案或者增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增召开股东大会通知中未列明或者不符合本加新的提案。

章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行召开股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的表决并作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召开股东大会的通知包括以下内第五十九条召开股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加理人不必是公司的股东；

表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会议常设联系人姓名、联系方式；

（五）会议常设联系人姓名、联系方式；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，召开股东会项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事通知中应当披露董事候选人的详细资料，至少包括以下候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存是否存在关联关系；在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

董事、监事候选人应当以单项提案提出，采除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应取累积投票制选举董事、监事除外。当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会

委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。

委托书。

第五十九条股东出具的委托他人出席股东大第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

会的授权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或名称；

投赞成票、反对票或者弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应当加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，如果股东对委托代理人出席股东大会授权应当加盖法人单位印章。

不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十一条出席会议人员的会议登记册由公

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或者单位名称）等事项。

（或者单位名称）等事项。

第六十三条股东大会召开时，公司全体董事、第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质高级管理人员应当列席会议。询。

第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举由半数以上董事共同推举一名董事主持。

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

务时，由半数以上审计委员会委员共同推举一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员会委员主持。

表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东大会主持人违反议事规则使股东大会股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权容，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权原则等，授权内容应当明确具体。股东会不得将法定由内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则作大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作批准。向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告，在年度股东大会上，董事会、监事会应当就对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。立董事也应当作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第六十六条董事、监事、高级管理人员在股东

第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的大会上就股东的质询和建议应当作出解释或者质询和建议应当作出解释或者说明。

说明。

第六十八条股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十三条股东会应当制作会议记录，由董事会秘书

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者负责。会议记录记载以下内容：

名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复明；

或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条召集人应当保证会议记录内容真

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10于10年。

年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十三条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（四）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别付方法；

决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公第八十三条非经股东会以特别决议批准，公司不与董

司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。危机等特殊情况除外。

第七十九条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事表决。

（非职工监事）的简历和基本情况。

股东会选举两名以上的董事采取累积投票制。累积董事、监事提名的方式和程序为：（一）单

投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

案，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、累积投票制的操作细则如下：

董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候

（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等

选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。

开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候

利；（二）单独或者合并持有公司3%以上股份选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出的票数不得超过其所享有的总票数。

出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式别实行。

民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事

（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董

候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选

（五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东或监事的职责。

会所代表的表决权的二分之一。

累积投票制的操作细则如下：

（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）

时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名

董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。

（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

第八十一条股东大会审议提案时，不对提案进第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，行修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在否则有关变更被视为新的提案，不能在本次股东会上进本次股东大会上进行表决。行表决。

第八十三条对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利第八十八条对提案进行表决前，应当推举两名股东代害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。关股东及其代理人不得参加计票、监票。

对提案进行表决时，应当由律师、股东代表对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其

东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决事就任时间为股东会决议通过之日。

议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

的；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行政治权利，执行期满未逾5年的，被宣告缓刑的，自缓期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执刑考验期满之日起未逾2年；

行期满未逾5年的；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

3年的；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年的；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年列为失信被执行人的；

的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

限未满的；事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第当解除其职务，停止其履职。

一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十二条董事由股东大会选举或者更换，并第九十七条公司董事分为职工代表董事和非职工代表可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任董事。职工代表董事由职工代表大会依据其规章制度选期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事举或更换。非职工代表董事由股东会选举或者更换。董连任时间不得超过六年。事任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任时间不得超过六年。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从股东会或职工代表大会决议通过之日起改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代过公司董事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的章程，对公司负有下列忠实义务：规定，忠实履行职责，维护公司利益。应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当入，不得侵占公司的财产；利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义者其他个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定司财产为他人提供担保；经董事会或股东会决议通过，不得与公司订立合同或者（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会进行交易；

同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会

为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的营或者为他人经营与公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

的其他忠实义务。（九）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益章程，对公司负有下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各营业执照规定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（二）公平对待所有股东；务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）公平对待所有股东；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权;（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定碍审计委员会行使职权;

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条董事连续两次未亲自出席，也不委第一百条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。在任董事出现《公司法》第一百四十六条规在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的情定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予职责，并建议股东会予以撤换。

以撤换。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事会应当在2日内披露有关情况。

事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会成员低于

报告之日辞职生效，董事会应当在2日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。

第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行也应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事执行公司成损失的，应当承担赔偿责任职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条独立董事应当按照法律、行政法规及

部门规章的有关规定履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行董事可以要求公司予以赔偿。

职责，维护公司整体利益。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者

能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。

第一百〇一条公司设董事会，对股东大会负第一百〇六条公司设董事会，对股东会负责。

责。董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事会由8名董事组成，其中3名为独立董董事1名。设董事长1名，副董事长1人。董事长、副事，设董事长1名，副董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百〇二条公司董事会设立审计委员会，并

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会

第一百〇七条公司董事会行使下列职权：

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

（二）执行股东会的决议；

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委他证券及上市方案；

员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会

（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（一）

行使下列职权：

项、第（二）项规定收购本公司股份或者合并、分立、

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

解散及变更公司形式的方案；

（二）执行股东大会的决议；

（七）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

项、第（六）项规定收购本公司股份的事项；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、案；

对外捐赠等事项；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（九）决定公司内部管理机构的设置；

券或其他证券及上市方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份或理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（八）决定因本章程第二十二条第（三）项、第

（十一）制订公司的基本管理制度；

（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的事

（十二）制订本章程的修改方案；

项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托师事务所；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十）决定公司内部管理机构的设置；

作；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩其他职权。

事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公上述第（七）项须经三分之二以上董事出席的董事

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定会决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会其报酬和奖惩事项；

审议。

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

上述第（八）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外

联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会人员进行评审，并报股东大会批准。批准。公司发生的交易达到下列标准之一，但尚未达到

（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批收购出售资产、委托理财等）：准并按照相关规定披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）公司发生的除财务资助、提供担保外下列交易：

和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值计总资产的10%以上；的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同以上；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期金额超过1000万元；经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过1000万元；1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经10%以上，且绝对金额超过1000万元；

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过10006、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年上，且绝对金额超过100万元。

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程第计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。四十五条规定的标准的交易应提交股东会审议通过。

上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本（二）任何对外担保、提供财务资助均应提交董事

章程第四十条规定的标准的交易应提交股东大会进行审议。董事会审议对外担保和提供财务资助事项会审议通过。时，还应严格遵循以下规定：

（二）任何对外担保均应提交董事会进行审1、除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及以下规定：时披露。

1、对外担保事项必须经董事会审议，由三2、应由股东会审批的对外担保和对外财务资助，必

分之二以上董事同意通过并经全体独立董事三须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

分之二以上同意。3、未经上述审议程序进行对外担保和对外财务资助

2、应由股东大会审批的对外担保，必须经的，公司将对相关责任人给予处分。

董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。（三）公司与关联人发生的下列交易：

3、未经上述审议程序进行对外担保的，公1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的司将对相关责任人给予处分。债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高（公司提供担保除外）。

级管理人员提供借款。公司提供担保、提供财务资助以及证券交易所规定公司与关联法人（或者其他组织）发生的交的“可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的情形

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以除外。

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（四）公司对外捐赠的审议权限为：捐赠金额超过以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提500万元以上的，应由公司董事会审议通过，捐赠金额超交董事会审议。过1000万元以上的，应提交公司股东会审议通过。

公司对外捐赠的审议权限为：捐赠金额超过公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委

500万元以上的，应由公司董事会审议通过，捐托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下

赠金额超过1000万元以上的，应提交公司股东标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的大会审议通过。原则，分别适用上述第（一）项或者第（三）项的规定。

已经按照第（一）项或者第（三）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百〇八条董事会每年度至少召开两次会

第一百一十三条董事会每年度至少召开两次会议，由议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。

题应当事先拟定。

第一百〇九条代表十分之一以上表决权的股第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会日内，召集和主持董事会临时会议议。

第一百一十条董事会召开董事会临时会议，应第一百一十五条董事会召开董事会临时会议，应以本

以专人送达、传真或邮件形式于会议召开前2日章程规定的形式于会议召开前2日通知应当到会人员。

通知应当到会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会的临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会的临时会议以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通当在会议上作出说明。

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十三条董事与董事会会议决议事项第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关足3人的，应当将该事项提交股东大会审议联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十三条公司设独立董事，独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条公司制订《独立董事工作制度》作为

本章程的附件，对独立董事的任职资格、提名选举和更新增换程序、职责与履职方式、履职保障进行规定，公司及独立董事应当严格遵守《独立董事工作制度》的规定，并按照规定进行履职。

新增第四节董事会专门委员会第一百二十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。

第一百二十六条审计委员会成员为3名，为不在公司

新增担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内新增部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新增通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条公司董事会设置战略、提名及薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门新增委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条总经理应当制订《总经理工作第一百三十七条总经理应当制订《总经理工作细则》，细则》，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。

《总经理工作细则》包括下列内容：《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其责及其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以限，以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条总经理可以在任期届满以前第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司总经理与公司之间的劳动合同规定。之间的劳动合同规定。

在任总经理（副总经理）出现《公司法》第在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确十八条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁

定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以履行职责，召开董事会予以撤换撤换。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务，给他人

第一百二十七条高级管理人员执行职务时，违

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和公司高级管理人员因未能忠实履行职务或全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利造成损害的，应当依法承担赔偿责任益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百二十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十九条监事应当遵守法律、行政法规删除

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百三十条监事的任期每届为三年。监事任删除期届满，可以连选连任。

第一百三十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

删除

在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百三十二条监事应保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认删除意见。

第一百三十三条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十四条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔删除偿责任

第一百三十五条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百三十六条公司设监事会。监事会由三名

监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会删除议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十七条监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产删除生；股东代表监事二人，由股东大会选举产生。

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事删除会的工作效率和科学决策

第一百四十条监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发删除言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十一条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）召开会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度和利润分配第一节财务会计制度

第一百四十三条在每一会计年度结束之日起4第一百四十三条在每一会计年度结束之日起4个月内个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报

年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露国证监会和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会中期报告，在每一会计年度前3个月计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务季度财务会计报告。

会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门上述财务会计报告按照有关法律、行政法规规章的规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏金。损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定不按持股比例分配的除外。公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少金不少于转增前公司注册资本的25%

于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十七条公司的利润分配政策第一百四十七条公司的利润分配政策

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策（一）公司利润分配原则

机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合

1、利润分配政策的研究论证程序公司制定理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司采取现金或

利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资（二）公司的利润分配形式者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》充分论证，并听取独立董事、监事和中小投资者和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票方式证其原因及合理性。或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配

2、利润分配政策决策机制方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方

制定或修改利润分配政策的董事会、监事会式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公利润分配。

司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监（三）公司现金方式分红的具体条件和比例事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立可分配利润的，则公司应当进行现金分红。出现下列情董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二形的，公司可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报分之一以上同意。告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性股东大会审议制定或修改利润分配政策的段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代经营性现金流量为负。理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等

票相结合的方式，为中小投资者参与利润分配政特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的策的制定或修改提供便利。情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配

（二）公司利润分配政策的股利不少于当年实现可分配利润（根据合并和母公司

1、公司利润分配原则当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数）

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资25%。重大投资计划或者重大现金支出是指达到本章程者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公第四十五条规定的标准需经公司股东会审议通过的事司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配项。

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划或者重大现金支出是指达到本章程第四十条规定的标准需经公司股东大会审议通过的事项。

第一百五十条在符合法律法规和证券监督管理部门监

管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司召开年度股东会审议年度

第一百五十条公司一般进行年度分红，公司董

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行

件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红。

中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百五十一条公司董事会根据既定的利润

分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，

第一百五十一条公司董事会结合经营状况、盈利规模、并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一

现金流量情况、发展阶段及当期资金需求提出年度或中

以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应票权。

当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的公司利润分配方案应当由出席股东大会的具体理由。

股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提

按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，供网络投票方式。

应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公

公司在制定现金利润分配方案时，公司董事司的用途和使用计划。

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投现金分红具体方案进行审议时，应资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

进行沟通和交流，充分听取中小投资者的意见和股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。

提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十二条公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方第一百五十二条公司的利润分配政策不得随意变更，案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会化而确需调整利润分配政策，应根据本章程履行审议批准的现金分红具体方案。公司根据有关法律法规修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经和规范性文件的要求，或者出现对公司持续经营产生重营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或情形：者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；定。

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，

不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生详细论证并说明理由，多渠道听取股东特别是中小股东产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；的意见。董事会审议通过后，须经出席股东会的股东所

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司持表决权的2/3以上通过。

当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第一百五十六条股东回报规划的制定及调整公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整

股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小投资者的意见；制定的股东回报

规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社

会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议删除制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者参与股东回报规划的制定或修改提供便利。

本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五十二条规定的情形。

第一百五十五条公司实行内部审计制度，明确内部审

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事内部审计监督。

会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十八条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百五十九条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人

第一百六十条审计委员会参与对内部审计负责人的考

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责核。

人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司聘用、解聘会计师事务所，经审

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由

计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事任会计师事务所。

务所。

第一百六十四条通知以下列形式发出：

（一）专人送出；第一百六十六条通知以下列形式发出：

（二）邮件方式发出；（一）专人送出；

（三）公告方式进行；（二）邮件方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。（三）公告方式进行；

以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人（四）本章程规定的其他形式。

员收到通知。

第一百六十五条召开股东大会的会议通知，以第一百六十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，公告方式。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告进行；公司召开董事会、审计委员会和独立董事专门会议的通知，可以专人送达、电话、传真、电子邮件或公司董事认可的方式进行。

第一百六十六条召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达

第一百六十八条通知以专人送出的，由被送达人在送

第一百六十七条通知以专人送出的，由被送达

达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；

人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第3个工作日为期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日之日起第5个工作日为送达日期；通知以公告方

期为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

登日为送达日期。

第一百七十二条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书之日起30日内，未接到通自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。保。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公割。司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上知债权人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条公司依照本章程第一百四十六条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百七十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司为增加注册资本发行新股时，股东

新增不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散：

第一百七十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东销；

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解散。

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解股东，请求人民法院解散。

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条有本章程第一百八十二条第（一）项

第一百七十八条有本章程第一百七十七条第情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。第一百七十九条因本章程第一百七十七条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第一百八十四条因本章程第一百八十二第（一）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进现之日起15日内成立清算组，进行清算。清算组由董事行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的员组成清算组进行清算。除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算组在清算期间行使下列职权：权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财清算组在清算期间行使下列职权：

产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在相关媒体上公告。第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接债权人，并于60日内在相关媒体上或者国家企业信用信到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十三条清算结束后，清算组应当制作

第一百八十八条清算结束后，清算组应当制作清算报

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。

终止。

第一百八十四条清算组成员应当忠于职守，依第一百八十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实

法履行清算义务。义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，他非法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员因故意或者重大过失给公司或权人造成损失的，应当承担赔偿责任。