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北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司

第二期员工持股计划修订事项的法律意见书

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Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen· HongKong· Tianjin北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指北京观韬中茂（深圳）律师事务所公司指广东骏亚电子科技股份有限公司《员工持股计划（修《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计指订稿）》划（2023年修订稿）》

本次员工持股计划、指广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划本员工持股计划《员工持股计划管《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计指理办法（修订稿）》划管理办法（2023年修订稿）》

《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引》指规范运作》

《公司章程》指《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

2北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司

第二期员工持股计划修订事项的法律意见书

观意字【2023】第007208号

致：广东骏亚电子科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《指导意见》、上交所发布

的《自律监管指引》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施的本次员工持股计划相关修订事项（以下称“本次修订”）出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

3北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

一、本次员工持股计划的批准和授权

根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：

1．公司于2022年4月25日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事

宜充分征求了员工意见。

2．公司于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事及关联董事已回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。

3．公司于2022年4月26日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，参与本次员工持股计划的监事回避表决。

4.公司于2022年5月12日召开了2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。涉及本次员工持股计划的关联股东已回避表决。

5.根据2022年第一次临时股东大会对董事会关于本次员工持股计划相关事项的授权，公司于2022年6月6日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，参与本次员工持股计划的董事及关联董事已回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

6.公司于2022年6月6日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的

4北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，参与本次员工持股计划的监事回避表决。

7.根据2022年第一次临时股东大会对董事会关于员工持股计划相关事项的授权，公司于2022年9月19日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，参与本次员工持股计划的董事及关联董事已回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

8.公司于2022年9月19日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，参与本次员工持股计划的监事回避表决。

二、本次修订的批准与授权

根据公司提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次修订已经履行了如下程序：

1.公司于2023年9月9日召开了第二期员工持股计划第四次持有人会议审议通过了《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。

2.根据2022年第一次临时股东大会对董事会关于本次员工持股计划相关事

项的授权，公司于2023年9月11日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，参与本次员工持股计划的董事及关联董事已回避表决。

3.公司于2023年9月11日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘

5北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书要的议案》及《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，参与本次员工持股计划的监事回避表决。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订事项已按照《指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序。

三、本次员工持股计划的修订内容根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于修订<广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》，本次修订主要内容如下：

修订内容章节原内容修订后本持股计划份额合计不超过9300万本持股计划份额合计不超过9300万份，以“份”作为认购单位，每份份额为份，以“份”作为认购单位，每份份额为

1.00元。参加本员工持股计划的员工总人1.00元。参加本员工持股计划的员工总人数

数不超过600人，其中董事、监事、高级管不超过600人，其中董事、监事、高级管理理人员预计4人，本次持股计划参与对象人员预计4人，本次持股计划参与对象及认及认购份额占员工持股计划份额的比例如购份额占员工持股计划份额的比例如下表

下表所示：所示：

第二章拟认购占本员拟认购占本员持有持有序份额上工持股序份额上工持股

四、人姓任职情况人姓任职情况号限计划的号限计划的员工名名

(万份)比例(万份)比例持股

计划1李强董事、副1李强董事、副的持总经理总经理

有人2李朋董事、副2李朋董事、副

情况总经理、总经理、

董事会秘董事会秘1347．1414.49%

947.1410.18%

书书

3雷以董事、财3向云财务总监

平务总监4刘水监事会主

4刘水监事会主波席波席其他员工（不超过596

7952.8685.51%

其他员工（不超过人）

8352.8689.82%

596人）合计9300.00100%

合计9300.00100%

6北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

4、在锁定期内，公司发生资本公积转4、在锁定期内，公司发生资本公积转增

增股本、派送股票红利时，新取得的股份一股本、派送股票红利时，新取得的股份一并

第七

章并锁定，不得在二级市场出售或以其他方锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转二、

员工式转让，该等股票的解锁期与相对应股票让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

持股计划相同。存续期内，公司发生派息时，员工持存续期内，公司发生派息时，员工持股计划存续股计划因持有公司股份而获得的现金股利因持有公司股份而获得的现金股利在员工期内

的权在员工持股计划存续期内不进行分配。持股计划锁定期内不进行分配，待员工持股益分

配计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

本所律师认为，本次修订的内容符合《指导意见》等相关规定。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，公司应在《公司章程》规定的信息披露媒体上披露董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（修订稿）》

及其摘要、《员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关文件，并随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司应按照《指导意见》和《自律监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次员工持股计划的修订事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》的相关规定；公司本次修订事项已按照《指导意见》等

相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次修订的内容符合《指导意见》等相关规定。公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

7北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书（以下无正文，接签字盖章页）

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