广东骏亚电子科技股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2023年12月）

第一章总则

第一条为规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）决策管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名或以上董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

1第七条提名委员会的主要职责权限为负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时披露提名委员会审查意见。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

2（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选

人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条公司董事会办公室负责提名委员会的日常工作联络、会议组织和收集会议资料等工作。

第五章议事规则

第十二条根据公司实际需要召开提名委员会，当有两名以上委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为必要时，可以召开会议。提名委员会会议召开前至少3天通知全体委员，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。

第十三条会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者无法履行职责时，可委托其他1名由独立董事担任的委员代为履行职责。

第十四条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员

有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决在保证各委员

可以充分表达意见的基础上，也可以采取通讯表决的方式召开。会议形成的书面意见或决议需参会委员签字，可由一式多份文件组成，每份经由一位或以上的委员签署，可以传真或其他电子通讯方式签署。

第十七条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、人力资源部人员及其他相关部门（单位）人员列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。

第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

3第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理并保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本实施细则由董事会负责解释。

（以下无正文）

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