广东骏亚电子科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《广东骏亚电子科技股份有限公司信息披露管理制度》（下称“《信息披露管理制度》”）相关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的

主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。

公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司对外报道传送的各类格式文件涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会办公室审核，董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应做好内幕信息

知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公

司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第六条本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会规定的其他事项。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生重大影响的信息

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会规定的其他事项。

以上所涉“重大”事项的标准应参照《公司章程》《上市规则》《信息披露管理制度》等规定予以确定。

第七条本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接

或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司《内幕信息知情人登记表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司董事会应当按照中国证监会相关规定以及证券交易所相关规则

要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对报送上海证券交易所的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十条公司发生下列事项的，应当按规定向上海证券交易所报送内幕信息

知情人档案信息：

(一)重大资产重组；

(二)高比例送转股份；

(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

(四)要约收购；

(五)发行证券；

(六)合并、分立、分拆上市；

(七)回购股份；

(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十二条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十三条公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信

息知情人登记和报送工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司按照相关法律法规政策要求需

经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，董事会秘书应及时向董事长报告并告知相关知情人的各项保密事项和责任、向内幕信息知情人出具《禁止内幕交易告知书》（附件二），依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报备。

第四章内幕信息的保密管理

第十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司应当通过

内幕信息知情人签订保密承诺书（见附件三）、保密协议、禁止内幕交易告知书（见附件二）等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，市场影响十分严重的，可直接向中国证监会广东监管局或直接向上海证券交易所报告。

第二十条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供

未公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

公司按照相关法律法规政策要求需向有关行政管理部门报送、提供未公开信息的，需向其提供对相关信息保密的提示函。

第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十二条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在

提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第五章责任追究

第二十三条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会应当进行核实并依据本制度对相关人员进行追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送监管部门。

第二十四条持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本

制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施修订亦同。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。附件一：

广东骏亚电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：填表时间：

内幕信息事项（注1）：

内幕信息知情知悉内幕内幕信息内内幕信息序知悉内幕知悉内幕登记人姓名人身份身份证号码信息方式容所处阶段登记时间

号信息时间信息地点（注6）（注2）（注3）（注4）（注5）

本人签字确认（注7）：

公司简称：公司代码：法定代表人：公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、政府主管部门等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等，同时根据规定，内幕信息知情人本人父母、配偶、成年子女为内幕信息法定知悉人员，需要一并登记。

注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

注7：证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。附件二：

广东骏亚电子科技股份有限公司禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等

法律法规、规范性文件要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向/与贵单位/个人提供的/协商的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：

一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自

以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；

二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买

卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；

三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；

四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息

进行交易，公司将保留追究责任的权利，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

特此告知！

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会年月日

被告知单位、个人签字或盖章附件三：

广东骏亚电子科技股份有限公司保密承诺书

本单位/本人（身份证号码：）作为知情人员，知悉广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。

本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下不可撤销之承诺：

1、本单位/本人承诺严格遵守相关法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司的相关制度，对于上述信息严格遵守保密义务，包括但不限于：不得向第三方披露或者讨论该等内幕信息、对于获取的内幕信息在保存或保管方面严格采取保密措施。

2、本单位/本人承诺不会利用上述内幕信息通过任何方式买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

3、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄

露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

4、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违反内幕信息知情人登记管理制度有关规定，致使公司遭受损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；

如利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

本承诺至上述内幕信息依法成为公开信息前持续有效。

本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。

特此承诺。

承诺人(签名)：

承诺时间：