广东骏亚电子科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件以

及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

本制度所称的控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或

者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称的实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称的关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》规定确定。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付各种款项；公司为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为控股股东、实际控制人及其他关联方代偿债务；

控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品

和劳务对价情况下，公司提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间

接占用公司的资金和资源，

第五条公司应当严格按照法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。

第六条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或

间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为。公司董事会审计委员会及其公司审计部、财务部门应定期检查公司及下属各子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。第八条公司对外担保和对外投资等行为，严格遵照公司制定的公司《对外担保管理制度》和公司《对外投资管理制度》等制度执行。

第三章防范资金占用的措施及其具体规定

第九条公司董事、高级管理人员及控股子公司董事（执行董事）、总经理对

维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。财

务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司董事会秘书和财务总监。

第十一条公司股东会、董事会、总经理办公会、总经理按照各自权限和职

责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环

节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十二条公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采

购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同并作为已预付款退回的依据。

第十三条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机

构至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第十四条公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对公

司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十五条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向有关主管部门报备。

第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十七条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份依法冻结等方法维护公司及其他股东权益，具体偿还方式可具体分析并执行。董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用

公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关

联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。

第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人

及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十一条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非

经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十二条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制

人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自股东会审议通过之日起执行。