证券代码：603387证券简称：基蛋生物公告编号：2025-032
基蛋生物科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟取消监事会为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并修订《公司章程》。
在公司股东大会审议通过取消监事会议案前，公司监事会成员仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、拟修订《公司章程》
公司拟修订《公司章程》相应条款，具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第一条为维护基蛋生物科技股份有限
第一条为维护基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）并参照《上市公司法》（以下简称“《证券法》”）和其他有章程指引》、《上市公司治理准则》和其他关规定，制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由南京基蛋生物科技有限公司整有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公体变更发起设立的股份有限公司。公司在南司”）。京市市场监督管理局注册登记，取得营业执公司由南京基蛋生物科技有限公司整体照，统一社会信用代码号为变更、以发起方式设立；在南京市市场监督
913201007360621166。管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码913201007360621166。
第四条公司注册名称：
第四条公司注册名称：基蛋生物科技
中文全称：基蛋生物科技股份有限公司
股份有限公司，Getein BiotechInc。
英文全称：Getein BiotechInc.
第八条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成
第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力。依据本章程，人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范
围为：一般项目：技术服务、技术开发、技围为：一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；
第二类医疗器械租赁；软件销售；软件开发；第二类医疗器械租赁；软件销售；软件开发；
科技推广和应用服务；技术推广服务；进出科技推广和应用服务；技术推广服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；计算机口代理；货物进出口；技术进出口；计算机
及办公设备维修；租赁服务（不含许可类租及办公设备维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备研发；计算机软硬件及赁服务）；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备耗材制造；办公设辅助设备零售；办公设备耗材制造；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁备销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；医学研究和试验发展；生物化工产品服务；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；专用设备制造（不含许可类专业技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、专用设备修理、工程和技术研设备制造）、专用设备修理、工程和技术研究和实验发展。（除依法须经批准的项目外，究和实验发展；实验分析仪器制造；实验分凭营业执照依法自主开展经营活动）析仪器销售；仪器仪表销售；机械设备销售；
许可项目：第二类医疗器械生产；第三塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第零部件销售；机械零件、零部件加工；专用
三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，化学产品制造（不含危险化学品）；专用化经相关部门批准后方可开展经营活动，具体学产品销售（不含危险化学品）；电子、机经营项目以相关部门批准文件或许可证件为械设备维护（不含特种设备）；普通机械设准）备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十六条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第十八条公司发行的股份将按照有关第十九条公司发行的股份，在中国证规定在证券登记机构集中存管。券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为
507153517股，公司的股本结构为：普通
50715.3517万股，全部为普通股。
股507153517股，全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者第二十一条公司或公司的子公司（包其母公司的股份提供财务资助，公司实施员括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、工持股计划的除外。
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为公司利益，经股东会决议，或者董事股份的人提供任何资助。会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司股
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权权激励；
激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换上市公司发行的可换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
(六)上市公司为维护公司价值及股东权所必需。
益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可
第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
上市公司收购本公司股份的，应当依照公司因本章程第二十五条第一款第（三）
《证券法》的规定履行信息披露义务。上市项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（六）项规定的情形收购本公司股份方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本可以依照公司章程的规定或者股东大会的授公司股份的，可以依照本章程的规定或者股权，经三分之二以上董事出席的董事会会议东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会决议。会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在六个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在6个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司份数不得超过本公司已发行股份总额的百分股份数不得超过本公司已发行股份总数的之十，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限第三十条公司公开发行股份前已发行
公司之日起一年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交之日起1年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股
第三十条公司董事、监事、高级管理
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其司股票或者其他具有股权性质的证券在买入持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6买入，由此所得收益归本公司所有，本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会未在上述期限内执行的，股司董事会未在上述期限内执行的，股东有权东有权为了公司的利益以自己的名义直接向为了公司的利益以自己的名义直接向人民法人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
(一)依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
(三)对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议时，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或者程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司明其持有公司股份的种类以及持股数量的书有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券面文件，公司经核实股东身份后按照股东的法》等法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
第三十五条公司股东大会、董事会决人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请股东会、董事会的会议召集程序、表决求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东大会、董事会的会议召集程序、表
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决方式违反法律、行政法规或者本章程，或出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
第三十六条董事、高级管理人员执行事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司职务时违反法律、行政法规或者本章程行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，连续180日以失的，连续180日以上单独或者合计持有公上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东程的规定，给公司造成损失的，前述股东可可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股款；
股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
（五）法律、行政法规及本章程规定应司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造当承担的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地利益的，应当对公司债务承担连带责任。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带承担的其他义务。
责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
(一)决定公司的经营方针和投资计划；列职权：(二)选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
(五)审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所的担保事项；
作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
(十二)审议批准第四十二条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；
的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股
(十四)审议批准变更募集资金用途事计划；
项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
(十五)审议股权激励计划和员工持股计章或本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。
(十六)对公司因本章程第二十四条第股东会可以授权董事会对发行公司债券
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股作出决议。
份作出决议；公司经股东会决议，或者经本章程、股
(十七)审议法律、行政法规、部门规章东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守项。法律、行政法规、中国证监会及上海证券交上述股东大会的职权不得通过授权的形易所的规定。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列担保行为，应当第四十七条公司发生提供担保行为
在董事会审议通过后提交股东大会审议：时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
审计净资产10%的担保；议通过。担保行为属于下列情形之一的，还
（二）公司及其控股子公司的对外担保应当在董事会审议通过后提交股东会审议通总额，超过公司最近一期经审计净资产50%过：
以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过70%的担保对象审计净资产10%的担保；提供的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的
（四）按照担保金额连续十二个月内累担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资50%以后提供的任何担保；
产30%的担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的
（五）公司的对外担保总额，超过最近担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担30%以后提供的任何担保；
保；（四）按照担保金额连续12个月内累计
（六）对股东、实际控制人及其关联人计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保；30%的担保；
（七）证券交易所、公司章程规定的其（五）为资产负债率超过70%的担保对象他担保情形。提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除（六）对股东、实际控制人及其关联人应经全体董事的过半数通过外，还应经出席提供的担保；
董事会会议的三份之二以上董事同意。股东（七）上海证券交易所或者本章程规定大会审议前款第（四）项担保事项时，必须的其他担保情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东会审议前款第（四）项担保事项时，上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以股东大会在审议为股东、实际控制人及上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联人提供的担保议案时，关联股东不得参决，该项表决由出席股东大会的其他股东所与该项表决，该项表决须经出席股东会的其持表决权的半数以上通过。他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程中规定的股东会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，公司应当追究责任人的相应责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大
第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应一次，应当于上一会计年度结束后的六个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司
第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股应在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
数或者公司章程所定人数的2/3（即6人）或者公司章程所定人数的三分之二时；
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定为：公司日常办公地或股东会通知中规定的的地点。股东大会将设置会场，以现场会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东参加股东大会提供便利。股东身份确认提供便利。
方式将根据相关规定在相关的股东大会会议股东会除设置会场以现场形式召开外，通知中明确。股东通过上述方式参加股东大还可以同时采用电子通信方式召开。现场会会的，视为出席。议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条公司召开股东大会时，将第五十一条公司召开股东会时，将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和公司章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格，召集人的（二）出席会议人员的资格，召集人资资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后十董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
临时股东会的，在作出董事会决议后的5日会的通知；董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召的，应说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后十日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的五日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司
第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东大会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续九十日以上单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会。同时向上自行召集股东会的，须书面通知董事会，同海证券交易所备案。时向上海证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于公司总股份的10%。会通知及股东会决议公告时，向上海证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提供有关证明材料。例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或者股东
第五十一条对于监事会或股东自行召
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条审计委员会或者股东自行
第五十二条监事会或股东自行召集的
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、
第五十四条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开十日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股程的规定，或者不属于股东会职权范围的除东大会通知后，不得修改股东大会通知中已外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东会股东大会应于会议召开十五日前以公告方式将于会议召开15日前以公告方式通知各股通知各股东。东。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
(一)会议的时间、地点、方式、召集人（一）会议的时间、地点和会议期限；
和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
(三)以明显的文字说明：全体股东均有有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及
(六)网络或其他方式的表决时间及表决表决程序。
程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会网络或其他方式投票的开始时的事项需要独立董事发表意见的，发布股东间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
的意见及理由。30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股东大会网络或其他方式投票的开始时日下午3：00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会不得变更。结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监
第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料至少包括以下
的详细资料至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外每事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或取消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少两个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。
第五十九条公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集
应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，议的，该代理人还应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示其本人身份证、法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人股东单位的法定代表人依法出具的书面授书。
权委托书。第六十七条股东出具的委托他人出席
第六十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股
(一)代理人的姓名；
份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(四)委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。
（四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
（五）委托人签名（或者盖章）。委托印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委签署的，授权签署的授权书或者其他授权文托人授权他人签署的，授权签署的授权书或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权文件，和投票代理委托书均须备置于公权书或者其他授权文件，和投票代理委托书司住所或者召集会议的通知中指定的其他地均需备置于公司住所或者召集会议的通知中方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则由董事会拟定，股东体。股东会议事规则应列入公司章程或者作大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事
第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员应在应在股东大会上就股东的质询和建议作出解股东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第七十二条股东大会应有会议记录，
第七十七条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；
姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
(五)股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。
他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效文件委托书、网络及其他方式表决情况的有效文
资料一并保存，保存期限为十年。件资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及上海证券交易所报告。及上海证券交易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的1/2以上通过。的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通
(一)董事会和监事会的工作报告；决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
(三)董事会和监事会成员的任免及其报补亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算方案、决算方案；付方法；
(五)公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者本章程规
(六)除法律、行政法规或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；
(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
产30%的；一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、上海证券交易
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生所或者本章程规定的，以及股东会以普通决重大影响的、需要以特别决议通过的其他事议认定会对公司产生重大影响的、需要以特项。别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的重票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定的，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的36个东大会有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上有
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者表决权股份的股东或者依照法律、行政法规保护机构可以公开征集股东投票权。征集股或者中国证监会的规定设立的投资者保护机东投票权应当向被征集人充分披露具体投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方权应当向被征集人充分披露具体投票意向等式征集股东投票权。除法定条件外，公司不信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议中应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如有关联关系股东的回避和表决程序如
下：下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考证券交易所股票上市规则确定关联股并参考证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，明其观点，但在投票表决时应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。也不得代理其他股东行使表决权。
（二）股东大会决议有关关联交易事项（二）股东会决议有关关联交易事项时，时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东应主动回避，不参与投票表决；关关联股东未主动回避表决，参加会议的其他联股东未主动回避表决，参加会议的其他股股东有权要求关联股东回避表决。关联股东东有权要求关联股东回避表决。关联股东回回避后，由其他股东根据其所持表决权进行避后，由其他股东根据其所持表决权进行表表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；决，并依据本章程之规定通过相应的决议；
关联股东的回避和表决程序由股东大会主持关联股东的回避和表决程序由股东会主持人人通知，并载入会议记录。通知，并载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的（三）股东会对关联交易事项作出的决决议必须经出席股东大会的非关联股东所持议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该权的过半数通过，方为有效。但是，该关联关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
决议通过的事项时，股东大会决议必须经出通过的事项时，股东会决议必须经出席股东席股东大会的非关联股东所持表决权的三分会的非关联股东所持表决权的2/3以上通
之二以上通过，方为有效。过，方为有效。第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将公人订立将公司全部或者重要业务的管理交予司全部或者重要业务的管理交予该人负责的该人负责的合同。合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事：董事会、单独或者合计持有第八十六条董事候选人名单以提案的
公司3%以上股份的股东可以提出董事候选方式提请股东会表决。
人，由董事会进行资格审查并决议通过后，股东会就选举董事进行表决时，根据本由董事会以提案方式提请股东大会表决。章程的规定或股东会的决议，应当实行累积独立董事：董事会、监事会、单独或者投票制。
合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独股东会选举两名以上独立董事时，应当立董事候选人，并经股东大会选举决定。实行累积投票制。
(二)监事：监事会、单独或者合计持有董事提名的方式和程序为：
公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表（一）董事：董事会、单独或者合计持
担任的监事候选人，经监事会决议通过后，有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选由监事会以提案方式提请股东大会表决。人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由职工代表担任的监事由职工代表大会由董事会以提案方式提请股东会表决。
或者其他形式民主选举。（二）独立董事：董事会、单独或者合提名人在提名董事或监事候选人之前应并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提董事候选人，并经股东会选举决定。
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的提名人在提名董事候选人之前应当取得资料真实、完整并保证当选后切实履行董事该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并或监事的职责。承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
第八十二条公司股东大会在选举董整并保证当选后切实履行董事的职责。
事、监事时，根据本章程的规定或股东大会累积投票制是指股东会选举董事时，每的决议，应当实行累积投票制。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会不得中止或不能作出决议外，股东会不得将提案将提案搁置或不予表决。搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不
第八十八条股东会审议提案时，不会
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。
的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当
第八十九条出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意持有人，按照实际持有人意思表示进行申报思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹的除外。
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作出特别提示。会决议公告中作出特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在该次股提案的，新任董事在该次股东会结束后立即东大会结束后立即就任；但换届选举时，上就任；但换届选举时，上一届董事会成员任一届董事会、监事会成员任期尚未届满的，期尚未届满的，新一届董事会成员应自现任新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、董事会成员任期届满之日起就任。监事会成员任期届满之日起就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股或资本公积转增股本提案的，公司应在股股东大会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：第九十九条公司董事为自然人，有下
(一)无民事行为能力或者限制民事行为列情形之一的，不能担任公司的董事：
能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判夺政治权利，执行期满未逾五年；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
(三)担任破产清算的公司、企业的董事期满未逾5年，被宣告缓行的，自缓行考验
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负期满之日起未逾2年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（三）担任破产清算的公司、企业的董结之日起未逾三年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个完结之日起未逾3年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照（四）担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾三年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
(五)个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执偿；照、责令关闭之日起未逾3年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的（六）被中国证监会处以证券市场禁入其他内容。措施，期限未满的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召（七）被上海证券交易所公开认定为不开日为截止日。适合担任公司董事、高级管理人员等，期限董事候选人应在知悉或理应知悉其被推未满的；
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存（八）法律、行政法规或部门规章规定在上述情形向董事会或者监事会报告。的其他内容。
董事候选人存在本条第一款所列情形之违反本条规定选举、委派董事的，该选一的，公司不得将其作为董事候选人提交股举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出东大会表决。违反本条规定选举、委派董事现本条情形的，公司将解除其职务，停止其的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职履职。
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。每届任期三年。董事任期届满，可连选事任期3年，任期届满可连选连任。
连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事以及由职工代表担任的董事，1/2。
总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
第九十七条董事应当遵守法律、行政
（二）不得将公司资金以其个人名义或
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他法收入，不得侵占公司的财产；
非法收入；
(二)不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
(三)不得将公司资产或者资金以其个人按照本章程的规定经董事会或者股东会决议名义或者其他个人名义开立账户存储；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
(四)不得违反本章程的规定，未经股东或者进行交易；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（五）不得利用职务便利，为自己或者或者以公司财产为他人提供担保；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务不能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
（六）未向董事会或者股东会报告，并业机会，自营或者为他人经营与本公司同类经股东会决议通过，不得自营或者为他人经的业务；
营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得违反本章程的规定，未经股有；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
(八)不得擅自披露公司秘密；
或者以公司财产为他人提供担保；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
（八）不得接受与公司交易的佣金归为益；
己有；
(十)法律、行政法规及本章程规定的其
（九）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反前款规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十一）法律、行政法规、部门规章及偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十八条董事应当遵守法律、行政务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国求，商业活动不超过营业执照规定的业务范家法律、行政法规以及国家各项经济政策的围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
(二)应公平对待所有股东；
范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向监事会提供有关情况和完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章和本章
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续2次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提
第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2个交易日内披露有关情况。如因董事定最低人数时，在改选出的董事就任前，原的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照和本章程规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，离任董事对公司商业秘密的保密义务在在任期结束后并不当然解除，在本章程规定其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公的12个月内仍然有效。董事在任职期间因执开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据行职务而应承担的责任，不因离任而免除或公平的原则，结合事项的性质、对公司的重者终止。离任董事对公司商业秘密的保密义要程度、对公司的影响时间以及与该董事的务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成关系等因素综合确定。为公开信息。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事三名。
董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百〇九条公司设董事会，董事会
（一）战略委员会的主要职责是对公司由9名董事组成，设董事长1人，董事长由长期发展战略和重大投资决策进行研究并提董事会以全体董事的过半数选举产生。董事出建议。会中独立董事3名，设1名职工代表董事。
（二）审计委员会的主要职责是：提议董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审生，无需提交股东会审议。
计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要
职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研
究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十条董事会行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工
(三)决定公司的经营计划和投资方案；作；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决（二）执行股东会的决议；
算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的股份或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠赠等事项；等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十一)制订公司的基本管理制度；惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公（十二）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
(十六)决定公司因章程第二十四条第检查总经理的工作；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购（十五）法律、行政法规、部门规章、本公司股份；本章程或者股东会授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交章程授予的其他职权。股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提第一百一十二条董事会制定董事会议高工作效率，保证科学决策。董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东会决议，提则应规定董事会的召开和表决程序，由董事高工作效率，保证科学决策。
会拟定，经股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序，重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序，重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。并报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到以下标准之（一）公司发生的交易（除财务资助、一时，须报经董事会批准：提供担保外）达到下列标准之一的，但尚未
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期达到应当经股东会审议批准的额度的，须报
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产经董事会批准，应当及时披露：
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者1、交易涉及的资产总额（同时存在账面作为计算数据；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额期经审计总资产的10%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）绝对金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
3、交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过1000万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年3、交易的成交金额（包括承担的债务和度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超费用）占公司最近一期经审计净资产的10%过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过过100万元；
100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超绝对金额超过1000万元；过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年度过100万元。经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值100万元。
时，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值公司发生的交易到下列标准之一的，应时，取其绝对值计算。
当提交股东大会审议：公司发生的交易（除财务资助、提供担
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期保外）到下列标准之一的，除应当及时披露
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产外，还应当提交股东会审议：
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者1、交易涉及的资产总额（同时存在账面作为计算数据；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额期经审计总资产的50%以上；（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
3、交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过5000万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年3、交易的成交金额（包括承担的债务和度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超费用）占公司最近一期经审计净资产的50%过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过过500万元；
500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超绝对金额超过5000万元；过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年度过500万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，500万元。
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述购买出售的资产不含购买原材料、取其绝对值计算。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常（二）除为关联人提供担保外，公司与经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、关联人发生的交易达到下列标准之一的，应出售此类资产的，仍包含在内。当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
（二）关联交易事项审议程序，并及时披露：
公司与关联自然人发生的金额在30万1、与关联自然人发生的交易金额（包括元以上、且绝对值300万元以下（不含300承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；2、与关联法人（或者其他组织）发生的公司与关联法人发生的交易金额在300万元交易金额（包括承担的债务和费用）在300
以上、3000万元以下（不含3000万元），万元以上，且占公司最近一期经审计净资产且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%绝对值0.5%以上的交易。
以上、5%以下（不含5%）的关联交易，由公除为关联人提供担保外，公司与关联人司董事会审议批准。发生的交易金额（包括承担的债务和费用）公司与关联自然人之间发生的金额在在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
300万元以上的关联交易、与关联法人之间净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过
发生的金额在3000万元以上，且占公司最近后，提交股东会议。
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易公司为关联人提供担保的，除应当经全应当按照《上海证券交易所股票上市规则体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
（2022年1月修订）》第6.1.6条的规定披经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
露审计报告或者评估报告，并将该交易提交以上董事审议通过，并提交股东会审议。
股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述审议程序。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十一条公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和应由公司法（三）签署董事会重要文件和应由公司定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司定和公司利益的特别处置权，并在事后向公董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；
(六)本章程或董事会授予的其他职权。（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开
第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
2次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前以本章程第九章规定的方式通知全体董以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百一十七条代表1/10以上表决
第一百一十五条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提可以提议召开董事会临时会议。董事长应当议召开董事会临时会议。董事长应当自接到自接到提议后10日内，召集和主持董事会会提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面通知、传真或电会会议的通知方式为：书面通知、电子邮件子邮件；通知时限为会议召开三日前。或者通讯方式；通知时限为会议召开3日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。说明。
第一百一十八条除本章程另有规定
第一百二十条董事会会议应有过半数外，董事会会议应有过半数的董事出席方可的董事出席方可举行。董事会作出决议，必举行。董事会作出决议，必须经全体董事的须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事与董事会会议决
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。出席可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会会议的无关联董事人数不足三人的，系董事过半数通过。出席董事会会议的无关应将该事项提交股东大会审议。联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议和表
为：举手表决或记名投票表决。决采用举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会下，可以采用电子通信方式进行并作出决议，董事签字。并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面第一百二十三条董事会会议，应由董委托其他董事代为出席，委托书中应载明代事本人出席；董事因故不能出席，可以书面理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期委托其他董事代为出席，委托书中应载明代限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期的董事应当在授权范围内行使董事的权利。限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席一名董事不得在一次董事会会议上接受的，视为放弃在该次会议上的投票权。
超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条董事会应当对会议所
第一百二十四条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录事应当在会议记录上签名。董事会会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，作为公司档案保存，保存期限为10年。
保存期限为十年。
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略
委员会和提名、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名、薪酬与考核委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘用或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条提名、薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。第九十五条中规定的期间，按拟选用于高级管理人员。
任高级管理人员的董事会召开日为截止日。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三第一百四十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下
第一百四十六条总经理工作细则包括
列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十四条高级管理人员执行公责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十五条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存为十年。
第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证结束之日起4个月内向中国证监会派出机构券交易所报送并披露年度报告在每一会计和上海证券交易所报送并披露年度报告在年度前6个月结束之日起2个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告上述年度报告、中期报告按照有关并披露中期报告。
法律、行政法规中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法律、规定进行编制。行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百五十四条公司的公积金用于弥增加公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积增加公司资本。但是，资本公积金不得用于金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照弥补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十七条公司利润分配政策如第一百五十六条公司利润分配政策、下：决策程序和机制如下：
（一）利润分配的基本原则：（一）基本原则1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，重视对
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳报并兼顾公司的可持续发展；定性。公司现金股利政策目标为按照本章程公司将严格执行公司章程确定的现金分规定的现金分红的条件和要求进行分红。
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具当公司存在以下情形时，可以不进行利体方案。如因外部经营环境或者自身经营状润分配：最近一年审计报告为非无保留意见况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
其现金分红政策的，应以股东权益保护为出无保留意见；资产负债率高于70%；分红年度发点，在股东大会提案中详细论证和说明原经营性现金流量净额或者现金流量净额为负因；调整后的利润分配政策不得违反中国证数；公司当年未实现盈利或累计可分配利润监会和证券交易所的有关规定；有关调整利为负数。
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审（二）利润分配的形式和期间间隔议通过后提交股东大会批准，独立董事应当公司采用现金、股票或者现金与股票相对该议案发表独立意见，股东大会审议该议结合的方式分配股利，并优先采取现金方式案时应当经出席股东大会的股东所持表决权分配利润。在有条件的情况下，公司可以进的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应行中期利润分配。
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东在满足上述现金分红条件的情况下，公进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见司原则上每年度进行一次现金分红，公司董和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
2、公司优先采用现金分红的利润分配方提议进行中期现金分红。
式。（三）利润分配的条件、比例
（二）公司利润分配具体政策如下：1、公司现金分红的具体条件和比例：如
1、利润分配的形式：公司采用现金、股无重大投资计划或重大现金支出等事项发
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正在有条件的情况下，公司可以进行中期利润的情况下，采取现金方式分配股利，每年以分配。现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
2、公司现金分红的具体条件和比例：分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累
如无重大投资计划或重大现金支出等事计分配的利润不少于最近三年实现的年均可项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润分配利润的30%。
为正的情况下，采取现金方式分配股利，每重大投资计划或重大现金支出指以下情年以现金方式分配的利润不少于当年实现的形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投
可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方资、购买资产等交易累计支出达到或超过公式累计分配的利润不少于最近三年实现的年司最近一期经审计净资产的50%，且超过均可分配利润的30%。5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对重大投资计划或重大现金支出指以下情外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
形之一：过公司最近一期经审计总资产的50%。重大投
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、资计划或重大现金支出需经公司董事会批准购买资产等交易累计支出达到或超过公司最并提交股东会审议通过。
近一期经审计净资产的50%，且超过5000（四）差异化分红政策万元；公司董事会应综合考虑所处行业特点、
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最否有重大资金支出安排等因素，区分下列情近一期经审计总资产的50%。形，并按照章程规定的程序，提出差异化的重大投资计划或重大现金支出需经公司现金分红政策：董事会批准并提交股东大会审议通过。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资公司董事会应综合考虑所处行业特点、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资形，并按照章程规定的程序，提出差异化的金支出安排的，进行利润分配时，现金分红现金分红政策：在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红出安排的，可以按照前项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（五）利润分配方案的决策程序
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资1、公司利润分配预案由董事会提出，公
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红司董事会审议通过利润分配方案后，利润分在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配方案方可提交股东会审议。董事会在审议公司发展阶段不易区分但有重大资金支利润分配方案时须经全体董事过半数表决通
出安排的，可以按照前项规定处理。过。
（三）公司发放股票股利的具体条件：2、公司审计委员会应当对董事会制订的
公司在经营情况良好，并且董事会认为利润分配政策进行审议，并经全体成员过半公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放数通过。
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，3、股东会在审议利润分配方案时，应当可以在满足上述现金分红的条件下，提出股经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上票股利分配预案。通过，同时，公司应当通过网络投票等方式
（四）公司利润分配方案的审议程序：为中小股东参加股东会提供便利，充分听取
1、公司利润分配预案由董事会提出，但中小股东的意见和诉求。
需事先征求独立董事和监事会的意见，独立（六）利润分配政策调整的决策机制董事应对利润分配预案发表独立意见，监事1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或会应对利润分配预案提出审核意见。利润分者公司外部经营环境变化并对公司生产经营配预案经二分之一以上独立董事及监事会审造成重大影响，或者公司自身经营状况发生核同意，并经董事会审议通过后提请股东大较大变化时，公司可对利润分配政策进行调会审议。公司董事会、监事会和股东大会对整。
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分2、公司调整利润分配政策，应由董事会考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意做出专题论述，详细论证调整理由，形成书见。面论证报告后提交股东会审议；股东会审议
2、公司因特殊情况而不进行现金分红该项议案时，应经出席股东会的股东所持表时，董事会就不进行现金分红的具体原因、决权的2/3以上通过，同时公司应为投资者公司留存收益的确切用途及预计投资收益等提供网络投票方式。
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后3、公司至少每3年重新审阅一次股东回提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股以披露。东（特别是中小股东)、独立董事的意见，对
（五）公司利润分配方案的实施：公司正在实施的股利分配政策作出适当且必
公司股东大会对利润分配方案作出决议要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月4、公司鼓励广大中小投资者以及机构投内完成股利（或股份）的派发事项。资者主动参与公司利润分配事项的决策。公（六）公司利润分配政策的变更：司股东会对利润分配具体方案进行审议前，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时者公司外部经营环境变化并对公司生产经营答复中小股东关心的问题。
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较第一百五十七条公司股东会对利润分大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，配方案作出决议后，或者公司董事会根据年调整后的利润分配政策不得违反中国证监会度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
和证券交易所的有关规定。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股公司调整利润分配政策应由董事会做出利（或者股份）的派发事项。
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百五十九条公司内部审计制度和
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
责任追究等。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条公司设立内部审计部第一百六十条公司内部审计机构对公门，配置专职人员从事内部审计工作。对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信司财务收支和经济活动进行内部审计监督。息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。第一百六十四条公司解聘或者不再续
第一百六十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会
会议通知，以公告、传真、邮件等方式进行。议通知，以公告进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方第一百七十三条公司召开董事会的会式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会议通知，以电话、邮件或专人送出方式进行。
临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或盖章），第一百七十四条公司通知以专人送出被送达人签收日期为送达日期；公司通知以的，被送达人应在送达回执上签名（或者盖公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达章），被送达人签收日期为送达日期；公司日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公送传真的传真机所打印的表明传真成功的传司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出被送达人任何信息系统的首次时间为送达日的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达期。
日期。
第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合
第一百七十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通公示系统公告。
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知书之日起30日内，未告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债接到通知书的自公告之日起45日内，可以要务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的内通知债权人，并于30日内在公司指定的信信息披露报刊上公告。息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司减少注册资本，
第一百七十八条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在公起十日内通知债权人，并于三十日内在公司司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到信息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书之日起三十日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相债务或者提供相应的担保。应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者散：
本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权司。的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百
第一百八十一条公司有本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项情形，且八十条第（一）项情形的，可以通过修改本尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。
表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八
第一百八十二条公司因本章程第一百十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事会为公司清算义务人，应当在解散事由事由出现之日起十五日内成立清算组，开始出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事或者股东会确定的人员组员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债成。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用自接到通知书之日起三十日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申书之日起30日内，未接到通知书的自公告之报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财
第一百八十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院制定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或成员因故意或者重大过失给公司或者债权人者重大过失给债权人造成损失的，应当承担造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第一百九十条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条股东大会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改本章程。程。
第一百九十四条释义第二百〇二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间或者间接控制的企业之间的关系，以及可能的关系，以及可能导致公司利益转移的其他导致公司利益转移的其他关系。但是，国家关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程附件包括股东
第二百〇七条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则等。
第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、于”、“多于”、“超过”、“不足”不含
“超过”不含本数。本数。
第二百条本章程及其附件经股东大会第二百〇八条本章程及其附件经股东
审议通过之日起生效，另需及时报南京市市会审议通过之日起生效，另需及时报南京市场监督管理局备案。市场监督管理局备案。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《基蛋生物：公司章程（修订稿）》。
三、其他事项说明
公司本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
沪公网安备31011802005267号
