12月12日晚间，正积极寻求业务突破的园林绿化行业企业元成股份(603388.SH)发布公告，公司已与硅密(常州)电子设备有限公司(下称：硅密电子、标的公司)实控人及股东签订协议，拟自筹资金11345.00万元收购硅密电子51%股权，取得实际控制权。此次收购已经过董事会审议，并无需提交股东大会，若交易顺利完成，园林企业元成股份将以半导体湿法清洗设备入局芯片行业，实现业务领域的重大突破。
技术及服务铸就高客户质量，高性价比收购安全边际充足
据了解，此次收购标的硅密电子主要从事半导体湿法槽式清洗设备的研发、设计、生产和销售，产品主要包括半导体集成电路湿法清洗设备、湿法刻蚀设备、半导体材料湿法清洗设备、石英炉管清洗设备、高纯石英件清洗设备、半导体先进封装湿法设备等。
硅密电子以半导体设备国际技术动态、客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，为客户提供定制化的工艺及设备解决方案。凭借模块化的软硬件设计、全PC控制软件、精准的模拟量称量配液系统、多尺寸兼容的机械手结构、精准工艺温度控制及诸多技术的成功应用，硅密电子帮助客户实现了工艺水平和产品良率的提升，大幅降低了客户的固定资产投资成本和生产运营成本。在资金密集型的半导体行业中，良率及成本尤为重要。这也帮助硅密电子在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴。
根据公告，半导体硅片头部企业有研硅(股票代码：688432)、IDM企业士兰微(股票代码：600460)旗下士兰明稼、新兴功率器件IDM企业华瑞微、晶盛机电(股票代码：300316)全资子公司浙江晶瑞电子材料有限公司、中晶科技(股票代码：003026)全资子公司浙江中晶新材料研究有限公司等国内知名硅片、器件、芯片企业，均出现在标的公司2021年度及2022年1~9月的前五大客户列表中。
从业绩表现来看，2021年硅密电子实现营收2677.45万元，净利润538.19万元，2022年前三季度营收利润分别为2875.34万元及688.72万元，销售毛利率及净利率达48.60%及23.95%。而据评估机构预测，2022年全年硅密电子净利润将达991.68万元，未来两年将增长至1406.27万元及2170.20万元。
此次收购标的估值以收益法估计，标的公司估值约2.23亿元，若按三年业绩承诺期平均净利润1700万元计算，收购市盈率为13.12倍。以12月13日收盘价计算，主要产品同样包括半导体清洗设备的盛美上海市盈率约61.5倍，两家企业毛利率及净利率相当，以此估计在估值层面，此次收购具较高的安全边际。
值得注意的是，公司较为重视商誉减值等并购风险，在交易合约中做出多项约定。
在并购款支付方面，此次并购款项将分四期支付，首期支付51%对价5785.95万元，剩余49%对价将分三期，在2022年至2024年年度审计报告出具后按业绩承诺占承诺总额的比例支付，分别约为981.01万元、1744.02万元和2834.03万元，充分保证了收购的安全边际，并降低了短期资金需求对公司自身业务的冲击。
在业绩承诺方面，股权转让方承诺标的公司2022年净利润900万元，至2023年合计净利润到2500万元，至2024年合计为5100万元。考虑到标的公司业绩承诺期后的商誉减值风险，各方约定，在标的公司业绩承诺期累计实现的净利润未达到5100万元承诺总额的情况下，除非标的公司累计实现的净利润达到承诺业绩总额的90%(即4590万元)且其截至2024年末在手订单金额(指已签署但尚未履行完毕的，不含已经确认收入的部分)不低于2024年经审计营业收入的95%，转让方将按约定支付减值测试补偿。
紧抓国产替代机遇推动自主可控，业务多维度发展前景可观
自2019年至2021年以功率半导体为代表的全球“缺芯”事件推动下，半导体行业投资及“国产替代”就一直是市场关注的焦点之一，半导体设备行业投资也进入高峰期。而今年以来，随着“缺芯”逐步缓解，行业整体步入下行周期，这也为行业并购，包括跨界并购带来了绝佳的机遇。
短期市场虽热情不高，但长期而言，我国芯片行业，尤其是半导体设备行业仍有巨大的增长空间。近期，国内鼓励半导体设备发展政策仍在加码。12月初，上海市及辽宁省分别印发《上海市集成电路和软件企业核心团队专项奖励办法》及《辽宁省培育壮大集成电路装备产业集群若干措施》，地方对于半导体产业仍维持着高度重视，并不断给予真金实银的鼓励。与此同时，本土晶圆厂也都在逆势扩产，近期，粤芯半导体完成B轮融资，用于三期12英寸集成电路模拟特色工艺生产线;中芯集成IPO过会，募资再加码扩产;中芯国际公布未来5-7年12英寸晶圆厂扩建项目，新增产能34万片/月，充分凸显本土制造重要性。
元成股份此次收购，正是管理层紧抓机遇，推动业务多维度发展的重要举措。
本次交易也是公司初次在半导体行业布局的试验性尝试，将为后续经营业务多维度发展做铺垫。同时，若收购顺利完成，硅密电子纳入合并报表后，公司盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力都将得到进一步增强，有利于公司的长期可持续发展。
