证券代码：603388证券简称：元成股份公告编号：2022-048

元成环境股份有限公司关于上海证券交易所

对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、2021年转让越龙山开发和收购越龙山旅游的原因：2017年公司参股越

龙山开发，主要为取得在同等条件下公司资质范围内业务承揽的优先权，同时尝试参股旅游行业为公司转型升级积累经验。2021年，公司基于清理不符合公司发展战略方向的房地产开发业务，集中公司资源发展优势产业以及开展再融资等原因出售了越龙山开发的股权。同时由于受到行业整体市场行情较大影响，出于自身业务转型的考虑，总结前期参股投资的经验，决定对越龙山旅游实施控制，通过积累和提升对旅游产业的一体化能力，改善公司的营收结构。公司在向越龙山开发提供建造服务时未达成回购安排，前期参股越龙山开发，后期转让越龙山开发以及收购越龙山旅游均为独立的商业安排和决策。

2、越龙山开发的回款情况：2019-2021年度，公司与越龙山开发发生关联

交易金额分别为4.57亿元、4.35亿元和2.56亿元，收到越龙山开发项目支付的工程款和设计费合计分别为3.44亿元、1.62亿元、5.22亿元，项目应收逐步回笼，且2021年公司加强款项催收，回笼金额高于2021年与其确认收入金额。

越龙山开发从事旅游地产开发，有持续的旅游地产销售收款，公司所收款项并非全部来源于公司支付的股权转让款。

3、在建工程情况：越龙山国际旅游度假区项目预算总投资金额12.73亿元，

主要为可持续运营的旅游资产，该项目的投资金额没有发生较大变化。项目分三期建设，分别计划于2022年10月1日、2023年10月1日、2024年10月1日竣工进入运营。结合在建工程减值测试主要假设和关键参数的选取情况，公司认为虽然当下区域性的疫情爆发及疫情防控对相关旅游项目的运营带来较大影响，

1但是，一方面目前公司的项目尚处于建设期，区域疫情防控对项目建设的影响不

存在较大影响，另一方面结合当前的疫情发展判断未来一年内疫情防控将逐步放松，项目开园运营时疫情防控对旅游项目运营的影响因素较小，休闲度假旅游的消费需求将逐步回升。公司根据当前环境和未来趋势，认为不须计提减值。

风险提示：公司在旅游运营行业相关经验不足，同时受到疫情反复、宏观经济政策、市场需求不断变化等方面不确定因素影响，如项目不能顺利开园、收益不及预期，公司将严格按照会计准则要求计提减值准备。

4、流动性情况：公司短期借款和一年内到期的非流动负债金额分别为4.49

亿元和0.54亿元，公司期末货币资金0.79亿元。后续公司将积极加强应收账款回收力度，与金融机构保持良好合作关系，同时有序推进再融资事项，进一步改善公司的资产负债状况，提高公司资产的流动性。

风险提示：公司的银行融资以一年期的流动资金贷款为主，如果到期后未顺利取得相关银行续授信，可能导致公司无法集中按期偿还贷款的风险；同时鉴于公司所处行业的特性，如果由于甲方的资金状况和信用恶化或政策环境等影响，可能造成部分应收款项不能按期收回的风险，对公司的日常资金计划造成影响，带来一定的坏账和现金流风险。

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”“元成股份”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于元成环境股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0553号）（以下简称《工作函》）。

公司收到《工作函》后，积极组织相关部门及人员就《工作函》所载问题进行了逐项核查落实，现就相关内容回复如下：

一、关于越龙山项目根据年报，近年来公司持续为原关联方浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称越龙山开发）提供建造服务，并因此形成较多的关联交易和关联应收款项。此前，公司于2017年9月，与控股股东祝昌人下属独资企业杭州元成投资控股有限公司（以下简称元成投资）共同对越龙山开发增资入股。增资完成后，控股股东祝昌人分别通过公司和元成投资对越龙山开发持股16.75%、32.25%，合计持股49%。2021年5月，公司以1.25亿元对外转让了所持越龙山开发16.75%

2的股权，并同时以2.6亿元向越龙山开发收购其全资子公司浙江越龙山旅游度

假有限公司（以下简称越龙山旅游）51%的股权。越龙山旅游的主要资产系前期公司为其度假区项目提供建造服务而形成的在建工程。

问题1：2017-2021年，公司持续向越龙山开发提供建造服务，相应的关联销售金额分别为1.75亿元、5.61亿元、4.57亿元、4.35亿元和2.56亿元，占当年销售总额比重分别为20.73%、45.06%、45.33%、60.92%和44.66%。2021年公司收购了越龙山旅游。请公司补充披露：（1）结合公司控股股东及实际控制人对越龙山开发的控制情况，说明公司近年来向越龙山开发提供建造服务的具体情况，包括但不限于主要服务内容、合同金额、建造进度及回款情况等，并对照会计准则核实相关收入确认的准确性；（2）前期向越龙山开发提供项目建

造服务、后期又收购其项目子公司股权的具体原因及商业合理性，公司提供建造服务时是否已达成回购安排，是否存在其他未披露的协议或安排，前期相关会计处理是否合规。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）结合公司控股股东及实际控制人对越龙山开发的控制情况，说明公

司近年来向越龙山开发提供建造服务的具体情况，包括但不限于主要服务内容、合同金额、建造进度及回款情况等，并对照会计准则核实相关收入确认的准确性。

1、公司向越龙山开发提供建造服务的主要项目情况如下：

截至2019年2020年2021年截至2021合同总价2021年确认收确认收确认收年年末回项目名称施工内容（万元）年末建入（万入（万入（万款情况造进度元）元）元）（万元）道路级配碎石回款金额

兰溪越龙谷垫层，沥青面4179.14，国际度假中层，道路边沟

4365.24100.00%-24.85期末已全

心道路及生等；山体杂树处

理、苗木种植养部收回应态修复工程护等收工程款

游客中心、止观回款金额

越龙山国际园、花谷：景观

旅游度假区绿化工程，含硬

35401.21

质铺装、水系、，期末已花谷、止观32500.00100.00%121.44541.25

水景、园建小全部收回

园、游客中品、配套建筑、应收工程心景观工程景观水电灯光款

亮化、土方堆造

3型、乔灌木，地

被花草、水生植物种植等回款金额

越龙山国际74569.72

房建、古建、市

旅游度假区，期末已

83500.00政配套设施、景100.00%18638.07一期（东区）全部收回观建设等建设工程应收工程款回款金额

越龙山国际公寓楼、酒店的

32207.95

旅游度假区建筑施工、装，期末已

二期建设工85170.00修、配套设施、75.19%25544.5024663.188557.31全部收回程设计施工建筑装饰景观应收工程总承包设计等款越龙山国际商业街二期等回款金额旅游度假区室外景观工程；

5990.37，

二期工程部玫瑰源Ⅱ标段

13000.0092.16%4647.126344.38期末已全

分区域景观中式合院等室部收回应工程及室内内精装修工程收工程款装修工程等越龙大道道路

两侧景观绿化、综合服务区景观提升及附属越龙山国际2021年6配套、广场区域旅游度假区月已并市政景观及附

二期项目景35500.0074.34%13129.279110.46表，应收属配套、止观园观提升及附工程款合区域景观绿化属配套工程并抵消提升工程；越龙东城重力滑板车及其附属建筑工程等

合计254035.24//44304.0142439.5724528.55152348.39

注：兰溪越龙谷国际度假中心道路及生态修复工程2019年以前确认收入4204.73万元；越龙山国际旅游度假区花谷、止观园、游客中心景观工程2019年以前确认收入

31480.75万元；越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程2019年以前确认收入

72721.52万元。

2、元成股份处置越龙山开发股份前，越龙山开发股权结构如下：

股东名称出资金额（万元）出资占比

4浙江越龙山旅游集团有限公司35700.0051.00%

杭州元成投资控股有限公司22575.0032.25%

浙江元成旅游产业控股有限公司11725.0016.75%

合计70000.00100.00%

（1）在股东会和董事会决策层面控股股东无法对越龙山开发实施控制

越龙山开发章程记载了前述股权比例，规定了股东会职权以及股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。作出其他决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。越龙山开发各股东按照出资比例独立行使表决权，控股股东祝昌人未持有半数以上表决权，对股东会相关决策难以拥有实质上的权力，无法对越龙山开发实施控制。

2020年4月前，根据越龙山开发章程，越龙山开发董事会由3人组成。

董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上董事表决通过方为有效，董事会决议的表决，实行一人一票。越龙山开发董事会中3位董事分别由浙江越龙山旅游集团有限公司委派2人，元成投资委派1人。控股股东祝昌人下属独资企业元成投资在越龙山开发董事会席位仅1名，不足二分之一，不能控制董事会决议内容，在治理层无法对越龙山开发的经营管理、财务决策施加控制。

2020年4月，为提高越龙山开发管理效率，根据修改后的越龙山开发章程，

越龙山开发决议不设董事会，仅设执行董事1名，由浙江越龙山旅游集团有限公司委派。祝昌人下属独资企业元成投资在越龙山开发未委派执行董事，在治理层无法对越龙山开发的经营管理、财务决策施加控制。

（2）公司财务投资形式参股越龙山开发，未参与其日常经营决策

公司参股越龙山开发，一方面作为参股股东之一可以获得在同等条件下公司资质范围内业务承揽的优先权，另一方面发展旅游是公司战略发展的方向，尝试参股投资越龙山开发为公司转型升级积累经验。公司以财务投资形式参股越龙山开发16.75%，参股比例未超过20%，未参与越龙山开发日常生产经营决策，未派驻董事。

综上，公司控股股东及实际控制人祝昌人对越龙山开发无法形成控制，公司与越龙山开发并不属于同一控制下关联企业，相关收入确认无需抵消。

公司收入确认的具体方法为：公司向客户提供建造服务，由于客户能够控制

5公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照

履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定。公司相关收入确认方法符合企业会计准则的规定，收入确认准确。

（二）前期向越龙山开发提供项目建造服务、后期又收购其项目子公司股

权的具体原因及商业合理性，公司提供建造服务时是否已达成回购安排，是否存在其他未披露的协议或安排，前期相关会计处理是否合规。

1、前期向越龙山开发提供项目建造服务、后期又收购其项目子公司股权

的具体原因及商业合理性

越龙山开发主要在金华地区从事旅游地产开发和旅游项目开发，越龙山国际旅游度假区项目被列入浙江省发改委重点建设项目名单，入选浙江省省市长储备库名单，在资源落实等方面均享有优先保障支持。越龙山开发建设项目前期开展的基础设施市政建设、景观提升、房屋建筑等的建设需求与公司资质业务范围相契合。

发展旅游是公司产业链的延伸和转型发展的方向，是公司战略规划的需要。近年来传统园林工程类公司通过传统承揽工程的发展模式承压较大，公司的可持续发展能力受限，公司逐步探索转型。

（1）公司前期参股越龙山开发的原因

公司2017年以参股投资的方式投资越龙山开发。首先，公司作为参股股东之一可以获得在同等条件下公司资质范围内业务承揽的优先权；其次，公司希望通过股权投资的方式深度参与旅游产业项目，积累相关产业经验进一步提升公司在休闲旅游领域的竞争优势，提高和完善旅游项目从前期规划策划到后期管理服务等产业一体化能力，提高公司的综合发展能力；第三，公司尝试向旅游发展方向转型升级，降低传统对政府投资财政付费项目的依赖，通过积累和提升对旅游产业的一体化能力，改善公司未来的营收结构，增加新的业务增长点，提高旅游产业的多点盈利能力，从传统业务单纯依赖于政府投资到同时通过产业运营依赖于“旅游大消费”进行产业链延伸和搭配，增强公司的竞争优势，降低公司的抗风险能力。

6（2）出售越龙山开发和购买越龙山旅游的原因

2020年初越龙山开发根据自身业务发展需要，对自身业务重新规划调整，

成立全资子公司浙江越龙山旅游度假有限公司，越龙山开发主要保留地产开发业务，把未来持续运营的旅游板块的投资建设运营等业务注入子公司越龙山旅游。2021年6月公司出售越龙山开发股权，购买越龙山旅游股权。一方面，有利于公司清理不符合公司发展战略方向的房地产开发业务，集中公司资源发展优势产业；取得股权转让款后有利于补充公司的流动性；有利于公

司后续开展再融资。另一方面，由于公司自身发展受到行业整体市场行情较大影响，且经过前期参股投资的经验总结，出于自身业务转型的考虑，结合公司最初参股本项目的初衷，公司决定对越龙山旅游实施控制，希望通过收购越龙山旅游股权的方式，积累和提升对旅游产业的一体化能力，改善公司未来的营收结构。

2、公司提供建造服务时是否已达成回购安排，是否存在其他未披露的协

议或安排，前期相关会计处理是否合规公司在向越龙山开发提供建造服务时未达成回购安排，不存在其他未披露的协议或安排。故公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定向客户提供建造服务，由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定，相关收入成本无须进行合并抵消。

在处置越龙山开发股权前，公司持有越龙山开发16.75%股权，公司持有越龙山开发股权系出于战略目的而计划长期持有的投资。公司在越龙山开发董事会中未派有代表，未参与被投资单位财务和经营政策制定过程，未向越龙山开发派出管理人员，未向越龙山开发提供关键技术资料。公司对越龙山开发不具有重大影响，且控股股东不能对越龙山开发形成控制。依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关规定，公司将对越龙山开发投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，将对越龙山开发收入作为关联交易披露并进行确认，相关会计处理符合准则要求。

7年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：

1、公司已披露近年来向越龙山开发提供建造服务的具体情况，公司相关

收入确认方法符合企业会计准则的规定；

2、前期向越龙山开发提供项目建造服务、后期又收购其项目子公司股权

符合商业逻辑，具有合理性。公司提供建造服务时未达成回购安排，不存在其他未披露的协议或安排，前期相关会计处理符合会计准则规定。

问题2：2021年末，公司账面对越龙山开发存在较多的关联方应收项目，具体包括应收账款1606.39万元、合同资产6.32亿元、其他应收款4200万元，合计计提坏账准备2937.88万元。同时，应收账款和合同资产分别较期初减少

3.25亿元、1.69亿元。同时，2021年公司向越龙山开发支付股权转让款2.60亿元。请公司补充披露：（1）区分关联应收及合同资产对应的主要项目，说明相应的金额、账龄、逾期情况及确认依据等，说明相应收入确认的合规性，并结合关联方的资信和实际结算情况等，说明坏账准备计提的合理性；（2）公司本期向越龙山开发支付的股权转让款是否主要由越龙山开发偿还所欠公司的款项。如是，请说明相关安排的原因及合理性。请年审会计师对问题（1）发表明确意见。

公司回复：

（一）区分关联应收及合同资产对应的主要项目，说明相应的金额、账龄、逾期情况及确认依据等，说明相应收入确认的合规性，并结合关联方的资信和实际结算情况等，说明坏账准备计提的合理性

1、关联应收的余额、账龄及坏账计提比例及相关说明如下：

单位：万元账龄1年计提坏账

项目项目余额1-2年2-3年3-4年以内准备比例

越龙山设计、咨

应收账款1606.39869.43106.01400.80230.1512.65%询服务越龙山国际旅其他应收游度假区二期

4200.004200.0020.00%

款建设工程设计施工总承包

8合计5806.39869.43106.014600.80230.1517.97%

（1）应收账款情况

应收账款为逾期的按合同应收未收款项。2021年度，公司收回越龙山开发项目工程款和设计费约5.22亿元，收款情况良好。截至2021年末，公司应收越龙山开发项目工程款均已收回，公司应收越龙山开发项目余额主要为向越龙山开发提供设计、咨询等服务的未收回款项。越龙山开发的关联应收账款余额占公司应收账款的6.03%，其按合同履约支付水平未弱于其他甲方的平均按合同履约水平，且公司正在积极催收相关款项，预计可收回性较高。

（2）其他应收款情况

截至2021年末，公司应收越龙山开发其他应收款余额主要为越龙山国际旅游度假区二期建设工程设计施工总承包项目履约保证金，期后履约保证金已收回。

2、根据合同约定情况尚未达到合同约定收款条件的款项，列报为合同资产，

其对应项目情况如下表所示：

单位：万元合同资计提合同约产余额工程状坏账

合同资产项目金额1年以内1-2年2-3年定结算与合同态准备比例约定是比例否匹配越龙山国际旅游度假区二期建设

31835.349327.4722507.87--50%在建是3.00%

工程设计施工总承包合同越龙山国际旅游度假区二期工程

部分区域景观工5990.375990.37----50%在建是3.00%程及室内装修工程

越龙山国际旅游完工，度假区一期（东25327.86--25327.8670%尚未竣是3.00%区）建设工程工交付

合计63153.5715317.8447835.733.00%公司针对该部分收入的确认方法均按照履约进度确认收入。履约进度的确定方法为产出法，具体根据业务类型和阶段节点，根据客户或第三方确认的进度佐证资料确定，并依据合同条款准确区分和列报合同资产和应收账款。报告期末，公司应收越龙山开发工程款已按合同约定收回。越龙山开发主要从事旅游地产开

9发，目前已形成以产业相关旅游地产的预售销售收入。越龙山开发基本已按合同

履行相关付款义务，其履约情况与公司承揽的其他业务历年纵向和当年横向比较未显示明显差异，根据越龙山开发目前的经营状况暂未显示其相关款项无法回收的风险，公司按照预期信用损失计提坏账准备具有合理性。

年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：

公司已披露关联应收及合同资产对应的主要项目及其情况，相应收入确认符合会计准则规定，坏账准备计提充分，具有合理性。

（二）公司本期向越龙山开发支付的股权转让款是否主要由越龙山开发偿

还所欠公司的款项。如是，请说明相关安排的原因及合理性

（1）越龙山开发具备独立的还款能力

2019-2021年度，公司收到越龙山开发项目支付的工程款和设计费合计分别

为3.44亿元、1.62亿元、5.22亿元，收款情况良好。越龙山开发从事旅游地产开发，有持续的旅游地产销售收款，公司所收款项并非全部来源于公司支付的股权转让款。

（2）公司收购越龙山旅游的目的并非为其提供回款资金，是基于公司发展

规划及产业链延伸的商业判断决策，公司要求越龙山开发从公司收取的股权转让款定向用于支付其应付元成股份的工程款是出于对公司自身利益维护的目的

发展旅游是公司产业链的延伸和转型发展的方向，收购越龙山旅游51%股权是公司战略规划的需要，鉴于公司决定收购越龙山旅游51%股权后需支付出让股权方越龙山开发股权转让款2.60亿元，而越龙山开发当时时点尚欠公司应收账款

3.03亿元，公司基于维护自身权益的考虑在股权转让合同中约定该股权转让款收

到后定向用于支付越龙山开发欠公司的应收账款。公司认为收购股权事项是基于公司规划和商业判断做出的决策，而款项支付安排的定向锁定是为维护公司利益做出的约束安排，有利于公司节约实际的现金支出，并加快了应收款项的回笼，是出于对公司利益维护的安排。

问题3：2021年末，公司在建工程余额9.32亿元，主要系收购越龙山旅游10合并所致。公司于2017年中标该项目，中标价为8.35亿元。2021年年报显示，

目前该项目预算总投资12.73亿元，实际投资9.32亿元，暂未完工，本期未计提减值。请公司补充披露：（1）在建工程越龙山国际旅游度假区项目长期未完工、及项目总投资金额前后发生变化的原因，并说明目前的施工进度情况、是否符合计划及预计完工时间；（2）前期在建工程实际投入情况，在建工程的金额确认是否真实、准确；（3）结合在建工程减值测试主要假设和关键参数的选取情况，分析未计提减值的原因及合理性，是否充分考虑行业及经营环境变化等因素的潜在影响。请年审会计师对问题（2）（3）发表明确意见。

公司回复：

（一）在建工程越龙山国际旅游度假区项目长期未完工、及项目总投资金

额前后发生变化的原因，并说明目前的施工进度情况、是否符合计划及预计完工时间

公司承接的越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程项目包含部分地产

板块和旅游板块的建设内容，而越龙山国际旅游度假区项目为越龙山旅游投资的整体旅游板块内容。公司2017年中标项目为越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程项目，中标价8.35亿元，并非公司在建工程列示的越龙山国际旅游度假区项目，且截至2021年年末，本项目已完工，并已按合同收到结算回款7.46亿元，目前该项目正在最终决算审计过程中。越龙山国际旅游度假区项目是越龙山旅游的主要投资内容，项目预算总投资金额12.73亿元，主要为可持续运营的旅游资产，该项目的投资金额没有发生较大变化，该总投资含多个建设项目，除了公司负责施工的项目外，还有中国建设第六工程局及其他民营企业承揽的建设工程。

越龙山国际旅游度假区项目在购入在建旅游资产的基础上，于2020年4月1日正式承接启动后续项目建设，项目分三期建设，项目一期计划2022年10月1日前全部竣工，并独立进入运营，项目二期计划2023年10月1日前竣工进入运营，项目三期计划2024年10月1日前竣工进入运营。施工情况见下表：

估计序预计总投项目状区块分类项目建设期建设周期建设号（万元）态进度

旅游综合服1游客服务中心一期2020.4-2023.1095%17676.00在建

11项目务区二期

2陌上花园一期2020.4-2022.1098%39166.00在建

3止观园一期2020.4-2022.1095%24392.00在建

4越龙山天桥二期2020.4-2023.1030%25667.00在建

越龙

5麒麟广场一期2020.4-2022.1040%7272.00在建

东城一期在建

6塔利亚酒店二期2020.4-2023.1033%10632.00在建

三期越龙未开始

7龙门广场二期2023.2-2023.10--3833.00

西城建设越龙金顶寺云都花未开始

8三期2024.2-2024.10--1095.00

云都海门票建设市政

9市政配套一期2020.4-2022.1095%6988.00在建

配套

越龙山国际旅游度假区项目预算总投资13.67亿元，不含税总投资12.73亿元，截至2021年年末已投入9.86亿元，其中在建工程9.25亿元（合并层面调整增加至9.32亿元），无形资产（土地）0.61亿元。根据可研报告预计，项目计划2022年10月1日完工，并进入试运营和开园阶段。目前项目建设进度与计划大致匹配，略有滞后（3个月左右），开园后后续建设内容将根据游客量情况逐步增加体验项目、延长滞留时间及增加配套设施等，具体根据前期实际开园运营情况展开建设投资。

（二）前期在建工程实际投入情况，在建工程的金额确认是否真实、准确

截至2021年12月31日，越龙山项目在建工程明细情况如下：

是否利用金额

支出类型占比（%）

专家工作（万元）

建筑安装费是85634.3191.86

征地补偿及摊销费否3763.614.04

设计咨询费否2219.652.38

七通一平费否476.970.51其他（维修、人工工资等）否1127.331.21

合计93221.87100.00

注：建筑安装费主要流向各旅游建设项目承揽方，如：中国建设第六工程局、浙江云艺装饰有限公司等项目承揽方。

12根据公司在建工程台账，与外部工程审价专家、公司管理人员沟通，划

分越龙山项目支出金额，对占据约91.86%的建筑安装费用获取由审价专家对工程造价进行复核并出具审价报告，复核结果差异0.11%，差异较小；对征地补偿及摊销费用、设计咨询费用、七通一平费用等获取合同、付款审批单及

银行付款单据等支持性文件，公司在建工程的金额确认真实、准确。

（三）结合在建工程减值测试主要假设和关键参数的选取情况，分析未计

提减值的原因及合理性，是否充分考虑行业及经营环境变化等因素的潜在影响

1、主要假设

有序交易假设：假设在预测时间内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易，项目运营后及后续年度不会有大范围突发性疫情爆发情况，导致人员无法长时间流动；

持续经营假设：假设预测期间公司正常运作，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；

假设公司所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形

势无重大改变，各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对越龙山旅游经营活动重大不利影响。

2、主要参数选取情况

根据可研报告情况，关键参数主要为各可比项目门票情况及人流量情况，列举部分收费项目门票情况和项目游客量情况如下：

*门票收费情况——越龙山--大峡谷漂流长度单价

编号对标项目票价（元）长度（米）（元/米）

1桐庐雅鲁激流探险漂流100.008000.000.0125

2金华仙源谷漂流80.003600.000.022

3义乌黄山峡谷漂流45.002500.000.018

平均75.004700.000.0175

134越龙山--大峡谷漂流78.754500.000.0175

*门票收费情况——越龙山--陌上花园长度单价

编号对标项目票价（元）长度（米）（元/米）

1贵定金海雪山四季花谷15.001000.000.015

2苏州中国花卉植物园25.002000.000.013

平均20.001500.000.014

3越龙山--陌上花园22.401600.000.014

*越龙山国际旅游度假区游客量预测

单位：万人次年份2022年2023年2024年2025年2026年游客量80150200220220年份2027年2028年2029年2030年2031年游客量220220220220220注：根据旅游地生命周期设定增长率。2022年-2025年以10%-50%增长率增长（其中包含探索阶段、参与阶段、发展阶段以及跳跃期），2025年后考虑社会发展等不可控因素以2025年数据测算。

对标项目——横店影视城备注

年份游客量增长率（%）年数阶段

1996年23万-

1997年--

1998年--

1999年77万-

8发展期

2000年75万-2.60%

2001年100万33.33%

2002年128万28.00%

2003年155万21.09%

2004年269万73.55%1跳跃期

2005年306万13.75%

2006年395万29.08%

2007年478万21.01%

7发展期

2008年505万5.65%

2009年584万15.64%

2010年841万44.01%

142011年1080万28.42%

2012年1177万8.98%

2停滞期

2013年1200万1.95%

2014年1375万14.58%

2015年1518万10.40%3巩固期

2016年1800万18.58%

2017年1760万-2.22%

2018年1608万-8.64%

4衰弱期

2019年1918万19.28%

2020年2000万4.28%

对标项目——深圳东部华侨城备注

年份游客量增长率（%）年数阶段

2007年88万-

2跳跃期

2008年212万140.91%

2009年256万20.75%

2010年300万17.19%3发展期

2011年344万14.67%

2012年389万13.08%1巩固期

2013年395万1.54%

2停滞期

2014年--

2015年384万-2.78%

2016年380万-1.04%3衰弱期

2017年330万-13.16%

2018年355万7.58%

2019年386万8.73%3巩固期

2020年290万-24.87%

通过查询对标项目横店影视城、深圳东部华侨城2021年以前年度人流量情况，结合项目所在地兰溪市2021年以前年度旅游游客情况，以此预计越龙山国际旅游度假区项目未来游客量情况。

截至2021年末，项目在建工程处于持续施工状态，根据2021年公司与天和国咨控股集团有限公司共同编制的《越龙山国际旅游度假区项目可行性研究报告》（简称可研报告）预计，项目一期计划于2022年10月1日正式开园，票务收入将成为本项目的主要收入来源。以2022-2031年为测算期，参考可比旅游项目收费情况、游客量情况对越龙山国际旅游度假区项目作出盈利预测。

15根据可研报告对项目运营的估算，项目投产后正常年份盈亏平衡为100万人次/年，2022年项目将产生营业收入，预计项目开园后盈利状况良好。

综上，结合在建工程减值测试主要假设和关键参数的选取情况，公司未计提减值。虽然当下区域性的疫情爆发及疫情防控对相关旅游项目的运营带来较大影响，但是，一方面目前公司的项目尚处于建设期，区域疫情防控对项目建设不存在较大影响，另一方面结合当前的疫情发展判断未来一年内疫情防控将逐步放松，项目开园运营时疫情防控对旅游项目运营的影响因素较小，休闲度假旅游的消费需求将逐步回升。公司根据当前环境和未来趋势已充分考虑行业及经营环境变化等因素的潜在影响，认为不计提减值具有合理性。

3、风险提示

公司在旅游运营行业相关经验不足，同时受到疫情反复、宏观经济政策、市场需求不断变化等方面不确定因素影响，如项目不能顺利开园、项目收益不及预期，公司将严格按照会计准则要求计提减值准备。

年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：

1、公司已披露前期在建工程实际投入情况，在建工程的金额确认真实、准确；

2、结合在建工程减值测试主要假设和关键参数的选取情况，公司已充分考

虑行业及经营环境变化等因素的潜在影响，公司未计提减值具有合理性。

问题4：2021年公司实现营业收入5.73亿元，同比下降19.84%，其中关联销售金额从上年的4.35亿元大幅下降至本年的2.56亿元，主要系收购越龙山旅游后对其并表所致。此外，报告期末公司在手订单总金额16.80亿元；请公司补充披露：（1）期末在手订单的前五大客户名称及是否为关联方、对应项目

名称、合同金额、目前完工和结算进度等；（2）2021年营业收入下滑的主要原因，并结合主要订单来源和客户构成、关联销售规模变化情况，说明是否对关联交易存在较大依赖；（3）结合公司目前在手订单、客户拓展情况等，说明后续是否面临营业收入持续下滑的风险，以及拟采取的改善措施。

16公司回复：

（一）期末在手订单的前五大客户名称及是否为关联方、对应项目名称、合同金额、目前完工和结算进度等

公司未完成在手订单前五大客户情况如下：

合同在手完成完成部序工程是否甲方单位项目名称金额订单产值分结算号状态关联（万元）（万元）（万元）进度

资溪县（嵩市）有机农资溪元丰农业科技示范项目建设

1业发展有限49394.9348187.561207.3778.81%在建否

工程 PPP 项目设计、公司

采购、施工总承包合同景德镇市昌江区荷塘景德镇市荷乡童坊村红色旅游基未开

2瑞旅游开发33321.0233321.0200%否

础设施项目设计采购工有限公司施工总承包越龙山国际旅游度假

区二期建设工程设计85170.0021126.7164043.2950.29%在建是施工总承包合同越龙山国际旅游度假区二期工程部分区域

浙江越龙山13000.001019.2611980.7450%在建是景观工程及室内装修

3旅游开发有

工程限公司越龙山国际旅游度假未开

区市政景观及相关配6900.006900.0000%是工套工程

越龙山设计合同1209.79480.70729.09100%在建是白水县史官镇镇区改白水县史官

4造回迁安置建设项目19297.9613970.915327.0567.07%在建否

镇人民政府

EPC 总承包合同黄骅市现代农业（渔黄骅市益民

业）示范区露天虾池基未开

5农业开发有5575.205575.2000%否

础设施 PPP 项目建设 工限公司工程施工合同

小计213868.90130581.3683287.54///

（二）2021年营业收入下滑的主要原因，并结合主要订单来源和客户构成、关联销售规模变化情况，说明是否对关联交易存在较大依赖

1、从公司历年经营发展纵向来看，2021年营业收入下滑与公司业务模式和

17业务区域结构调整有关

近年来公司对业务模式和业务区域进行一定的调整，不再承接 PPP、BT 类大规模垫资业务，公司业务区域聚焦华东地区，逐步退出长江以北区域的业务，同时逐步降低关联业务的基数，相较于新接业务调整的时间，前期订单转化收入的时间在具体实施中有一定的时滞效应，但从下表可见近年来的业务收入和利润的下降与公司业务模式和区域的调整有一定的相关性，PPP 和北方区域业务、关联业务收入均逐年下降，具体如下：

单位：万元类别2019年收入2020年收入2021年收入

北方和 PPP 业务 16818.75 8238.97 6480.81

越龙山关联业务45686.7643540.6425584.62

华东业务32437.6416224.2623472.05

其他业务5845.853472.511755.47

小计100789.0071476.3857292.94

2、从行业过去一年的横向比较来看，根据同行业可比上市公司公开披露的

资料显示，2021年度，受宏观经济波动、疫情影响及下游行业景气度影响，大部分同行业可比上市公司的营业收入呈现下滑趋势，与同行业趋势基本一致，符合行业特性和平均发展状况

选取规模接近的同行业上市公司营业收入数据比较情况如下：

营业收入（万元）同行业上市公司

2021年2020年增幅

ST 花王 16622.15 57203.05 -70.94%

诚邦股份131392.65114741.9314.51%

天域生态63808.2758254.299.53%

乾景园林17679.8925849.62-31.60%

大千生态55642.0294417.21-41.07%

园林股份122370.94142493.65-14.12%

棕榈股份404589.35482115.38-16.08%

文科园林192629.11252020.38-23.57%

平均值//-21.67%

元成股份57292.9471476.38-19.84%

3、基于公司未来发展战略，探索发展旅游行业，形成相关关联交易

近年来传统园林工程类公司通过传统承揽工程的发展模式承压较大，公司的

18可持续发展能力受限，公司逐步探索向旅游方向转型升级，参股投资了越龙山开发。一方面公司从关联方承接了建筑安装工程项目，形成了较多的关联交易；另一方面，公司将发展规划的部分精力和资源投入到进行产业链延伸中，但目前旅游项目尚处于建设期，尚无相关收入体现。

综上，2021年受宏观经济波动、疫情影响及下游行业景气度影响，公司营业收入57292.94万元，较2020年同期降低19.84%，2021年较2020年营业收入有所下滑。公司基于风险的考虑在 2019 年开始退出 PPP 业务及传统政府项目的北方业务，业务区域逐步回归到华东地区，相关业务营销拓展需要一定的周期，公司其他质量较好的订单尚未大批落地。同时，基于公司尝试向旅游方向转型升级，参股了旅游行业，且充分考虑经营和发展及稳定的需要，与越龙山开发发生关联交易金额分别为4.57亿元、4.35亿元和2.56亿元，占当年营业收入比例分别为

45.33%、60.92%和44.66%。公司对关联交易存在一定的依赖，但是公司与越龙山

开发发生的关联收入呈下降趋势，与业主方为投资主体的传统 EPC 项目在回款比例、项目毛利率等方面基本平衡。

2021年公司收购越龙山旅游51%股权，将越龙山旅游纳入合并范围，将降低

关联交易的基数。2022年随着前期业务的拓展，公司从一季度开始已逐步落地部分质量较好的订单（进度款比例高、现金流及毛利率较好），公司管理层努力将前期跟踪中的订单落地，逐步下降关联交易的比例，提高公司的可持续发展能力和盈利能力。

（三）结合公司目前在手订单、客户拓展情况等，说明后续是否面临营业

收入持续下滑的风险，以及拟采取的改善措施

1、前述问题回复中已将公司前五大客户主要在手订单罗列，公司将根据项

目具体收益风险情况实施，努力将风险控制在可控的范围内，尽早促成从在手订单到收入及利润的转化。

2、公司自2019年开始调整公司业务拓展的方向，进一步聚焦和深耕华东地区，深挖市场机会，目前基于经营团队的前期深耕和业务拓展，内部立项达到公司 A 类项目标准的（前期项目介入较深，计划于一年内通过相关程序转化成具体订单的概率较大，金额一亿元以上五亿元以下的项目）有3-4个；内部立项达到19公司 B 类项目标准的（处于前期规划阶段，项目介入需进一步加强，转化成具体订单的时间一年以上三年以下的项目）有 4-5 个；内部立项达到公司 C 类项目标准的（项目尚处于概念研究阶段，跟进跟踪中）有8-10个。上述项目在经营跟进过程中会动态调整项目等级标准，公司经营管理层将努力促进相关业务的跟踪落地，同时也将积极拓展相关业务。

3、从公司未来发展战略来看，发展休闲旅游产业是公司产业链的延伸和转

型发展的方向，是公司战略规划的需要。公司将发展规划的部分精力和资源投入到进行产业链延伸中，目前尚处于建设期，预计2023年开始逐步体现该产业延伸的相关收入。

综上，短期内公司存在一定的收入下滑的风险，但是中长期看随着持续的经营拓展和旅游等产业链延伸收入的实现，公司的收入状况将会有所改善和提升。

二、关于资金与流动性

问题5：年报显示，公司期末货币资金余额0.79亿元，其中受限资金0.11亿元；短期借款及一年内到期的非流动负债5.03亿元。此外，现金流量表中筹资活动现金流明细显示，报告期内公司收到/支付的其他与筹资活动有关的现金中均包含1.17亿元资金拆借款。请公司补充披露：（1）1.17亿元资金拆借款发生的背景、借入和归还时点、拆借对象及是否为关联方、主要用途，自查并说明是否构成期间非经营性资金占用；（2）结合近一年债务到期情况、可使用资

金情况等，分析公司的流动性情况并充分提示相关风险，说明公司在此情况下对外拆借资金的合理性，请年审会计师对问题（1）发表明确意见。

公司回复：

（一）1.17亿元资金拆借款发生的背景、借入和归还时点、拆借对象及是

否为关联方、主要用途，自查并说明是否构成期间非经营性资金占用公司所在的行业因甲方主要以政府单位为主，其资金来源主要为财政资金，预算付款时间存在不确定性，付款需要相关部门的办公会、党委会等集体决策，付款流程时间较长。2021年度，公司为满足大额贷款续贷、支付供应商货款、劳务款等其他日常临时性资金需求，从其他外单位借入款项，使用完成后归还借款。

截至2021年末，临时拆借资金1.17亿元均已归还，各借款单位与公司无关联关

20系，不构成期间非经营性资金占用。拆借对象及借款具体情况如下：

单位：万元是否关借款单位借款日期还款日期收到金额归还金额联方

浙江银通典当有限责任公司否2021/4/292021/8/232500.002500.00

杭州众信典当有限责任公司否2021/8/272021/12/301250.001250.00

杭州宏旺贸易有限公司否//7950.007950.00

注：与杭州宏旺贸易有限公司借款合同约定，在1500万元借款额度内根据临时需要重复借款，累计发生额7950万元。

年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：

公司已披露1.17亿元资金拆借款发生的背景、借入和归还时点、拆借对象关

系、主要用途，相关资金拆借具有合理性，不构成期间非经营性资金占用。

（二）结合近一年债务到期情况、可使用资金情况等，分析公司的流动性

情况并充分提示相关风险，说明公司在此情况下对外拆借资金的合理性

1、流动性情况

公司短期借款和一年内到期的非流动负债金额分别为4.49亿元和0.54亿元，公司期末货币资金0.79亿元。

（1）短期借款和一年内到期的非流动负债：通常银行授信匹配经营状况，一年到期后通常可根据新一年度的营收经营状况取得新的授信批复（可能会根据营收状况适当调整授信规模，如营收下降20%，可能授信下降10%），并于贷款到期后顺利转贷，预计2022年的银行授信规模不会有较大变化，不存在较大须净归还的短期借款。

（2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司 PPP 项目建设应收款 6.46 亿元，随着

PPP 项目建设陆续完成，项目进入运营期，一方面 PPP 项目可以取得运营期付费收入，另一方面公司也计划将已实现一年以上稳定现金流 PPP 项目（PPP 项目每年取得的财政可行性缺口补助）通过将 PPP 项目未来收益质押等方式匹配相关

融资工具，对接较长周期匹配的资金，以解决公司的贷款错配问题。

（3）近三年来公司业务聚焦华东地区，并不再承接需大规模垫资的 BT、PPP类业务，近三年新承接的大部分订单甲方支付的进度款项可满足对应项目的供应

21商进度支付资金的需求（存在一定时间差），通过几年的业务调整，公司流动性

情况将会逐步改善。

（4）有序推进资本市场融资，公司于2022年5月对外披露《2022年度非公开发行 A 股股票预案》等相关公告，本次非公开发行募集资金总额预计不超过

39724.65万元，其中计划偿还银行贷款金额11900.00万元，以改善公司的资本结构，降低负债率，提升公司未来的抗风险能力和现金流压力。目前该事项正在有序推进中，若本次非公开事项成功实施，将有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，推动公司持续稳定发展。

2、对外拆借资金的合理性

公司所属行业为资金驱动型，在项目施工前期需要垫付相应工程支出再按合同约定逐步收回工程款项，若所承接的项目规模大则回款周期也会延长。由于需要投入完成一定工程量后才能申请款项存在一定的时间差，以往按工程进度的支付比例不足以覆盖公司的前期投入，相当比例的回款支付需要在工程建设完成后，普遍存在先垫资投入再回款。前期承接 PPP 项目，因 PPP 项目相关法律法规不完善致使建设期内无法完成项目融资，公司以自有资金先行垫资施工，存在一定程度的资金错配，且公司目前以流动资金贷款为主，虽到期基本都能顺利取得续授信和续贷转贷，但相关业务订单的周期较长，资金需求周期和贷款周期存在一定的错配，为满足临时性的日常经营资金需求及大额贷款续贷资金需求，从其他外单位临时性借入款项，使用完成后归还借款，相关主体为非关联方，属于市场化的借贷关系具有合理性。

3、流动性风险提示

公司的银行融资以一年期的流动资金贷款为主，与承揽相关业务订单的周期存在一定的错配，根据以往经验大部分流动资金贷款到期都能正常续贷转贷，整体风险可控，但如果到期后未顺利取得相关银行续授信，发生大规模抽贷压贷情况，公司又无法在短期内集中回款，可能导致公司无法集中按期偿还贷款的风险。

同时，鉴于公司所处行业的特性，存在较大金额的应收款（含应收账款、合同资产、长期应收款），公司已根据不同的风险特征计提坏账比例，但如果由于甲方的资金状况和信用恶化或政策环境影响等，可能造成部分应收款项不能按期收回的风险，对公司的日常资金计划造成影响，带来一定的坏账和现金流风险。

22综上，公司将积极加强应收账款回收力度，加快推进项目结算进度，提升回

款效率；同时与金融机构保持良好、长期合作关系，降低公司的融资成本；同时有序推进再融资事项，进一步改善公司的资产负债状况，提高公司资产的流动性。

特此公告。

元成环境股份有限公司董事会

2022年6月16日

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