亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料亚振家居股份有限公司

2021年年度股东大会

会议材料

二〇二二年五月亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

目录

一、会议须知··························1

二、会议议程··························3

三、2021年年度股东大会议案···················5

议案一：关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案·······5

议案二：关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案·······8

议案三：关于《公司2021年度财务决算方案》的议案········11

议案四：关于《公司2021年年度报告全文及其摘要》的议案·····16

议案五：关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案·······17

议案六：关于《公司2021年度利润分配事宜》的议案········18议案七：关于《公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构》的议案················19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料亚振家居股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会（通知详见2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚振家居股份有限公司关于召开 2021年年度股东大会的通知》。

二、大会设会务组，公司董秘办具体负责会议有关各项事宜。

三、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的形式召开。

四、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应

履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，填写“股东大会发言登记表”。会议审议阶段，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经大会主持人许可后方可。每位股东发言时间一般不超过三分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。股东以其持有的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

1/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

七、本次股东大会议案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序，寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

亚振家居股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

会议时间：现场会议：2022年5月27日下午14:00（会议签到时间为13:30-13:55）

网络投票：2022年5月27日上午9:15至2022年5月27日下午15:00

现场会议地点：江苏省如东县曹埠镇亚振桥亚振家居股份有限公司一楼会议室

与会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的其他人员主持人：董事长高伟先生

见证律师：国浩律师（上海）事务所律师

会议安排：

一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出

席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。

四、逐项宣读各项议案并审议序号议案名称

1关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案

2关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案

3关于《公司2021年度财务决算方案》的议案

4关于《公司2021年年度报告全文及其摘要》的议案

5关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案

6关于《公司2021年度利润分配事宜》的议案关于《公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022

7年度审计机构》的议案

五、参会股东及股东代表对大会议案进行讨论、发言、提问

六、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事

七、现场表决，统计现场表决情况

3/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

八、主持人宣布休会20分钟

九、主持人宣布现场投票表决结果

十、律师发表见证意见

十一、主持人宣布现场会议结束

4/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

议案一：

公司2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司各项事业的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。

以下为公司董事会2021年度工作情况汇报：

一、经营情况说明

报告期内，公司实现营业收入27595.76万元，较上年同期下降11.53%；实现归属于母公司所有者的净利润-6683.49万元；归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润-8522.39万元。公司亏损的主要原因为：2021年上半年营业收入较同期增长27.93%，下半年受国内新冠疫情多点散发影响，公司直营及经销商门店销售活动受到限制，导致公司营业收入未达预期；信用减值损失和资产减值损失较上年有所增加。

2021年上半年，随着中国持续巩固疫情防控和经济复苏成果，宏观经济处

于持续修复过程中，消费市场信心提振，家具消费逐渐恢复，本公司上半年也有较好的恢复性增长。下半年新冠疫情出现反复，多点散发，公司部分直营及经销商门店由于疫情管控被迫暂停营业，受疫情影响，消费者主动进店购物欲望下降，使得公司经营面临较大压力。面对严峻的形势，公司积极应对，在做好防疫的同时，围绕渠道优化和赋能终端、提升整屋全案服务能力、着力发展高端定制、深耕长三角等举措来高质量服务客户，增强企业韧性。详情见公司《2021年度报告》。

二、报告期内董事会日常工作情况

报告期内公司共召开6次会议，董事、监事、高级管理人员参会67人次，审议定期报告、变更会计师事务所、自有资金使用、回购股份及聘任高管等重大议

题28个；董事会各专业委员会共召开9次会议，其中董事会审计委员会召开4次会议，董事会提名委员会召开3次，董事会薪酬与考核委员会召开1次，董事会战略

5/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

委员会召开1次。公司全体董事均能够依照《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身的职责。

（一）董事会对股东大会决议的执行情况2021年公司召开年度股东大会及临时股东大会共3次，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（三）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董秘办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（四）信息披露情况

2021年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海

证券交易所的相关法律、法规，结合公司实际情况，真实、准确、完整的发布定期及临时公告，2021年，公司共发布了4次定期报告及41次临时公告，全年发布公告及报备材料共计232份，忠实勤勉履行信息披露义务，切实保护了投资者的利益。

（五）独立董事履职情况

公司的两名独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。报告期内，公司独立董事未有缺席董事会情况，未有对本年度董事会议案表决事项提出异议，对聘任会计师事务所、董事和高级管理人员薪酬、股份回购等议案发表了独立意见。

6/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

（六）内部控制情况

报告期内，董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监督管理层落实各项内部控制管理工作，并出具了《2021年度内部控制自我评价报告》，内控审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留的《内控审计报告》。

（七）公司其他综合治理方面

董事会重点强调公司控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保及关

联交易情况等关键事项，在促进公司健康发展方面，发挥了董事会的积极作用。

三、关于2022年董事会重点工作

2022年度，董事会将积极发挥好在公司治理中的核心作用，围绕既定的生

产经营计划目标，切实做好董事会日常工作；董事会将继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法履职，科学高效决策重大事项；加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、可持续高质量发展。同时加强投资者关系管理，提高信息披露透明度，树立良好的上市公司市场形象，实现公司价值和股东利益的最大化。

上述报告已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

7/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

议案二：

公司2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，对公司管理层进行有效监督。

一、监事会工作情况

2021年度第三届及第四届监事会工作的详细情况如下：

序号时间届次内容

2021年第三届监事会关于变更会计师事务所的议案

1月10日第十四次会议关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

关于公司2020年度监事会工作报告的议案关于公司2020年度财务决算方案的议案关于公司2020年年度报告及摘要的议案关于公司2021年度监事薪酬方案的议案关于公司2020年度利润分配的预案

2021年第三届监事会

2关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021

4月21日第十五次会议

年度审计机构的议案关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案关于公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告的议案关于公司执行新租赁准则及变更相关会计政策的议案关于公司2021年一季度报告及正文的议案关于公司2021年半年度报告及摘要的议案

2021年第三届监事会

3关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

8月23日第十六次会议

关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

2021年第四届监事会

4关于选举公司第四届监事会主席的议案

9月28日第一次会议

2021年第四届监事会

5关于2021年第三季度报告的议案

10月26日第二次会议

二、2021年度监事会履职情况

2021年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、监事会换届、股份回购、内部控制等进行了认真的监督与核查。

1、公司依法运作情况

公司董事会遵循了《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要

8/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、总经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

2、检查公司财务的情况

监事会定期对公司的财务状况进行检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

3、监事会换届选举情况

报告期内，公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会提名李勇平、曹永忠为公司第四届监事会非职工代表担任的监事候选人，任期三年，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过后，与公司通过职工代表大会选举产生的职工代表监事吴德军共同组成公司第四届监事会。

4、回购股份的情况

监事会对公司回购股份的情况进行了监督，认为公司本次回购符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性

文件的规定，严格按照回购方案实施回购，并及时、真实、准确、完整地进行了相关信息的披露工作，不存在损害公司和股东利益的行为。

5、内部控制自我评价情况

公司监事会对内部控制自我评价报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的标准无保留意见《内控审计报告》发表了审核意见，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、监事会工作计划

2022年度，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法对

董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法；

加强监督检查，防范公司经营风险；加强自身建设，提高业务水平，不断提升监督检查的技能和水平，更好的发挥监事会的监督职能，维护股东权益。

9/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

上述报告已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

10/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

议案三：

公司2021年度财务决算方案

各位股东及股东代表：

亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议及第四

届监事会第四次会议审议通过了《2021年度财务决算方案》，具体如下：

一、2021年度决算主要财务数据：

亚振家居股份有限公司2021年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2022年4月22日出具了天健审〔2022〕3948号标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所认为公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度经营成果和现金流量。

单位：人民币万元

指标2021年度2020年度同比增减（%）

营业收入27595.7631192.09-11.53

归属于上市公司所有者的净利润-6683.491671.25-499.91归属于上市公司扣除非经常性损

-8522.39-5535.23不适用益后的净利润

基本每股收益-0.250.06-516.67

加权平均净资产收益率（%）-10.442.52-12.96

经营活动产生的现金流量净额-2741.904200.28-165.28

总资产85360.8383662.272.03

归属上市公司股东权益59939.1267172.49-10.77归属于上市公司股东的每股净资

2.282.56-10.77

产

11/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

二、报告期内股东权益变动情况及说明

单位：人民币万元项目期初数本期增加数本期减少数期末数

股本26275.2026275.20

资本公积33444.8333444.83

库存股228.28228.28

盈余公积3283.533283.53

未分配利润4168.937005.09-2836.16

少数股东权益-733.63584.92-148.71

股东权益合计66438.866648.4559790.41

三、2021年度决算主要财务数据说明

（一）资产负债列示

单位：人民币万元上期占总资本期较上本期本期占总资产上期项目名称产的比例期变动

期末数的比例（%）期末数

（%）（%）

货币资金8896.8710.4214143.8616.91-37.10

交易性金融资产195.560.234011.334.79-95.12

应收票据62.060.07147.250.18-57.86

存货19896.0323.3118759.5922.426.06

合同资产101.810.126.180.011547.04

其他流动资产1197.551.40542.060.65120.93

长期股权投资2227.072.61976.531.17128.06

使用权资产10150.7211.890.000.000.00

其他非流动资产118.000.14615.690.74-80.83

应付职工薪酬1026.411.201509.511.80-32.00

应交税费1328.061.56583.020.70127.79

其他非流动负债0.000.00830.290.99-100.00

未分配利润-2836.16-3.324168.934.98-168.03

主要项目说明：

1、货币资金比年初减少37.10%，主要是由于经营性现金净流出增加。

2、交易性金融资产比年初减少95.12%，主要是理财资金赎回。

3、应收票据减少主要是到期票据兑付。

4、存货增加6.06%，主要是生产备货增加。

5、合同资产增加主要是应收大宗业务质保金增加。

12/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

6、其他流动资产增加主要是留抵增值税增加了962.63万元，而预付租金减少了

380.95万元。

7、长期股权投资增加主要是对联营企业江苏发展按权益法确认投资收益。

8、使用权资产和租赁负债增加为执行新租赁准则，调整公司经营性租赁租入资

产和相应租赁负债。

9、其他非流动资产减少为预付专利款转入无形资产。

10、应付职工薪酬减少为人员优化后年末跨年发放工资额减少。

11、应交税费增加主要是应交增值税增加672.48万元所致。

12、其他非流动负债减少主要是去年末按直线法预提房租支出，今年执行新租赁准则调整。

13、未分配利润减少主要本年亏损和2020年分红实施所致。

（二）营业收入与营业成本列示:

单位：人民币万元

项目本期发生额上期发生额增减变动幅度（%）

营业收入27595.7631192.09-11.53

营业成本14750.3515473.02-4.67

主要项目说明：

营业收入同比下降11.53%，主要是公司上半年营业收入有较好恢复性增长，增长21%，但下半年受新冠疫情多点散发影响出现波动，经销商提货下滑较大。

苏州亚振由直营转经销，直营公司关闭门店也影响收入。

营业成本同比下降4.67%，主要是收入下降，相应结转成本减少，但营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度，主要是生产成本上升所致。

（三）期间费用:

单位：人民币万元

项目本期发生额上期发生额增减变动幅度（%）

销售费用9252.9111164.46-17.12

管理费用7469.566984.076.95

研发费用1438.441223.2217.59

财务费用564.7472.42679.84

期间费用合计18725.6519444.17-3.70

13/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

主要项目说明：

1、销售费用变动原因说明：销售费用同比下降17.12%，主要是苏州亚振直营转经销，直营门店减少，相应租金或使用权资产摊销、商场管理费、装修摊销减少。

2、管理费用变动原因说明：管理费用同比增加6.95%，主要是职工薪酬增加。

3、财务费用变动原因说明：财务费用增加，主要是执行新租赁准则未确认融资费用摊销。

4、研发费用变动原因说明：主要是研发材料投入的增加。

（四）现金流量情况:

单位：人民币万元增减变动幅度项目本期发生额上期发生额

（%）

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金30434.3433699.13-9.69

收到其他与经营活动有关的现金2070.2310627.09-80.52

经营活动现金流入小计32504.5744329.06-26.67

购买商品、接受劳务支付的现金14102.6813838.031.91

支付给职工以及为职工支付的现金13434.7511837.0513.50

支付的各项税费2192.971914.0214.57

支付其他与经营活动有关的现金5516.0612539.68-56.01

经营活动现金流出小计35246.4740128.78-12.17

经营活动产生的现金流量净额-2741.904200.28-165.28

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计14293.9698.5014411.70

投资活动现金流出小计12493.551309.26854.25

投资活动产生的现金流量净额1800.42-1210.76-248.70

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计2500.002769.05-9.72

筹资活动现金流出小计6749.60950.45610.15

筹资活动产生的现金流量净额-4249.601818.60-333.67

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

-5.14-0.076976.62响

五、现金及现金等价物净增加额-5196.224808.06

14/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

主要项目说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动现金流同比大幅下降，

主要是大宗业务备货支出增加及同期获得较大政府补贴收入而本期较小。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是理财产品赎回。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是分红和归还部分短期借款。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

15/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

议案四：

公司2021年年度报告全文及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定，公司编制了2021年度报告全文及其摘要（详见附件）。

公司2021年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会

第四次会议审议通过了《公司2021年年度报告全文及其摘要》。

2021年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述报告已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

16/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

议案五：

公司2022年度董事、监事薪酬方案

各位股东及股东代表：

经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审核通过，根据《公司章程》规定，就董事、监事的薪酬方案提议如下：

为适应公司当前的经营状况调动企业主要管理层的积极性，公司董事会薪酬与考核委员会提出对公司现任的董事、高级管理人员薪酬方案进行调整，具体方案拟定如下：

2022年基本薪2022年激励薪

序号姓名职位酬（万元）酬（万元）

1高伟董事/董事长10-300-50

2高银楠董事/总经理10-300-50

3钱海强董事/副总经理20-300-30

4李昌莲独立董事12—

5周洪涛独立董事12—

6李勇平监事会主席20-300-50

7曹永忠监事20-300-20

8吴德军职工代表监事20-300-10

薪酬方案说明：

1.以上金额为2022年度高管薪酬区间根据目标责任书签约内容，实施季度/

年度考核；

2.基本薪酬月度发放，激励薪酬根据公司月度业绩、年度业绩及个人工作业

绩结果月度/年度发放。

上述薪酬方案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

17/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

议案六：

公司2021年度利润分配事宜

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《亚振家居股份有限公司章程》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-66834881.92元，公司合并报表未分配利润为负。依据《公司章程》及公司现行的分红规划条例，基于公司2021年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

以上分配事宜已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审核通过。

请各位股东、股东代表予以审议。

18/19亚振家居股份有限公司2021年度股东大会材料

议案七：

公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及有关法律、法

规和《公司章程》的规定，经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健事务所”)担任公司2022年度审计机构。理由如下：

天健事务所已为本公司提供审计服务二年，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的各项专业报告客观、公正。

另提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计

服务收费的市场行情，与天健事务所确定2022年度审计服务费。

上述报告已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。