*ST亚振:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：603389证券简称：亚振家居公告编号：2025-079

亚振家居股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件与相关制度并办理工商变更登记的议案》、《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及其附件与相关制度、修订和制定公司相关治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

在公司股东大会审议通过该事项前，公司第五届监事会仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件与相关制度并办理工商变更登记的议案》后，

公司第五届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。

1二、修订《公司章程》的情况

鉴于上述调整情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月）》等法律法规、行政规章及其

他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

公司章程原内容公司章程修订后内容

第九条董事长为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

第九条董事长为公司的法定代表人。

果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管员。

理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经

理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

理、财务总监和董事会秘书。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

每股面值人民币壹元。

第十九条公司发起设立时，发起人股东认缴股第十九条公司发起设立时，发起人股东认缴股

份、持股比例情况如下：份、持股比例情况如下：

各发起人股东认缴股份数额、股本比例情况如下：各发起人股东认缴股份数额、股本比例情况如下：

2公司发起设立时发行的股份总数为15600万股、面

额股的每股金额为壹元。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附

属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附员工持股计划的除外。

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方方式。式。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年转让。

内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申

的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份发生变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，并披露。公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的向公司报告并披露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月

3公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事时间限制。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任权性质的证券。

的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查会计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权权利。利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类删除

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法删除

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

4股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，新增

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新增董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

5者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将

及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

6（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。

（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，当日，向公司做出书面报告。向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的董事、监事以及高级管理人员均有维护公司资金安全的义务。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

7（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的董事以及高级管理人员均有维护公司资金安全的义务。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

8（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形所作出决议；

式做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四

（十）修改本章程；十八条规定的财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议公司在累计十二个月内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

三条规定的财务资助事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在累计十二个月内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

大会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他

过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过30%的担保；

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（七）本章程和证券交易所规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审（七）本章程和证券交易所规定的其他担保情形。

议通过外，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议董事审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项通过外，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参

9不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决

东所持表决权的半数以上通过。权的半数以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或或者少于本章程所定人数的三分之二时；者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情情形。形。

上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日日计算。计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：本第五十一条本公司召开股东会的地点为：本公公司住所地或股东大会通知中指定的地点。司住所地或股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十七条本公司召开股东大会时聘请律师对第五十二条本公司召开股东会时聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

10当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十五条单独或者合计持有公司10%以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十一条董事会人数不足《公司法》规定的第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法

法定最低人数或者本章程规定人数的2/3，或者公司未弥定最低人数或者本章程规定人数的2/3，或者公司未弥补

补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集

集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本章程规定定的程序自行召集临时股东大会。的程序自行召集临时股东会。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

11东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及需要独立董案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中披露独立董事的意见及理由。明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现3：00。

场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

12现场股东大会结束当日下午3：00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存存在关联关系；在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积董事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选投票制选举董事、监事除外。举董事除外。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）代理人是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

（四）委托书签发日期和有效期限；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的指定的其他地方。其他地方。

13委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，监事共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数持。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作独立董事也应做出述职报告，独立董事年度述职报告最出述职报告。

迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓总经理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会、出席会议的董事认为或本章程规定应（七）股东会、出席会议的董事认为或本章程规定应当载当载入会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

14第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不保存期限不少于10年。少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（四）公司年度预算方案、决算方案；决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司单次或累计连续十二个月内购买、出售重大资

（五）公司单次或累计连续十二个月内购买、出售重大产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股票；（六）调整或变更本章程确定的利润分配政策；

（七）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

（八）调整或变更本章程确定的利润分配政策；通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会过的其他事项。

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

15业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十四条董事、监事（非职工监事）候选人第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请名单以提案的方式提请股东大会表决。股东会表决。

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以

股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提向股东大会提出非独立董事候选人的议案；出非独立董事候选人的议案；

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以

股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提向股东大会提出独立董事候选人的议案；出独立董事候选人的议案。

（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的

以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选大会提出非职工代表监事候选人的议案。人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名

前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并非独立董事的，单独或合并持有公司已发行股份1%以上承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资的股东提名独立董事的，应在股东会召开10日前提出临料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2名非独立董事、监事（非职工监事）的，单独或合并持日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事的，应在应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通百分之三十以上时，或者股东会选举两名以上独立董事知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选时，应当实行累积投票制。

董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股东大会就选举董事、监事（非职工监事）进行表份拥有与应选董事或人数相同的表决权，股东拥有的表决决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以权可以集中使用。股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决适用累积投票制度选举公司董事、监事（非职工监应当分别进行）人数；

事）的具体步骤如下：（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一

累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向的表决应当分别进行）或监事人数；所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后

（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差

累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。额部分视为股东放弃该部分的表决权；

16每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选

选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；

表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额候选人均以得票数从多到少依次当选。

选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。

如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；

（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票票系统查验自己的投票结果。结果。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新提案的，新任董事、监事在选举该董事、监事的股东大任董事在选举该董事的股东会决议通过之日立即就任。

会决议通过之日立即就任。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经期满之日起未逾2年；

17理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

企业破产清算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列的；为失信被执行人；

（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

董事、监事和高级管理人员；（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董

（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公事、高级管理人员等，期限未满的；

司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

各项职责；董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该规范运作；

候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

公司规范运作；（二）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或者

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；3次以上通报批评；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

以上通报批评；被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违（四）存在重大失信等不良记录。

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审

（四）存在重大失信等不良记录。议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司期为截止日。将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员

18兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公

得超过公司董事总数的二分之一。司董事总数的二分之一。

董事会成员中不设职工代表担任的董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

侵占公司的财产；事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开个人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；

忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠司造成损失的，应当承担赔偿责任。实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保业务范围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

19（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解围；

公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面意见。保证公司所（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公

披露的信息真实、准确、完整；司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监所披露的信息真实、准确、完整；

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报在2日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独人数时；或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，独立董事中欠缺会计专业人士；审计委员会成员辞任导致原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集规定，履行董事职务。人的会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董事仍应董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程事职务。

的规定。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程会时生效。的规定。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零八条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在效，直至该秘密成为公开信息。任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认

20真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

21（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

22（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由

23董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法及部门规章的有关规定执行。规及部门规章的有关规定执行。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人理和其他高级管理人员。员。

第一百零八条董事会由5名董事组成，其中独立董第一百一十四条董事会由5名董事组成，其中独事2名，董事会设董事长1人。立董事2名，董事会设董事长1人。

若公司职工人数在300人以上，则董事会成员中应当有1名职工代表，该职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵

（八）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事方案，并在股东会授权范围内决定上述事项；

项的方案，并在股东大会授权范围内决定上述事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计务所；

24师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大予的其他职权。

会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会审计委员会负责审核公司第一百四十八条审计委员会负责审核公司财

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，后，提交董事会审议：提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部部控制评价报告；控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定计变更或者重大会计差错更正；

的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员其他事项。

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十一条公司董事会提名委员会负责拟第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会列事项向董事会提出建议：提出建议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规的其他事项。定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，

25的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

纳的具体理由，并进行披露。具体理由，并进行披露。

第一百一十二条公司董事会薪酬与考核委员会第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付就下列事项向董事会提出建议：与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

（一）董事、高级管理人员的薪酬；会提出建议：

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励（一）董事、高级管理人员的薪酬；

对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持象获授权益、行使权益条件成就；

股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定计划；

的其他事项。（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十六条本章程第一百一十五条中的交第一百一十九条本章程第一百一十八条中的易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：的事项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；

（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；

（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；

（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务重组；

（八）债权、债务重组；（九）转让或者受让研发项目；

（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可使用协议；

（十）签订许可使用协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资等）；权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

（十二）证券交易所认定的其他交易。

第一百二十条公司对外担保事项除应当经全体第一百二十三条公司对外担保事项除应当经

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过。达到本章程第四十二条所的三分之二以上董事审议通过。达到本章程第四十七条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行

26进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应应与关联方签订书面协议，根据协议涉及的总交易金额与关联方签订书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交提交董事会或股东大会审议批准，协议没有具体总交易董事会或股东会审议批准，协议没有具体总交易金额的，金额的，应提交股东大会审议批准。应提交股东会审议批准。

董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与关联0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。提供担保除外）。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或是关联董事回避后董事会不足3人时，须关联交易，或是关联董事回避后董事会不足3人时，须提提交股东大会审议。交股东会审议。

如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，该等公司发生的关联交易，应对与不同关联人进行的相交易应按交易类别在连续十二个月内累计计算，累计计同交易类别下标的相关的交易或与同一关联人进行的交算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东大会批易，按照连续十二个月内累计计算，累计计算金额达到相准。如为其他交易，则应对与相同交易类别下标的相关应的审议标准的，报董事会或股东会批准。

的交易或与同一关联人进行的交易，按照连续十二个月公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经内累计计算，累计计算金额达到相应的审议标准的，报全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董董事会或股东大会批准。事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当作出决议，后提交股东会审议。公司为控股股东、实际在董事会审议通过后提交股东大会审议。控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履第一百二十六条董事会会议由董事长召集和行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

董事和监事。

第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股第一百二十八条代表十分之一以上表决权的

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开董事会临时会议应第一百二十九条董事会召开董事会临时会议应

于会议召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体董于会议召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

27做相应记录。经全体董事一致同意，可以豁免前述会议录。经全体董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要通知时间要求。求。

第一百三十条公司董事会审议关联交易事项第一百三十三条董事与董事会会议决议事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所该交易提交股东大会审议。做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非议。

关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股应当提供反担保。东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百三十四条董事会及其专门委员会会议、第一百三十七条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事、董事董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录会秘书和记录人员等相关人员有权要求在记录上对其在上签名确认并有权要求在记录上对其在会议上的发言作会议上的发言作出说明性记载。出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于于10年。10年。

第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信信息披露义务人遵守信息披露相关规定；息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会

大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会关会议，负责董事会会议记录工作并签字；议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司司董事会及时回复证券交易所问询；董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上

律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自

28自在信息披露中的职责；在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相

行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所其关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；知悉公他规定和本章程时，或者公司作出或可能作出违反相关司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、规定的决策时，应当提醒相关人员，并向证券交易所报其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和本章程时，告；或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、醒相关人员，并向上海证券交易所报告；

高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、（九）相关法律法规、本章程规定及相关管理机构要求其高级管理人员持股变动情况；履行的其他职责。

（九）相关法律法规、本章程规定及相关管理机构要求其履行的其他职责。

第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会第一百五十八条公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董董事不得超过公司董事总数的1/2。事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为数的1/2。

公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程第九十七条关于不得担第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监第一百六十四条总经理应当根据董事会或者

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总须保证该报告的真实性。经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十八条总经理工作细则包括下列内第一百六十五条总经理工作细则包括下列内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其工；

分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以向董事会的报告制度；

及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总经理及其他高级管理人员执第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，

29行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司不得直接或者间接向董第一百七十一条公司不得直接或者间接向董事、事、监事、高级管理人员提供借款。高级管理人员提供借款。

第七章监事会删除

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起第一百七十三条公司在每一会计年度结束之

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中期报告。

及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的分配的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

30资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司每年利润分配预案由公司第一百七十七条公司每年利润分配预案由公董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈

情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配事会审议后提交股东会批准。

预案独立发表意见并公开披露。

第一百七十九条公司每年利润分配预案由董事第一百八十二条公司每年利润分配预案由董

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东股东大会审议。会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方

会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股复中小股东关心的问题。东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分

分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发预计投资收益等事项进行专项说明，后提交股东会审议。

表意见后提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三通过。

分之二以上表决通过。

第一百八十条如遇到战争、自然灾害等不可抗第一百八十三条如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、法规、部门规章和政策性文件的规定。部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照第一百八十一条公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应

31的规定履行相应决策程序。决策程序。

第一百八十一条公司应当在年度报告中详细披露利第一百八十四条公司应当在年度报告中详细披露

润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东

立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合透明等。

规和透明等。

第一百八十二条监事会应对董事会和管理层执第一百八十五条审计委员会应对董事会和管行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备删除

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百八十九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

32新增第一百九十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百九十五条公司聘用、解聘会计师事务所必

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。

第一百九十六条公司召开监事会的会议通知，第二百零二条公司召开董事会的会议通知，以专

以专人送出，邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。人送出，邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。

第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者合并。新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并各方解散。并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司合并，应当由合并各方签订第二百零七条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零三条公司分立，其财产作相应的分割。第二百零九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在公司指定的报刊上公告。日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零五条公司需要减少注册资本时，必须第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上公告。债知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国家企权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

33公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十二条公司依照本章程第一百七十

六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零七条公司因下列原因解散：第二百一十六条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散解散公司。公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零八条公司有本章程第二百零七条第第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条

（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（五）项情形的，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

34过。

第二百零九条公司因本章程第二百零七条第第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条

（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清算期间行使下列职第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组应当自成立之日起10第二百二十条清算组应当自成立之日起10日日内通知债权人并于60日内在公司指定的报刊上公告。内通知债权人并于60日内在公司指定的报刊上或者国家债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，依第二百二十四条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条释义第二百三十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

35以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是国家控股的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十四条除特别说明外，本章程所称“以第二百三十三条除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。不含本数。

第二百二十六条公司股东大会可以审议通过股第二百三十五条公司股东会可以审议通过股

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，东会议事规则、董事会议事规则，作为本章程的附件。

作为本章程的附件。

除上述修订外，适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公司章程》中股东大会的表述统一调整为股东会及对《公司章程》条款编号及文字、标点符号进

行了调整，不构成实质性修订，其他内容不变。修订后《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本次《公司章程》相应内容的修订以市场监督管理机关核准结果为准。修订公司章程事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

三、修订相关公司治理制度的情况

为了进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月）》《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法律法规、行政

规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分公司治理制度。具体情况如下：

36修订、制是否提交