亚振家居股份有限公司要约收购报告书

亚振家居股份有限公司

要约收购报告书

上市公司：亚振家居股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称： *ST亚振

股票代码： 603389.SH

收购人：吴涛

住所：济南市市中区****

收购人之一致行动人：范伟浩

住所：北京市昌平区****收购方财务顾问

签署日期：二〇二五年六月亚振家居股份有限公司要约收购报告书特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。本次要约收购主要基于收购

人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，吴涛先生拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。

二、2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与

吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64466647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14358853股股份（占上市公司总股本的 5.46%）。2025年 5月 29 日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。

三、本次要约收购为吴涛先生向除收购人及其一致行动人以外的*ST亚振全

体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为55177920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股。

四、本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定

收购股份数量55177920股，则收购人将按照要约收购条件收购全部预受要约股份；若预受要约股份的数量超过55177920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（55177920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

1亚振家居股份有限公司要约收购报告书

五、2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与

吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53771753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7020040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7020000

股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39731713股由亚振投

资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标

的股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。

六、本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提。截至本报告书签署日，

前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。

七、本次要约收购所需资金总额预计不超过31341.06万元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的

20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

八、本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。

九、上市公司于2025年4月30日披露了《关于实施退市风险警示及停牌的公告》，因上市公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触发《股票上市规则》第9.3.2条规定对公司实施退市风险警示的情形，上市公司股票于2025年5月6日开市起被实施退市风险警示。

2亚振家居股份有限公司要约收购报告书此外，根据《股票上市规则》第9.3.7条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，上市公司2025年年度报告后出现《股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，上市公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。

3亚振家居股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：亚振家居股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST亚振

股票代码：603389.SH

截至本报告书签署日，*ST亚振股本结构如下：

股东持股数量（股）占总股本的比例（%）

一、有限售条件流通股股东--

二、无限售条件流通股股东262752000100.00

三、股本总额262752000100.00

二、收购人及其一致行动人的姓名、住所、通讯地址

收购人名称：吴涛

住所：济南市市中区****

通讯地址：济南市历城区****

收购人一致行动人：范伟浩

住所：北京市昌平区****

通讯地址：上海市徐汇区****

三、本次要约收购的目的

截至本报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST亚振 29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST亚振共计

53771753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前

4亚振家居股份有限公司要约收购报告书

述股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自预受要约股份的表决权。

吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。

本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。

四、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来

12个月内继续增持上市公司股份的安排。若后续拟继续增持上市公司股份，收

购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

五、本次要约收购股份情况本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有

的无限售条件流通股，具体情况如下：

要约价格 预定收购股份数量 占*ST亚振已发行股股份种类（元/股）（股）份总数的比例

人民币普通股（A股） 5.68 55177920 21.00%

若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量55177920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55177920股，则收购人将按照同等比例收购

5亚振家居股份有限公司要约收购报告书

已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（55177920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛

先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的共计53771753股上市公司股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7020040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7020000

股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39731713股由亚振投

资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。

六、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为5.68元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛

先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST亚振控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人已取得*ST亚振股票所支付的价格情况如下：

6亚振家居股份有限公司要约收购报告书

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛

先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64466647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为5.68元/股。

同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14358853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为5.68元/股。截至本报告书签署日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST亚振股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得*ST亚振股票支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得*ST亚振股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日（即2025年3月6日至2025年4月17日），*ST亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五

条第二款的规定。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格5.68元/股、预定收购数量55177920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313410585.60元。

2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署

《借款合同》，具体内容参见本报告书之“第五节收购资金来源”。

7亚振家居股份有限公司要约收购报告书收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：郑哲、张绮颖

（二）收购人法律顾问

8亚振家居股份有限公司要约收购报告书

名称：江苏泰和律师事务所

通讯地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路70号水资源科技大厦9层

法定代表人：许郭晋

电话：025-84503333

传真：025-84505533

联系人：王鹤、陈炳辉

十、要约收购报告书签署日期本报告书于2025年6月5日签署。

9亚振家居股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了

收购人及其一致行动人在*ST 亚振拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在*ST亚振拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书系本人真实意思表示，收购人及其

一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

四、本次要约收购为吴涛先生向*ST亚振除吴涛先生及其一致行动人外的全

体股东发出的部分要约收购，拟收购的股份为*ST亚振 55177920股已上市无限售条件流通股（占*ST 亚振总股本比例 21.00%）。*ST 亚振原控股股东亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计

53771753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，

浦振投资以其持有的7020040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；

恩源投资以其持有的7020000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；

剩余39731713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。

同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。

五、收购人发出本要约不以终止*ST亚振的上市地位为目的。若本次要约收

购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。

六、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致

10亚振家居股份有限公司要约收购报告书

行动人与所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

11亚振家居股份有限公司要约收购报告书

目录

特别提示..................................................1

本次要约收购的主要内容...........................................4

收购人声明................................................10

目录...................................................12

第一节释义................................................13

第二节收购人基本情况...........................................15

第三节要约收购目的............................................19

第四节要约收购方案............................................21

第五节收购资金来源............................................28

第六节后续计划..............................................30

第七节对上市公司的影响分析........................................33

第八节与上市公司之间的重大交易......................................36

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................37

第十节专业机构的意见...........................................38

第十一节其他重大事项...........................................40

收购人声明................................................41

收购人之一致行动人声明..........................................42

财务顾问声明...............................................43

法律顾问声明...............................................44

备查文件.................................................45

附表...................................................48

要约收购报告书附表............................................48

12亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

收购人指吴涛先生

一致行动人指范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人上市公司/*ST亚振 指 亚振家居股份有限公司

上市公司原控股股东/亚指上海亚振投资有限公司振投资

上市公司原实际控制人指高伟先生、户美云女士、高银楠女士浦振投资指上海浦振投资管理有限公司恩源投资指上海恩源投资管理有限公司

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64466647股

本次协议转让/协议转让/股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及指

本次股份转让高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了

《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14358853股股份（占上市公司总股本的

5.46%）

自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚振投资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市公司指

本次权益变动53771753股股份（占上市公司总股本的20.46%）无限售指条件流通股份的表决权。本次股份转让及上述表决权放弃安排合称本次权益变动

2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司

55177920股股份（占上市公司总股本的21.00%），亚振

指投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺

本次要约收购/要约收购指以其持有的上市公司共计53771753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7020040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7020000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39731713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本

15.1214%）

本次交易指本次协议转让及本次要约收购合称本次交易。

亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及《股份转让协议一》指

高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》

《股份转让协议二》指亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩

13亚振家居股份有限公司要约收购报告书先生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》

亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先《股份转让协议一之补充生于2025年4月24日签署的《上海亚振投资有限公司及指协议》高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

《股份转让协议一》、《股份转让协议一之补充协议》、本次交易协议指

《股份转让协议二》报告书/要约收购报告书/就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收指本要约收购报告书购报告书》报告书摘要/要约收购报就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收指告书摘要购报告书摘要》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份《详式权益变动报告书》指有限公司详式权益变动报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

证券交易所/上交所指上海证券交易所

华泰联合/财务顾问指华泰联合证券有限责任公司法律顾问指江苏泰和律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

14亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第二节收购人基本情况

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本情况姓名吴涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3701031970********是否拥有永久境外居留权否

住所济南市市中区****

通讯地址济南市历城区****

通讯方式133964*****

（二）收购人之一致行动人基本情况姓名范伟浩曾用名范永杰性别男国籍中国

身份证号码4104221984********是否拥有永久境外居留权否

住所北京市昌平区****

通讯地址上海市徐汇区****

通讯方式138110*****

二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司

78825500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权，具体

情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛

先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公

15亚振家居股份有限公司要约收购报告书

司64466647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14358853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。

2025年 5月 29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，收购人及一致

行动人合计持有上市公司78825500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权。

三、收购人最近五年内的主要职业、职务

（一）收购人最近五年内的主要职业、职务

吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：

于任职单任职期序号公司名称职务主营业务注册地位的持股间比例执行董

济南域潇集团锆钛、稀土、石墨等多1995年

1事、总山东省80.00%

有限公司种矿产资源开采与利用至今经理

稀土矿产品的采购、委上海域潇稀土2022年

2注董事托加工和稀土产品的购上海市13.88%

股份有限公司8月至今销

注：根据上海域潇稀土股份有限公司2025年4月30日披露的2024年年度报告，截至

2024年12月31日，吴涛先生持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份。

（二）收购人之一致行动人最近五年内的主要职业、职务

范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：

于任职单任职期序号公司名称职务主营业务注册地位的持股间比例

2017年

北京华昊万国5月至

1总经理钛合金材料研发北京市5.00%

科技有限公司2022年

8月

16亚振家居股份有限公司要约收购报告书

于任职单任职期序号公司名称职务主营业务注册地位的持股间比例

稀土矿产品的采购、委上海域潇稀土2022年

2董事长托加工和稀土产品的购上海市无

股份有限公司8月至今销四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业主营业务如下：

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

济南域潇集团有限锆钛、稀土、石墨等多种矿产资

20000.0080.00%

公司源开采与利用海南域潇国际资源

20000.0080.00%货物进出口、金属矿石销售

有限公司济南域潇资源开发济南域潇集团有限

20000.00金属矿石销售

有限公司公司持股100%广西域潇永磁稀土济南域潇集团有限稀土功能材料销售；新材料技术

15000.00

功能材料有限公司公司持股100%研发；磁性材料生产及销售济南鼎邦塑料型材济南域潇集团有限

570.00塑料制品生产及销售

工贸有限公司公司持股100%济南域潇资源控股济南域潇集团有限

20000.00金属材料销售

有限公司公司持股70%海南域潇锆钛控股济南域潇集团有限

100000.00金属矿石材料销售

股份有限公司公司持股65%山东域潇石墨烯科济南域潇集团有限

10000.00石墨及碳素制品研发销售

技股份有限公司公司持股60%河北域潇锆钛新材济南域潇集团有限

10000.00非金属矿采选业

料有限公司公司持股51%

17亚振家居股份有限公司要约收购报告书

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务山东域潇有色新材济南域潇集团有限

80000.00有色金属冶炼及加工

料有限公司公司持股51%海南域宁锆钛控股济南域潇集团有限

20000.00金属矿产资源开发

股份有限公司公司持股51%济南金天马机器制济南域潇集团有限

100.00机械制造

造有限公司公司持股51%广西域潇西骏稀土济南域潇集团有限

28332.50稀土的研制、加工、销售

功能材料有限公司公司持股40.80%山东域潇锆钛矿业济南域潇集团有限

18000.00矿产品的分选、销售

股份有限公司公司持股35%

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人不存在控制的企业。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过5%的情况

根据上海域潇稀土股份有限公司2025年4月30日披露的2024年年度报告，截至2024年12月31日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份。上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于

2022年6月21日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市后进入全国中

小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇3（曾用名：域潇

5），证券代码：400122.NQ。

截至本报告书签署日，除*ST亚振外，收购人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司等）的情况。

18亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

截至本报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST亚振 29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST亚振共计

53771753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前

述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受预受要约股份的表决权。

吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。

本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

2025年4月24日，收购人吴涛先生向上市公司送达要约收购告知函，通知

上市公司拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55177920股，占上市公司总股本的

21.00%，要约收购价格为5.68元/股。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来

12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一

19亚振家居股份有限公司要约收购报告书

致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

20亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第四节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：亚振家居股份有限公司

2、被收购公司股票名称：*ST亚振

3、被收购公司股票代码：603389.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股

东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55177920股，占上市公司总股本的21.00%。具体情况如下：

要约价格 预定收购股份数量 占*ST亚振已发行股股份种类（元/股）（股）份总数的比例

人民币普通股（A股） 5.68 55177920 21.00%

2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛

先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的共计53771753股上市公司股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7020040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7020000

股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39731713股由亚振投

资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。

二、要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 5.68元/股。若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

21亚振家居股份有限公司要约收购报告书

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛

先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST亚振控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人已取得*ST亚振股票所支付的价格情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛

先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64466647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币

5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签

署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司

14358853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST亚振股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得*ST亚振股票支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得*ST亚振股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在

22亚振家居股份有限公司要约收购报告书其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日（即2025年3月6日至2025年4月17日），*ST亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五

条第二款的规定。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55177920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313410585.60元。

2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署

《借款合同》，具体内容参见本报告书之“第五节收购资金来源”。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

23亚振家居股份有限公司要约收购报告书

五、要约收购的约定条件本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的

64466647股*ST亚振股份（占上市公司总股本的 24.54%）、14358853股*ST

亚振股份（占上市公司总股本的5.46%）完成为前提。2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号：706033

（二）申报价格：5.68元/股

（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

24亚振家居股份有限公司要约收购报告书

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55177920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55177920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55177920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转

25亚振家居股份有限公司要约收购报告书

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金

后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临

26亚振家居股份有限公司要约收购报告书时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股

份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相

关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的

结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。

若本次要约收购完成后*ST 亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST 亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。

27亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第五节收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55177920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313410585.60元。

2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署

《借款合同》，主要条款如下：

“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）乙方：吴涛（借款人）乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：

一、借款金额：不超过人民币680000000元（大写陆亿捌仟万元）。

二、借款用途：乙方借款用于本次收购。

三、借款利息：无息借款。

四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账

户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。

五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……

六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要

28亚振家居股份有限公司要约收购报告书约。

二、收购人的有关声明

收购人已就本次要约收购的资金来源说明如下：

“1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他

关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”综上，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

29亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于2025年4月25日公告披露的《详式权益变动报告书》之“第三节权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条上市公司的治理”。

30亚振家居股份有限公司要约收购报告书届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拟在本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的高级管理人员候选人。具体详见上市公司于2025年4月25日公告披露的《详式权益变动报告书》之“第三节权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”

之“第六条上市公司的治理”。

除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

31亚振家居股份有限公司要约收购报告书

截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

32亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本人控制的其他企业。

3、保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生。

（二）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（三）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

33亚振家居股份有限公司要约收购报告书

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依照法律、法

规和公司章程独立行使职权。

（四）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，若本人控制的其他企业与上市公司发生不

可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

3、除正常行使股东权利之外，保证不对上市公司的业务活动进行不合理干预。”二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他

企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实

质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担

34亚振家居股份有限公司要约收购报告书相应责任。

4、本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再是上市公司控股股东、实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生

的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关

于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本人不会利用控股股东地位（或与控股股东、实际控制人的一致行动关系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立

第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保

证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上

述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。

5、本承诺函自本人签署之日起生效。”

35亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控制的主体与上市公司及其子公司不存在金额超过3000万元或高于上市公司最

近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控制的主体与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币

5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控制的主体不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者

谈判的合同、默契或者安排。

36亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况经自查，截至本报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST亚振 A股普通股股票的情况。

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛

先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64466647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14358853股股份（占上市公司总股本的 5.46%）。2025年 5月 29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，吴涛先生及其一致行动人合计持有上市公司29.99996%股份及其对应的表决权。

二、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

37亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第十节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：郑哲、张绮颖

（二）收购人法律顾问

名称：江苏泰和律师事务所

通讯地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路70号水资源科技大厦9层

法定代表人：许郭晋

电话：025-84503333

传真：025-84505533

联系人：王鹤、陈炳辉

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券对收购人本次要约收购发表如下

38亚振家居股份有限公司要约收购报告书

结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，同时收购人及其一致行动人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其一致行动人具备收购*ST亚振的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了

稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，江苏泰和律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

39亚振家居股份有限公司要约收购报告书

第十一节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重说明：

1、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其一致

行动人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人及其一致行动人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要

约的决定有重大影响的信息。

4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

40亚振家居股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：

吴涛

2025年6月5日

41亚振家居股份有限公司要约收购报告书

收购人之一致行动人声明

本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人之一致行动人：

范伟浩

2025年6月5日

42亚振家居股份有限公司要约收购报告书

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问协办人：

张辉朱锋吴一凡张蓝月邱易王希嘉

财务顾问主办人：

郑哲张绮颖法定代表人江禹华泰联合证券有限责任公司

2025年6月5日

43亚振家居股份有限公司要约收购报告书

法律顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：经办律师：

许郭晋王鹤陈炳辉江苏泰和律师事务所

2025年6月5日

44亚振家居股份有限公司要约收购报告书

备查文件

一、备查文件

1、收购人及一致行动人的身份证明文件；

2、收购人及一致行动人与亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士

签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》及《股份转让协议一之补充协议》；

3、收购人及其一致行动人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉

第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

4、收购人关于资金来源的说明；

5、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；

6、收购人及其一致行动人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

7、收购人及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

8、财务顾问报告、法律意见书；

9、收购人及其一致行动人及其直系亲属的名单及其买卖上市公司股票的自查报告，以及收购人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

10、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

45亚振家居股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》之签章页）收购人：

吴涛

2025年6月5日

46亚振家居股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》之签章页）收购人之一致行动人：

范伟浩

2025年6月5日

47亚振家居股份有限公司要约收购报告书

附表要约收购报告书附表基本情况上市公司名称亚振家居股份有限公司上市公司所在地江苏省南通市

股票简称 *ST亚振 股票代码 603389.SH收购人名称吴涛收购人注册地不适用

是?否□收购人吴涛及其一致行

动人合计拥有公司29.99是?否□

收购人是否为公司第一大996%的股份及该等股份是否有一致行动人一致行动人为范股东或实际控制人

对应的表决权，吴涛为上伟浩市公司控股股东、实际控制人

收购人是否对境内、境外是□否?收购人是否拥有境是□否?

其他上市公司持股5%以回答“是”，请注明公司内、外两个以上上市回答“是”，请上家数公司的控制权注明公司家数

履行要约义务□

取得或巩固公司控制权?要约收购目的

退市□其他（请注明）

全面要约□部分要约?

要约类型（可多选）主动要约?强制要约□

初始要约?竞争要约□

预定收购股份数量和比例数量：55177920股比例:21.00%

要约价格是否符合《收购办法》规定是?否□

现金对价?证券对价□

对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□

现金对价与证券对价二者结合□

与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否?

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是□否?

收购人是否拟于未来12个月内继续增持是□否?

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否?

是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否?

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是?否□

是否已充分披露资金来源是?否□

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□

本次收购是否需取得批准及批准进展情况是□否?

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否?

48亚振家居股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）收购人：

吴涛

2025年6月5日

49亚振家居股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）收购人之一致行动人：

范伟浩

2025年6月5日

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