*ST亚振:2025年第四次临时股东会会议材料

亚振家居股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议材料

二〇二五年十二月十七日亚振家居股份有限公司2025年第四次临时股东会材料

一、会议须知··························1

二、会议议程··························3

三、2025年第四次临时股东会议案···············4

议案一：关于变更子公司出资方式及拟向其划转资产并增资的议

案······························

议案二：关于向关联方出售资产的议案··············5亚振家居股份有限公司2025年第四次临时股东会材料亚振家居股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议须知

为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、出席会议的相关人员请在会议召开前30分钟到达会场签到。参会股东

应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。

四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。

五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择

现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。

六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应

履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请

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关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。

七、股东发言应依照以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的

发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；

（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）其他合理的理由。

八、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股东

在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

十、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

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亚振家居股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议议程

会议时间：现场会议：2025年12月17日下午14:00（会议签到时间为13:30-13:55）

网络投票：2025年12月17日上午9:15至2025年12月17日下午15:00

现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室

与会人员：公司股东，公司董事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的其他人员

主持人：董事长范伟浩先生

见证律师：国浩律师（上海）事务所律师

会议安排：

一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出席会议的董事以及列席会议的高级管理人员。

四、推举负责股东会议案表决的计票和监票的两名股东代表和律师。

五、逐项宣读各项议案并审议序号议案名称

1关于变更子公司出资方式及拟向其划转资产并增资的议案

2关于向关联方出售资产的议案

六、参会股东对大会议案进行讨论、发言、提问

七、现场表决，统计现场表决情况

八、主持人宣布休会20分钟

九、主持人宣布现场投票表决结果

十、律师发表见证意见

十一、主持人宣布现场会议结束

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议案一：

关于变更子公司出资方式及拟向其划转资产并增资的议案

各位股东及股东代表：

为提升整体运营效率，基于战略布局考量，公司对现有家具业务组织架构展开系统性整合。公司持有的家具类业务、资产、负债和人员整建制划转至全资子公司江苏亚振家居有限公司（以下简称“江苏亚振”）。其中，非货币性资产按照北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2025年7月31日为评估基准日的《亚振家居股份有限公司拟出资涉及的非货币资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1144号）的评估值作价、货币性资产按照账面价值作价对

江苏亚振认缴出资。上述出资中，3000.00万元为实缴前期江苏亚振的注册资本，剩余为此次新增出资。基准日与实际划转日之间发生的资产和负债变动，根据实际情况进行调整，以最终划转的资产和负债结果为准。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理本次投资所涉及的一切事宜，包括但不限于确定最终投资金额、决定注资的具体时间及其金额、办理具体工商登记事项等。

具体内容详见公司于2025年12月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更子公司出资方式及拟向其划转资产并增资的公告》（公告编号：2025-108）及相关材料。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案二：

关于向关联方出售资产的议案

各位股东及股东代表：

为盘活资产，回笼资金，公司拟向关联方上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）出售公司位于江苏省南京市建邺区大唐科技大厦一楼 ABC区及所

属车位对应权利义务。本次交易金额为5100.00万元（不含税），系双方参考评估机构出具的《资产评估报告》并协商确定。本次交易符合公司战略发展与经营管理需要，有利于改善公司资产流动性，有效盘活闲置资产，符合公司及股东的长远利益，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易经董事会审议通过之日为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计13次，累计交易金额9914.15万元（亚振投资向公司提供的不高于同期银行借款利率的

9113.00万元借款及公司向亚振投资出售房产801.15万元），未与不同关联人进