*ST亚振:关于自然人吴涛要约收购事宜致全体股东报告书

致全体股东报告书

亚振家居股份有限公司董事会

关于自然人吴涛要约收购事宜

致全体股东报告书

上市公司名称：亚振家居股份有限公司

注册地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥

办公地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST亚振

股票代码：603389

董事会报告书签署日期：二〇二五年六月致全体股东报告书

上市公司名称：亚振家居股份有限公司

联系地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥

联系人：黄周斌

联系电话：0513-84296002

收购人名称：吴涛

通讯地址：济南市历城区****

独立财务顾问名称：民生证券股份有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

联系人：赵勇、丁小园

联系电话：021-80508627

1致全体股东报告书

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

2致全体股东报告书

有关各方及联系方式.............................................1

董事会声明.................................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节序言.................................................7

第二节公司基本情况.............................................8

一、公司概况................................................8

二、公司股本情况.............................................11

第三节利益冲突..............................................13

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.......13

二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前

12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及

最近六个月的交易情况...........................................13

三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职

情况...................................................13

四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突.....................................................13

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的

交易情况.................................................13

六、董事会对其他情况的说明........................................14

第四节董事会建议或声明..........................................15

一、董事会对本次要约收购的调查情况....................................15

二、董事会建议..............................................23

三、独立财务顾问建议...........................................24

第五节重大合同和交易事项.........................................26

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影

响的重大合同...............................................26

3致全体股东报告书

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大

影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为..............................26

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式

收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形..............................26四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有

关的谈判.................................................26

第六节其他重大事项............................................27

一、其他应披露信息............................................27

二、董事会声明..............................................28

三、独立董事声明.............................................29

第七节备查文件..............................................30

4致全体股东报告书

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

收购人指吴涛先生

一致行动人指范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人上市公司、*ST亚振、被指亚振家居股份有限公司收购公司

上市公司原控股股东/亚振指上海亚振投资有限公司投资

上市公司原实际控制人指高伟先生、户美云女士、高银楠女士浦振投资指上海浦振投资管理有限公司恩源投资指上海恩源投资管理有限公司上市公司于2025年6月6日公告披露的《亚振家居股份有限公《要约收购报告书》指司要约收购报告书》上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份有限《要约收购报告书摘要》指公司要约收购报告书摘要》上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份有限《详式权益变动报告书》指公司详式权益变动报告书》要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格

亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、《股份转让协议一》指

户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》

亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟《股份转让协议二》指

、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》

亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生《股份转让协议一之补充于2025年4月24日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、指协议》户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银

楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55177920股股份（占上市公司总股本的21.00%），亚振投资及其一致本次要约收购、本次要约

指行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市

、本次收购、本次交易公司共计53771753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7020040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7020000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39731713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）

5致全体股东报告书

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

民生证券、独立财务顾问指民生证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

6致全体股东报告书公司于2025年4月24日收到吴涛先生发来的《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年4月25日公告了《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》《亚振家居股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

2025年6月6日，公司公告了《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居股份有限公司之财务顾问报告》以及《江苏泰和律师事务所关于<亚振家居股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

民生证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

7致全体股东报告书

一、公司概况

（一）公司基本情况公司名称亚振家居股份有限公司

英文名称 A-Zenith Home Furnishings Co.Ltd.股票上市地点上海证券交易所

股票简称 *ST亚振股票代码603389

注册资本人民币26275.2000万元注册地址江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥办公地址江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥法定代表人高伟邮政编码226400

电话0513-84296002

传真0513-84295688

电子信箱 business@az.com.cn联系人公司董秘办

家具的设计、制造、销售；铝木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材

料的生产、销售；家具、家居用品的批发；经营本企业自产产

品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；家具安装服务；房屋租赁。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

建筑装饰材料销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务

公司集产品研发设计、生产制造、销售服务及家居文化研究为一体，主要从事中高端海派经典及海派现代家具产品的研发、生产与销售，围绕精致尚雅生活方式打造一体化全案家居生态系统。主要产品为“A—Zenith

8致全体股东报告书亚振”“AZ1865”“AZMaxform麦蜂”和“WOODFORM”等品牌系列活

动家具、融合亚振品牌活动家具的“亚振定制”全屋定制家居解决方案、

AZHOME家居配套产品。

2、公司最近三年及一期的发展情况

（1）业绩情况。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司分

别实现营业收入23687.82万元、19825.54万元、20240.20万元和4067.57万元；

归属于上市公司股东的净利润分别为-8954.96万元、-12913.59万元、-11695.76

万元和-2131.38万元。

（2）其他情况。在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产合计57850.9758727.6864999.7879155.56

负债合计35871.2034216.0628746.5329692.86

归属于母公司所有者权益23340.6225972.1037667.8650587.21合计

少数股东权益-1360.84-1460.48-1414.61-1124.51

所有者权益合计21979.7824511.6236253.2549462.70

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入4067.5720240.2019825.5423687.82

营业成本3534.5913369.4812929.1614248.34

营业利润-2104.37-11753.09-11802.92-10478.77

利润总额-2208.67-12001.08-11875.57-10518.46

净利润-2208.31-11830.63-13203.70-9127.95

9致全体股东报告书

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

归属于母公司所有者的净-2131.38-11695.76-12913.59-8954.96利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计3652.8719664.8523794.2627398.75

经营活动现金流出小计5032.7923423.3626975.1128945.26

经营活动产生的现金流量净额-1379.91-3758.51-3180.85-1546.51

投资活动现金流入小计887.512142.7952.83206.19

投资活动现金流出小计20.17428.00500.323774.02

投资活动产生的现金流量净额867.341714.79-447.49-3567.83

筹资活动现金流入小计1938.5010989.0010000.006320.00

筹资活动现金流出小计1152.929348.588908.395438.32

筹资活动产生的现金流量净额785.581640.421091.61881.68

（4）盈利能力分析

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

销售毛利率（%）13.1033.9534.7939.85

销售净利率（%）-54.29-58.45-66.60-38.53

加权平均净资产收益率（%）-8.64-36.76-29.27-16.24

基本每股收益（元）-0.08-0.45-0.49-0.34

（5）营运能力分析

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

存货周转率（次）0.351.050.780.74

应收账款周转率（次）0.584.507.107.81

总资产周转率（次）0.070.330.280.29

（6）偿债能力分析

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）0.780.831.031.57

速动比率（倍）0.460.440.320.63

资产负债率（%）62.0158.2644.2337.51

10致全体股东报告书

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

无限售条件流通股份262752000100.00%

有限售条件流通股份--

合计262752000100.00%

（二）收购人持有、控制公司股份情况

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司78825500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权，具体情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士

与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64466647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司

14358853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。

2025年 5月 29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，收购人及一致行动人合计持有上市公司78825500股股份（占上市公司总股本的

29.99996%）及其对应的表决权。

（三）本公司前十名股东持股情况

截至2025年5月30日，公司前十名股东持股情况如下：

持股数量序号股东名称股份性质持股比例

（股）

1 上海亚振投资有限公司流通A股 66006913 25.12%

2 吴涛流通A股 64466647 24.54%

3 范伟浩流通A股 14358853 5.46%

11致全体股东报告书

持股数量序号股东名称股份性质持股比例

（股）

4 上海浦振投资管理有限公司流通A股 7020040 2.67%

5 上海恩源投资管理有限公司流通A股 7020000 2.67%

6 紫金矿业投资（上海）有限公司流通A股 4293640 1.63%

7 姜鉴峰流通A股 3153900 1.20%

8 上海磐鹰私募基金管理有限公司——磐3 流通A股 3119300 1.19%鹰汇盈号私募证券投资基金

9 包涌流通A股 2342800 0.89%

10 宋佳流通A股 1953540 0.74%

注：吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生承诺自2025年5月29日起18个月内不进行转让，亦不安排任何减持计划。

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人控制企业的股份的情形。

12致全体股东报告书

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之

前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书及摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况；本公

司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人关联企业任职。

四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

13致全体股东报告书

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日及其在要约收购报告书摘要公告前六个月不存在交易公司股票情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有

关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高

级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

14致全体股东报告书

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了

必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

吴涛先生基本情况如下：

姓名吴涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3701031970********是否拥有永久境外居留权否

住所济南市市中区****

通讯地址济南市历城区****

通讯方式133964*****

吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：

于任职单序任职公司名称职务主营业务注册地位的持股号期间比例

锆钛、稀土、石墨等

1济南域潇集执行董事1995多种矿产资源开采与山东省80.00%

团有限公司、总经理年至今利用

上海域潇稀稀土矿产品的采购、2022年

2土股份有限董事委托加工和稀土产品上海市8月至13.88%注

公司的购销今

注：根据上海域潇稀土股份有限公司2025年4月30日披露的2024年年度报告，截至2024年12月31日，吴涛先生持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份。

（二）一致行动人范伟浩先生姓名范伟浩曾用名范永杰

15致全体股东报告书

性别男国籍中国

身份证号码4104221984********是否拥有永久境外居留权否

住所北京市昌平区****

通讯地址上海市徐汇区****

通讯方式138110*****

范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：

序职注册于任职单位公司名称主营业务任职期间号务地的持股比例总2017年5月

1北京华昊万国北京经钛合金材料研发至2022年85.00%

科技有限公司市理月

上海域潇稀董稀土矿产品的采购、委

2上海2022年8月土股份有限公事托加工和稀土产品的购无

市至今司长销

（二）收购人控制的核心企业

截至《要约收购报告书》签署日，收购人吴涛所控制的核心企业和主营业务情况如下：

注册资本（万企业名称持股比例主营业务

元）

济南域潇集团有限20000.0080.00%锆钛、稀土、石墨等多种矿产公司资源开采与利用

海南域潇国际资源20000.0080.00%货物进出口、金属矿石销售有限公司

济南域潇资源开发20000.00济南域潇集团有限

有限公司公司持股100%金属矿石销售

广西域潇永磁稀土15000.00济南域潇集团有限稀土功能材料销售；新材料技

功能材料有限公司公司持股100%术研发；磁性材料生产及销售

济南鼎邦塑料型材570.00济南域潇集团有限100%塑料制品生产及销售工贸有限公司公司持股

济南域潇资源控股20000.00济南域潇集团有限70%金属材料销售有限公司公司持股

海南域潇锆钛控股100000.00济南域潇集团有限金属矿石材料销售

股份有限公司公司持股65%

山东域潇石墨烯科10000.00济南域潇集团有限60%石墨及碳素制品研发销售技股份有限公司公司持股

河北域潇锆钛新材10000.00济南域潇集团有限非金属矿采选业

料有限公司公司持股51%

山东域潇有色新材80000.00济南域潇集团有限有色金属冶炼及加工

16致全体股东报告书注册资本（万企业名称持股比例主营业务

元）

料有限公司公司持股51%

海南域宁锆钛控股20000.00济南域潇集团有限金属矿产资源开发

股份有限公司公司持股51%

济南金天马机器制100.00济南域潇集团有限机械制造

造有限公司公司持股51%

广西域潇西骏稀土28332.50济南域潇集团有限稀土的研制、加工、销售

功能材料有限公司公司持股40.80%

山东域潇锆钛矿业18000.00济南域潇集团有限矿产品的分选、销售

股份有限公司公司持股35%

截至《要约收购报告书》签署日，收购人之一致行动人不存在控制的企业。

（三）收购人已经持有上市公司股份的情况

本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司78825500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权，具体情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与

吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64466647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司

14358853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。

2025 年 5月 29 日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，收购人及一致行动人合计持有上市公司78825500股股份（占上市公司总股本的

29.99996%）及其对应的表决权。

（四）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

17致全体股东报告书

（五）要约收购目的

截至《要约收购报告书》签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST亚振 29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST亚振共计 53771753股股份（占上市公司总股本的 20.4648%）有效

申报预受要约，并自前述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受预受要约股份的表决权。

吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。

本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。

（六）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：亚振家居股份有限公司

2、被收购公司股票简称：*ST亚振

3、被收购公司股票代码：603389

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所

有股东发出的部分要约，预定要约收购上市公司股份数量为55177920股，占上市公司总股本的21.00%。具体情况如下：

18致全体股东报告书

要约价格预定收购股份数占*ST亚振已发行股份股份种类（元/股）（股）的比例（%）

人民币普通股（A股） 5.68 55177920 21.00

2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与

吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的共计53771753股上市公司股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7020040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7020000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39731713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量55177920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55177920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55177920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（七）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股。若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

19致全体股东报告书

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST亚振控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 5.68元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人已取得*ST亚振股票所支付的价格情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与

吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64466647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14358853股股份（占上市公司总股本的

5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST亚振股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得*ST亚振股票所支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得*ST亚振股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明

20致全体股东报告书

是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日（即2025年3月6日至2025年

4 月 17日），*ST亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.62 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（八）要约收购资金的有关情况

基于要约价格5.68元/股、预定收购数量55177920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313410585.60元。

2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司

签署《借款合同》，主要条款如下：

“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）乙方：吴涛（借款人）乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的

部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：

一、借款金额：不超过人民币680000000元（大写陆亿捌仟万元）。

二、借款用途：乙方借款用于本次收购。

三、借款利息：无息借款。

四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙

方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。

五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……

六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

21致全体股东报告书七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（九）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，

投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十）要约收购的约定条件本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的

64466647 股*ST亚振股份（占上市公司总股本的 24.54%）、14358853

股*ST亚振股份（占上市公司总股本的 5.46%）完成为前提。2025 年 5 月

29 日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。

（十一）收购人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

22致全体股东报告书

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请民生证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。民生证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

建议上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、要约

收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受收购人的要约收购条件。

（二）董事会表决情况2025年6月23日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议了《亚振家居股份有限公司董事会关于自然人吴涛要约收购事宜致全体股东报告书》。全体董事一致同意，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

（三）独立董事意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司

23致全体股东报告书

董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：建议上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、要约收购人的收购条件、要约收购人在

上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受收购人的要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告签署日，除受上市公司董事会聘请为本次要约收购出具独立财务顾问报告外，民生证券与本次要约收购的所有当事方没有其他任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规

（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、上市公司股票具有一定流动性。

2、截至《要约收购报告书》签署日，本次要约收购的收购人具备收购上市

公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

3、收购人本次为取得上市公司之股份所涉资金来源为收购人的自有资金或

自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。

4、本次要约收购不会对上市公司的独立性构成影响，收购人亦出具了关于

24致全体股东报告书

避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。鉴于公司最近交易日收盘价为14.68元/股，严重高于要约收购价格，提请广大投资者注意投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

3、股票被终止上市的风险

公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票于2025年5月6日起实施退市风险警示。若公司2025年度财务数据不能满足相应的要求，公司股票存在被终止上市的风险。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问民生证券不存在持有或买卖被收购公司股份的情况。

25致全体股东报告书

本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生

的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重

大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方

式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。