*ST亚振:2025年度独立董事述职报告（余继宏-离任）

亚振家居股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（余继宏-离任）

本人作为亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董

事，2025年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度的要求，独立客观、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议公司各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

本人于2024年9月27日公司召开2024年第一次临时股东大会选举为公司

第五届董事会独立董事，由于个人原因于2025年8月28日离任。现将本人2025年度任职期间的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2025年任期内，公司第五届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，

独立董事人数超过董事会的三分之一，本人任职上市公司独立董事数不超过三家，符合相关规定。本人为第五届董事会审计委员会、提名委员会及战略委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。

（一）本人基本情况余继宏，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士/副教授、硕士研究生导师。曾荣获上海市技能人才培养突出贡献个人、上海市青年五四奖章、上海市“申教名匠”等荣誉。历任南京林业大学木工工业学院室内设计系教师、副主任，东华大学服装与艺术设计学院产品设计系教师、副主任，第44/45/46届世界技能大赛精细木工项目中国技术指导专家组组长，现任东华大学服装与艺术设计学院产品设计系主任、硕士研究生导师，第47届世界技能大赛精细木工项目中国技术指导专家组组长兼教练组长。2024年9月至2025年8月任公司独立董事。

1（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

1、董事会

公司2025年第五届董事会共计召开13次董事会，本人在任期内应出席董事会6次，情况如下：

姓名参加次数亲自参加次数委托出席次数缺席次数余继宏6600本人就以上6次董事会的所有审议议题均事先仔细审阅了公司提供的相关材料，认真听取了公司管理层报告，充分运用自身专业知识，积极参与讨论并发表意见。报告期内，本人对以上会议各议题及公司其他事项均没有提出异议，对相关议题均投了赞成票。

2、股东会

公司2025年共计召开5次股东会，本人在任期内应出席3次股东会，本人出席股东会情况如下：

姓名参加次数亲自参加次数缺席次数余继宏112本人因行程冲突缺席公司2024年年度股东大会和2025年第二次临时股东大会。

（二）参与董事会专门委员会的工作情况

2025年任期内，本人积极参加董事会各专门委员会议，出席了所有任期内

应出席的专门委员会会议，包括审计委员会3次、提名委员会1次、薪酬与考核

2委员会1次、战略委员会2次。本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会及战略委员会委员，充分运用自身专业知识和工作经验，对公司定期报告、关联交易、收购股权等议案进行了审阅，并无异议地投了赞成票，切实履行委员责任和义务。

（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

2025年履职期间，本人借助董事会及各类专项会议契机，实地了解公司日

常生产经营实际情况。常态化通过电话、邮件等方式，与公司董事会、经营管理层保持密切沟通交流，为董事会科学审慎决策提供有效支撑。同时持续关注各类媒体及网络平台有关公司的舆情信息，切实履行独立董事岗位职责。

公司为本人履职提供了完善的配套保障与工作支持，股东会、董事会及相关会议召开前，均及时报送全套会议材料供本人审阅。公司管理层高度重视沟通对接工作，定期向本人汇报生产经营现状及重大事项推进进度，充分保障本人知情权。任期内，不存在任何妨碍独立董事正常开展履职工作的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年任期内，本人重点对以下事项的决策、执行及披露情况与公司管理

层进行了充分的了解和沟通，运用自身的专业知识和工作经验对下列事项做出了独立明确的判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

（一）应当披露的关联交易2025年任期内，本人对《确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计》进行审查，认为公司关联交易基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《公司关联交易管理办法》的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3（二）被收购情况

2025年履职期间，本人对公司控制权变更事项进行审慎核查。吴涛先生通

过协议转让及要约收购方式取得公司45%股份，成为公司实际控制人。收购人及其一致行动人已依法履行要约收购的报告及信息披露义务；其严格按照中国

证监会上市公司治理相关要求及上海证券交易所业务规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，公司股东会、董事会保持独立规范运作，不存在违反公司治理及内部控制制度的情形，亦不存在未履行相关承诺及约定义务的情况。

（三）定期报告情况

2025年任期内，本人认真审阅公司编制的定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）提名董事及高级管理人员

2025年任期内，本人对董事及高级管理人员提名事项进行了认真核查，认

为公司董事及高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；聘任人员具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，符合《公司法》《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司相关制度

2025年任期内，本人参与审查了公司章程修订，管理细则的制定。规章细

则公正、透明、合规，完善了公司治理结构。相关制度的修订与制定均符合《公司法》《证券法》及监管机构相关规范性文件要求，兼顾公司经营发展需要与全体股东尤其是中小股东合法权益，进一步健全了公司内部控制与规范运作体系，为公司持续稳健运营、提升治理效能奠定了坚实的制度基础。