广州通达汽车电气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

广州通达汽车电气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（草案）

第一章总则

第一条为进一步完善广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的激励与约束机制，提高公司经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律、行政法规、规范性文件的有

关规定和《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬遵循与公司发展规模、个人具体职

务、公司经营业绩、个人业绩表现等相匹配的原则。公司可综合宏观环境、行业变化、公司经营业绩等相关情况对董事、高级管理人员的薪酬进行调整。

第四条公司董事、高级管理人员工资总额决定机制：公司董事、高级管理

人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度

制定董事和高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，总经理可以对其他高级管理人员提出考核建议。考核项目选择能够反映公司经营成果和发展前景的重要指标，可以以销售收入、利润总额、净资产收益率、重点工作等为考核指标，具体以董事会薪酬与考核委员会实际应用为准。

第七条在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨

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论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源相关部门负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施，配合董事会薪酬与考核委员会完成董事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理的日常工作。

第三章薪酬结构

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬；

（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬和董事津贴；

（三）董事长及在公司担任具体职务的非独立董事，领取岗位薪酬，薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，按照公司相关绩效考核办法进行考核分配，不领取董事津贴；

（四）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，按照公司相关绩效考核办法进行考核分配；

（五）非独立董事以职工身份领取相关福利时，根据公司薪酬管理规定及绩效管理规定等制度发放；

（六）公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会或履行岗位职责

产生的差旅费，以及按《公司章程》行使董事、高级管理人员职权所需合理费用，均由公司据实报销。

第十条根据公司董事、高级管理人员的年度业绩经营情况，可计提超额业绩奖励，计提标准上限为超出净资产收益率目标以上部分的10%，具体由薪酬与考核委员会提议，董事会确认。

业绩超额提成奖金的分配，由总经理提出建议，经董事长批准后执行，分配范围不限于高级管理人员。

第四章薪酬的发放与披露

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬发放：

（一）独立董事的津贴按月发放；

（二）非独立董事和高级管理人员的基本薪酬依据相应岗位标准按月发放；

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绩效薪酬分别按照月度、年度考核评价结果，按一定比例在月度、年度分别发放，其中一定比例（具体比例根据公司内部管理细则等确定）的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第十三条公司董事和高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司根据

国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的，其薪酬或津贴按其实际任期进行计算和发放。

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬情况应依照相关法律、法规予以披露。

第五章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自相关情形发生之日起不予发放薪酬、津贴，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对相关董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：

(一)被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；

(二)因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(三)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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(四)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。

第十九条为促进董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，经股东会

审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。

第六章附则第二十条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

（正文完）广州通达汽车电气股份有限公司

二〇二六年四月二十二日

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