力聚热能:关于取消监事会、增加董事会人数并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603391证券简称：力聚热能公告编号：2025-028

浙江力聚热能装备股份有限公司

关于取消监事会、增加董事会人数并修订《公司章程》

及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年10月28日，浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等相关制度修订议案。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江力聚热能装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过本事项前，公司第二届监事会及全体监事仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、增加董事会人数的相关情况

为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由7人调整为9人，其中独立董事3人保持不变，非独立董事由4人调整为6人。新增的2名非独立董事中有一名为职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生；另一名为非职工代表董事该名董事由董事会提名，股东大会选举产生。

公司第二届董事会中战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员组成均保持不变。

三、《公司章程》修订情况

为适应上述变化，公司拟对《公司章程》中相关条款予以修订；同时，为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，公司拟对《公司章程》部分其他条款进行修订。

1本次《公司章程》主要修订内容如下：

2序号原章程条款内容修改后章程条款内容

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》”）和其他有关规定，制定本章程。《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

2第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事第八条公司董事长或总经理为公司的法定代表人。

会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司新增承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

产对公司的债务承担责任。

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

5第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

3序号原章程条款内容修改后章程条款内容

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他员。

高级管理人员。

6第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。

7第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别

种类的每一股份具有同等权利。

的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币币1元。

1元。

9第十九条公司以发起设立方式设立，公司整体变更时的股本总第二十条公司以发起设立方式设立，2021年10月21日，公司整体

数为6825万股，由公司各发起人以其在浙江力聚热水机有限变更发起设立时发行的股份总数为6825万股，每股面值人民币1公司的出资比例所对应的净资产认购公司的股份。元，由公司各发起人以其在浙江力聚热水机有限公司的出资比例所………………对应的净资产认购公司的股份，于2021年5月31日前足额缴纳。

4序号原章程条款内容修改后章程条款内容

……………….

10第二十条公司股份总数为9100万股，公司发行的所有股份均第二十一条公司已发行的股份总数为9100万股，公司发行的所有

为人民币普通股。股份均为人民币普通股。

11第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的公司股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

12第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

式。

13第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司股份应当依法转让。

14第二十九条发起人持有的本公司的股份自股份公司成立之日起第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

5序号原章程条款内容修改后章程条款内容

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

15第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所其所持有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司簿、会计凭证；

剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，财产的分配；

6序号原章程条款内容修改后章程条款内容

有权要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

20第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

料，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

21第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

7序号原章程条款内容修改后章程条款内容定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

22新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

23第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违

8序号原章程条款内容修改后章程条款内容

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股请求董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

24第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

9序号原章程条款内容修改后章程条款内容

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

25第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股报告。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

26第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负删除有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金

10序号原章程条款内容修改后章程条款内容

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

27新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

11序号原章程条款内容修改后章程条款内容

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

12序号原章程条款内容修改后章程条款内容

28第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬

董事、监事的报酬事项；事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券、股票或者其他证券衍生品种作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事（七）修改本章程；

项作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（十）修改本章程；议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近审计总资产30%的事项；

13序号原章程条款内容修改后章程条款内容

一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项

（十四）审议批准变更募集资金用途事项（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性会决定的其他事项。

文件、上海证券交易所业务规则或本章程规定应当由股东大会股东会可以授权董事会对发行股票、公司债券作出决议，具体执行决定的其他事项。应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

29第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担第四十七条下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东保。会审议：

公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通保；

过，并及时披露。

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，提交近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

14序号原章程条款内容修改后章程条款内容

司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产30%的担保；

（三）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续12个

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

月内累计计算原则），超过公司最近一期经审计总资产30%的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

担保；

（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保情形。

（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，的担保；

还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司股东

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权

（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其

的2/3以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董他担保情形。

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原

控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控则适用本条的规定；已经履行本制度相关义务的，不再纳入相制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配关的累计计算范围。

的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保所持表决权的过半数通过。

的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司

15序号原章程条款内容修改后章程条款内容项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股子公司对外担保总额之和。

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条

规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

30第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足6人时；

的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

31第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会决

司董事会决定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还

16序号原章程条款内容修改后章程条款内容形式召开。公司还应当向股东提供网络投票或其他方式为股东将提供网络投票的方式为股东提供便利。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

32第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十二条董事会应当在规定期限内按时召集股东会。经全体独立

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后临时股东会的书面反馈意见。

的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

33第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审

17序号原章程条款内容修改后章程条款内容更，应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

34第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出监事会提出请求。召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发同意。

18序号原章程条款内容修改后章程条款内容

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员关股东的同意。会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会以上股份的股东可以自行召集和主持。

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

35第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

知董事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的单独或合计持股比例在股东会决议公告前，召集股东的单独或合计持股比例不得低不得低于10%。于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公向证券交易所提交有关证明材料。告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

36第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

37第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

的费用由公司承担。

38第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

19序号原章程条款内容修改后章程条款内容

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不规定或者不属于股东会职权范围的除外。

得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

39第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股是公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

20序号原章程条款内容修改后章程条款内容

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发具体内容。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东由。会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网……………络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

……………

40第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披

会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关（三）持有公司股份数量；

21序号原章程条款内容修改后章程条款内容

联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易

（三）披露持有本公司股份数量；所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提所惩戒。案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

41第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十六条人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。………..……..

42第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

应当载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

或弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；

22序号原章程条款内容修改后章程条款内容

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法法人单位印章。人单位印章。

43第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除

理人是否可以按自己的意思表决。

44第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

45第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

姓名（或单位名称）等事项。

46第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会级管理人员应当列席并接受股东的质询。

23序号原章程条款内容修改后章程条款内容议。

47第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同举一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

48第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

49第七十一条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东第七十五条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议

的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

50第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

24序号原章程条款内容修改后章程条款内容

记录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及数及占公司股份总数的比例；占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

51第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

10年。存，保存期限不少于10年。

52第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

25序号原章程条款内容修改后章程条款内容

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

（五）公司年度报告；通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

53第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

过公司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事过的其他事项。项。

54第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

26序号原章程条款内容修改后章程条款内容

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限集投票权提出最低持股比例限制。制。

55第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参第八十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表加表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

27序号原章程条款内容修改后章程条款内容

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作作此项判断时，股东的持股数额应以股东名册为准；此项判断时，股东的持股数额应以股东名册为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关

构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得免回避获得其答复；其答复；

（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；在股东会通知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股

关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本关联股东按本章程的规定表决。章程的规定表决。

（五）如有特殊情况，出席股东大会的全体股东均应回避（五）如有特殊情况，出席股东会的全体股东均应回避时，若时，若公司独立董事专门会议以及公司监事会审议通过该项关公司独立董事专门会议以及审计委员会审议通过该项关联交易，则联交易，则相关关联股东可不予以回避按照正常程序进行表相关关联股东可不予以回避按照正常程序进行表决，并在股东会决决，并在股东大会决议中作详细说明。议中作详细说明。

28序号原章程条款内容修改后章程条款内容

56第八十一条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过删除

合法、合理、有效方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

57第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的者重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

58第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请表决。股东会表决。

董事、股东代表监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下方式：（一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股股东，其提名候选人，人数不得超过拟选举或变更的董事（非东，其提名候选人，人数不得超过拟选举或变更的董事（非独立董独立董事）人数。事）人数。

（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选

事候选人的提名采取以下方式：人的提名采取以下方式：

29序号原章程条款内容修改后章程条款内容

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股

3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的东，其提名候选人，人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

股东，其提名候选人，人数不得超过拟选举或变更的独立董事（三）股东提名董事候选人的，须于股东会召开10日前以书面人数。方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会

（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通

1、公司监事会提名；知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东股东，其提名候选人，人数不得超过拟选举或变更的股东代表会。

监事人数。（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形

（四）股东提名董事、股东代表监事候选人的，须于股东式民主选举产生。

大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事

候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提

30序号原章程条款内容修改后章程条款内容

案提交股东大会。

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

59第八十四条股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，第八十七条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，拟选举两名及两名以上

30%及以上时，拟选举两名及两名以上董事或监事时，应当实董事时，应当实行累积投票制。

行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同积投票制的具体操作程序如下：

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决体操作程序如下：权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。股东可以集中行

（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全

可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候

31序号原章程条款内容修改后章程条款内容

（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有数。股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总效，差额部分视为放弃表决权。

数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对（三）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥（四）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决证累积投票的公正、有效。

权。

（三）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

60第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

61第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计事代表，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

32序号原章程条款内容修改后章程条款内容

表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通应的投票系统查验自己的投票结果。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

62第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东

会结束之后立即就任。

事、监事在该次股东大会结束之后立即就任。

63第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

任公司的董事：董事：

……………………

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

…………

高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

…………违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司应当依法定程序履职。

解除其职务。

64第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前第一百〇一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可

由股东大会解除其职务。董事任期每届任期三年，董事任期届在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届3年，董事任期满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

33序号原章程条款内容修改后章程条款内容

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。

65第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

负有下列忠实义务：司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵突，不得利用职权牟取不正当利益。

34序号原章程条款内容修改后章程条款内容

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账人名义开立账户存储；户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者公司订立合同或者进行交易；进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会……….的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……….董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

35序号原章程条款内容修改后章程条款内容

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

66第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

下列勤勉义务：司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保通常应有的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

（二）应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

监事会或者监事行使职权；露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍勉义务。审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

36序号原章程条款内容修改后章程条款内容

67第一百〇一条董事应当以认真的态度出席董事会，对所议事第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承换。

担法律责任。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

68第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向董

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将况。在两个交易日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本门规章和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

69第一百〇三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或者任期

37序号原章程条款内容修改后章程条款内容届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实后并不当然解除，在任期结束后的合理期间内仍然有效；其对义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后的2公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘年内有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有密成为公开信息时止。其他义务的持续期间应当根据公平的原效，直至该秘密成为公开信息时止。董事在任职期间因执行职务而则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

系在何种情况和条件下结束而定。

70新增第一百〇七条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

71第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

72第一百〇六条独立董事的设置及履行职责应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

73第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代

表董事1人，独立董事3人。公司董事会设董事长1人，董事长由

38序号原章程条款内容修改后章程条款内容

董事会以全体董事的过半数选举产生

74第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。删除

75第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或券及上市方案；

者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

39序号原章程条款内容修改后章程条款内容

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人其报酬和奖惩事项；

员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程修改方案；（十二）制订本章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计所；

师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其他（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职高级管理人员的工作；权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

40序号原章程条款内容修改后章程条款内容召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

76第一百一十一条董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

77第一百一十三条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全删除

体董事的过半数选举产生和罢免。

78第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

79第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。

80第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审

过半数独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

41序号原章程条款内容修改后章程条款内容

事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

81第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人交股东大会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

82第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投第一百二十三条董事会召开会议和表决方式为：举手表决或记名式票表决。投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会会议可以采用现场方式召开，也可以采用现场与其他方用通讯方式或其他经董事会认可的方式进行表决并作出决议，式相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会并由参会董事签字。召开和表决可以采用视频、电话或其他电子通讯方式作出决议，并由参会董事签字。

83第一百二十六条董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决删除议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与决议但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司

42序号原章程条款内容修改后章程条款内容负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

84新增

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上

海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

43序号原章程条款内容修改后章程条款内容

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关

44序号原章程条款内容修改后章程条款内容

规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

45序号原章程条款内容修改后章程条款内容

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

46序号原章程条款内容修改后章程条款内容

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

47序号原章程条款内容修改后章程条款内容

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

85新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

48序号原章程条款内容修改后章程条款内容

价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会原则上

应在会议召开前3天通知全体成员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他1名成员（独立董事）主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专

49序号原章程条款内容修改后章程条款内容

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会的成员及召集人由董事会选举产生。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十九条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，负责主持提名委员会工作。提名委员会的成员及召集人由董事会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

50序号原章程条款内容修改后章程条款内容

董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人，负责主持薪酬与考核委员会工作。薪酬与考核委员会的成员及召集人由董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

51序号原章程条款内容修改后章程条款内容理由，并进行披露。

86第一百二十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的

于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高于高级管理人员。级管理人员。

87第一百三十二条总经理应当列席董事会会议，非董事总经理在第一百四十六条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实

董事会上没有表决权。公司应制订总经理工作细则。总经理工施。

作细则经总经理拟定，报董事会批准后实施。

88第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向会的报告制度；

董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（三）董事会认为必要的其他事项。

89第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

52序号原章程条款内容修改后章程条款内容担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

90删除

第七章监事会

91第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以还可以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不参与分配利润。与分配利润。

53序号原章程条款内容修改后章程条款内容

92第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于经营或者转为增加公司资本。

弥补公司的亏损。积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

93第一百六十条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

…………

（六）利润分配的决策程序和机制（三）现金股利政策目标

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规公司现金股利政策目标为剩余股利。

范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规……划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独（七）利润分配的决策程序和机制立董事应当发表明确意见；1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文

……件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和并提交股东会审议批准，独立董事应当发表明确意见；

股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分……配预案、利润分配政策的修改进行审议。6、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股

54序号原章程条款内容修改后章程条款内容

（七）利润分配方案的实施东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须（八）利润分配方案的实施在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司审计委员东回报规划的情况及决策程序进行监督。会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

（八）利润分配政策的调整情况及决策程序进行监督。

……（九）利润分配政策的调整

2、调整利润分配政策的决策程序和机制……

公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详2、调整利润分配政策的决策程序和机制细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司过对调整利润分配方案发表明确意见；监事会在审议利润分配政半数以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。表明确意见；审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体委利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方员过半数以上表决同意。

能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后方

55序号原章程条款内容修改后章程条款内容

东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过上海证券社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出二以上通过。席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

94第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

95第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

96新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

97新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

56序号原章程条款内容修改后章程条款内容机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

98新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

99新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

10第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

101第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮删除

件、电子邮件、传真或电话等方式进行。

102新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

103第一百七十七条公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权起10日内通知债权人，并于30日内在本行政区域内有一定影人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公响力的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

57序号原章程条款内容修改后章程条款内容

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

104第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本行分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或政区域内有一定影响力的报纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

105第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在本行政区域内有一定影响力的报纸上公30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

106新增第一百八十五条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

58序号原章程条款内容修改后章程条款内容股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

107新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

108新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

109第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形，且尚的，可以通过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

59序号原章程条款内容修改后章程条款内容

110第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董

散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成。但是股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

111第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于人，并于60日内在本行政区域内有一定影响力的报纸上公60日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

……..……..

112第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣院申请宣告破产。告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院给人民法院。指定的破产管理人。

113第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

60序号原章程条款内容修改后章程条款内容

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销东会或者人民法院确认，并报送浙江省市场监督管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司登记。

114第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉义务。务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担得侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

115第一百九十七条释义：第二百〇三条释义：