证券代码：603392证券简称：万泰生物公告编号：2022-054
北京万泰生物药业股份有限公司
关于使用部分募集资金对子公司增资及借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*增资及借款标的名称：北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）
和厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称“万泰凯瑞”）
*截至目前，万泰沧海和万泰凯瑞注册资本分别为8亿元和2亿元，本次计划增资金额分别为4亿元和3亿元，全部现金增资，增资价格均为1元/注册资本。拟增资资金来源均为公司非公开发行股票的募集资金。增资完成后，万泰沧海注册资本增至12亿元，万泰凯瑞注册资本增至5亿元。
*公司拟使用非公开发行股票的募集资金分别向万泰沧海和万泰凯瑞提供不超过14亿元和不超过8亿元的无息借款，以实施“九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目”、“二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目”和“养生堂厦门万泰诊断基地建设项目”，借款期限自借款实际发放之日起均不超过5年，万泰沧海和万泰凯瑞可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
*本次拟增资及借款事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。
公司于2022年7月6日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资及借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票部分募集资金向万泰沧海增资4亿元并提供不超过14亿元的无息借款，向万泰凯瑞增资3亿元并提供不超过8亿元的无息借款，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098号）核准，公司本次非公开发行
25862705股新股，发行价格135.33元/股，募集资金总额为人民币
3499999867.65元，扣除与发行有关的费用人民币39844153.48元，实际募集
资金净额为人民币3460155714.17元，上述募集资金已于2022年6月30日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022] 518Z0069 号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案，本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额号
1九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目124918.85110000.00
2二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目157762.6670000.00
3养生堂厦门万泰诊断基地建设项目131620.55110000.00
4鼻喷疫苗产业基地建设项目99082.2360000.00
合计513384.29350000.00
上述募投项目中，九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目的实施主体为万泰沧海，养生堂厦门万泰诊断基地建设项目的实施主体为万泰凯瑞，鼻喷疫苗产业基地建设项目的实施主体为公司。
三、使用募集资金对子公司增资及借款概况
基于上述募投项目建设的实际需要，公司拟使用部分募集资金向万泰沧海、万泰凯瑞增资及借款，具体情况如下：
（一）拟使用募集资金向子公司增资
1、向万泰沧海增资4亿元截至目前，万泰沧海注册资本为8亿元，本次计划增资总额为4亿元，全部
现金增资，增资价格为1元/注册资本。拟增资资金来源为公司非公开发行股票的募集资金。增资完成后，万泰沧海注册资本增至12亿元。
2、向万泰凯瑞增资3亿元
截至目前，万泰凯瑞注册资本为2亿元，本次计划增资总额为3亿元，全部现金增资，增资价格为1元/注册资本。拟增资资金来源为公司非公开发行股票的募集资金。增资完成后，万泰凯瑞注册资本增至5亿元。
（二）拟使用募集资金向子公司提供借款
1、向万泰沧海提供借款不超过14亿元
公司拟使用非公开发行股票的募集资金向万泰沧海提供不超过14亿元的无息借款，以实施“九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目”和“二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目”，借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，万泰沧海可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
2、向万泰凯瑞提供借款不超过8亿元
公司拟使用非公开发行股票的募集资金向万泰凯瑞提供不超过8亿元的无息借款，以实施“养生堂厦门万泰诊断基地建设项目”，借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，万泰凯瑞可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
本次拟增资及借款事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。
四、本次增资及借款标的基本情况
（一）厦门万泰沧海生物技术有限公司公司名称厦门万泰沧海生物技术有限公司
统一社会信用代码 91350205769275273X注册地址厦门市海沧区山边洪东路50号一层法定代表人李世成成立时间2005年3月28日注册资本80000万元人民币
生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他基础化学原
料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；
经营范围经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；
其他未列明动物饲养；工程和技术研究和试验发展。股权结构公司持股100%总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
2021-12-31
402663.13240758.64361294.46147402.79
财务数据/2021年度
2022-3-31
/2022年1-3556835.80341456.28230577.91100697.64月
注：上述2022-3-31/2022年1-3月财务数据未经审计。
（二）厦门万泰凯瑞生物技术有限公司公司名称厦门万泰凯瑞生物技术有限公司
统一社会信用代码 91350205072826899U注册地址厦门市海沧区新阳街道新园路124号2楼法定代表人孙旭东成立时间2013年8月2日
注册资本20000.00万元人民币
医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；
化学药品制剂制造；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；
其他基础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类经营范围易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展。
股权结构公司持股100%总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
2021-12-31
财务数据42813.4931376.6448489.847184.91
/2021年度
2022-3-31
42058.3533072.4810965.581695.84
/2022年1-3月注：上述2022-3-31/2022年1-3月财务数据未经审计。
五、本次增资及借款事项对公司的影响
公司拟使用部分募集资金对全资子公司进行增资及借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、本次增资及借款后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述增资款及借款。公司的增资及借款资金将分别存放于万泰沧海、万泰凯瑞开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公
司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、本次增资的专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对全资子公司增资及借款事项符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，公司使用募集资金对全资子公司进行增资及借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意《关于使用部分募集资金对子公司增资及借款以实施募投项目的议案》。
（二）监事会意见监事会认为：公司《关于使用部分募集资金对子公司增资及借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用本次非公开发行股票募集的部分资金向子公司增资7亿元、提供借款不超过22亿元，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于使用募集资金对子公司增资及借款以实施募投项目的事项。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次公司拟使用部分募集资金向全资子公司万泰沧海、万泰凯瑞增资及借款实施募投项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。保荐机构同意本次公司使用部分募集资金向万泰沧海、万泰凯瑞增资及借款实施募投项目的事项。特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2022年7月7日
