万泰生物:北京市中伦律师事务所关于万泰生物非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于北京万泰生物药业股份有限公司

非公开发行股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二二年七月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书北京市中伦律师事务所关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：北京万泰生物药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京万泰生物药业股份有

限公司（以下简称“万泰生物”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）及参照《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27号），疫情防控期间，本所及经办律师采用现场结合视频见证等手段进行了必要的核查。

2法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及基于对发行人的行为、

有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规范性文件的理解而发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本所及经办律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表专业意见。

本法律意见书中涉及会计、审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理

3法律意见书办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文

件等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1．发行人董事会的批准

（1）2021年10月15日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过

了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2022年1月21日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过

《关于调整公司 2021年度非公开发行A股股票方案的议案《》关于修订公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同意对公司 2021年度非公开发行 A股股票方案中控股股东养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）拟参与认购的股份数量进行调整，调整后养生堂拟认购股份数量为本次非公开发行股票实际发行数量的

10%。发行人独立董事对前述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4法律意见书

2．发行人监事会的批准2021年10月15日，发行人召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。

2022年1月21日，发行人召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同意对公司 2021年度非公开发行 A股股票方案中控股股东养生堂拟参与认购的股份数量进行调整，调整后养生堂拟认购股份数量为本次非公开发行股票实际发行数量的10%。

3．发行人股东大会的批准

发行人于2021年11月1日召开2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

5法律意见书

（二）中国证监会的批准2022年5月27日，中国证监会出具《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1098号），核准公司非公开发行不超过30352000股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。

二、本次非公开发行过程和结果的合规性

（一）本次非公开发行的询价对象根据发行人及本次非公开发行的主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中金公司”、“中信证券”或合称“联席主承销商”）提供的资料，2022年6月20日至2022年6月22日，保荐机构（主承销商）及联席主承销商向除公司控股股东养生堂外的105名投资者发出《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

上述投资者包括发行人截至2022年5月31日收市后的前20名股东中的14

名股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；

董事会决议公告后至2022年6月8日报方案前一日已经提交认购意向函的22名投资者；2022年6月8日向中国证监会报送发行方案后至2022年6月23日（不含）前，新增提交认购意向函的20名投资者；25家证券投资基金公司、15家证券公司、9家保险公司。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象

及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购

6法律意见书

金额、认购对象同意按发行人最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次非公开发行的询价对象符合相关法律法规及发行人董事

会、股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（2022年6月23日9:00-12:00）内，发行人、保荐机构（主承销商）收到以下投资者提交的合计15

份有效的《申购报价单》，具体报价情况如下：

序

认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）号

132.4819440.00

1招商基金管理有限公司

125.1238877.00

2广发基金管理有限公司123.0010000.00

134.8012700.00

3 UBS AG

129.4719200.00

苏民供应链管理无锡有限

4121.1910000.00

公司深圳市前海久银投资基金

5135.3324450.00

管理有限公司泰康人寿保险有限责任公

6司-分红-个人分红产品135.3610000.00

-019L-FH002沪

泰康资产聚鑫股票专项型135.3620000.00

7养老金产品-中国银行股

份有限公司130.3630000.00泰康人寿保险有限责任公

8135.3611500.00

司-投连-行业配置泰康人寿保险有限责任公

9135.3610000.00

司-投连-创新动力中信建投证券股份有限公

10120.0111400.00

司

11中意资管-工商银行-中意143.90100000.00

7法律意见书

资产-优势企业30号资产管理产品

129.5014890.00

12诺德基金管理有限公司126.5924435.00

122.5935055.00

135.0024300.00

13招商证券股份有限公司128.0028160.00

123.0029520.00

132.4512410.00

14财通基金管理有限公司126.5233420.00

122.1136720.00

142.94100000.00

15富荣基金管理有限公司141.94120000.00

140.94150000.00

（三）本次非公开发行的价格和认购对象的确定

根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行的发行对象为包括控股股东养生堂在内的不超过35名（含35名）特定投资者，其中养生堂拟以人民币现金方式参与本次非公开发行认购，认购数量为本次非公开发行股票总数的10%。养生堂不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。

根据《认购邀请书》，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行底价为120元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）、联席主承销商协商确定。

根据簿记建档情况，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据《认购邀请书》载明的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定本次非公开发行的发行价格为135.33元/股，发行股份数量为25862705股，募

8法律意见书

集资金总额为3499999867.65元，其中发行人控股股东养生堂不参与询价，但接受上述发行价格，认购股份数量为2586270股，认购价款为349999919.10元。

本次非公开发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额、锁定期等具体

情况如下：

序获配股数

机构产品获配金额（元）锁定期（月）号（股）

中意资产管中意资管-工商银行-中

1理有限责任意资产-优势企业30号7389344999999923.526

公司资产管理产品

富荣基金-华能信托·丰

年1号单一资金信托-

2216803299999949.996

富荣基金荣耀16号单一资产管理计划

富荣基金-华能信托·嘉

月7号单一资金信托-

3325205449999992.656

富荣基金荣耀19号单富荣基金管一资产管理计划

理有限公司富荣基金-华能信托·悦

盈13号单一资金信托-

4064139549999930.876

富荣基金荣耀20号单一资产管理计划

富荣基金-华能信托·悦

盈15号单一资金信托-

1477868199999876.446

富荣基金荣耀21号单一资产管理计划泰康资产管泰康资产聚鑫股票专项

3理有限责任型养老金产品-中国银1477868199999876.446

公司行股份有限公司泰康资产管泰康人寿保险有限责任

4理有限责任849774114999915.426

公司-投连-行业配置公司泰康资产管泰康人寿保险有限责任

5理有限责任公司-分红-个人分红产73893499999938.226

公司品-019L-FH002沪泰康资产管泰康人寿保险有限责任

673893499999938.226

理有限责任公司-投连-创新动力

9法律意见书

序获配股数

机构产品获配金额（元）锁定期（月）号（股）公司深圳市前海深圳市前海久银投资基

久银投资基金管理有限公司-久银

7997566135000606.786

金管理有限定增2号私募证券投资公司基金

8养生堂/2586270349999919.1018

合计258627053499999867.65-截至本法律意见书出具之日，养生堂已与发行人签订《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其他认购对象已与发行人签订《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（上述协议统称为“股份认购协议”）。本所律师认为，上述股份认购协议合法有效，所附生效条件全部成就。

（四）缴款与验资

2022年6月27日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向本次非公开发行确定的认购对象发出《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就缴纳认购款等后续事宜通知全体认购对象。

2022年6月30日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验

（2022）第0063号），该报告显示：经审验，截至2022年6月29日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行51001870836051508511账户已收到申购资金人

民币3499999867.65元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月1日出具的容诚验

字[2022]518Z0069号《验资报告》，确认本次非公开发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，本次非公开发行募集资金总额3499999867.65元，扣

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除发行费用（含税）39844153.48元后，募集资金净额为3460155714.17元，计入实收股本25862705.00元，计入资本公积3434293009.17元。

综上，本所律师认为，本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行

结果公平、公正，符合相关法律法规、中国证监会的核准批复和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。

三、本次非公开发行认购对象的合规性

（一）主体资格本次非公开发行确认的认购对象共8名。根据认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次非公开发行确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格。

根据认购对象提供的《申购报价单》及相关申购材料并经本所律师核查，认购对象中的养生堂为发行人的控股股东，其他认购对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）认购对象的备案情况

根据认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次非公开发行确认的认购对象的备案情况如下：

1.养生堂以自有资金参与本次非公开发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

2.深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增2号私募证券投资基金

属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

11法律意见书

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，其管理人及其自身已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

3.中意资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其以管理的中意资产-优势企业30号资产管理产品参与本次非公开发行的认购，该资产管理产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4.泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其以管理的泰康人寿保险

有限供公司-分红-个人分红产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、泰康人

寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户参与本次非公开发行认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募资

产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

5.富荣基金管理有限公司以其管理的富荣基金-华能信托·丰年1号单一资金

信托-富荣基金荣耀16号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托·嘉月7号单

一资金信托-富荣基金荣耀19号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托·悦盈

13号单一资金信托-富荣基金荣耀20号单一资产管理计划、富荣基金-华能信

托·悦盈15号单一资金信托-富荣基金荣耀21号单一资产管理计划共4个产品参与本次非公开发行的认购，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

基于上述，本所律师认为，本次非公开发行确认的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定。

12法律意见书

四、结论意见