北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

北京万泰生物药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

股票简称：万泰生物

股票代码：603392

2025年11月

1北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

北京万泰生物药业股份有限公司会议资料目录

一、股东会须知

二、会议议程

三、会议议案

议案1：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

议案2：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

议案3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

议案4：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

议案5：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

议案6：《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

议案7：《关于选举非独立董事的议案》

7.01《关于选举吕赟先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

2北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》《北京万泰生物药业股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持

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人或其指定人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，请将手机调

整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十三、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的

住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年11月28日14点00分??

召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室??

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月28日至2025年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。??四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会

议参会人员、列席人员

（四）审议议案

1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6、《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

7、《关于选举非独立董事的议案》

7.01《关于选举吕赟先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

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（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

（六）会议审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

（七）宣读投票注意事项，股东或股东代表就该议案进行投票，并填写表决票

（八）计票、监票后，会议主持人现场宣布表决结果

（九）见证律师出具股东会见证意见

（十）现场会议结束

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2025年第二次临时股东会会议议案

议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

原《北京万泰生物药业股份有限公司修订后《北京万泰生物药业股份有限公司章程》条款章程》条款

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力。依据本章程理人员具有法律约束力。依据本章程，股东，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高

事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以

司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。起诉股东、董事、和高级管理人员。

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第三十条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在任职在任职期间每年转让的股份不得超过其所持期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本司同一种类股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内份自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

以上股份的，以及有国务院证券监督管理机份的，以及有国务院证券监督管理机构规定构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券……券……

第三十二条公司依据证券登记结算机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：……第三十四条公司股东享有下列权利：……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

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议、监事会会议决议、财务会计报告，符合议、财务会计报告，符合规定的股东可以查规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计阅公司的会计账簿、会计凭证；

凭证；

第三十八条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合计持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或合计持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东司职务时违反法律、行政法规或者本章程的可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的……利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条股东会由全体股东组成。股东第四十六条股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的（一）选举和更换非由职工代表担任的董

报酬事项……事，决定有关董事的报酬事项……

（十六）审议批准董监高责任保险方案（十六）审议批准董事、高级管理人员；……责任保险方案；……

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第四十七条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：……股东会审议通过：……

上述第（六）项担保，应当经出席会议的股上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东会审议，该议同意并作出决议，并提交股东会审议，关股东或者受该实际控制人支配的股东应当在联股东应当在股东会上回避表决。公司为控股东会上回避表决。公司为控股股东、实际股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控制人及其关联人提供担保的，控股股东、，控股股东、实际控制人及其关联人应当提实际控制人及其关联人应当提供反担保。供反担保。

…………

第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十四条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后10日内提出同意或本章程的规定，在收到提案后10日内提出同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的，将在作出董。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知中对原提议的变更，应征得监事会的同事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，意。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到的同意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东会会议职责，监提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

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第五十五条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向员会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东会通知的，。

视为监事会不召集和主持股东会，连续90日审计委员会未在规定期限内发出股东会通知以上单独或者合计持有公司10%以上股份的的，视为审计委员会不召集和主持股东会，股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向上交所集股东会的，须书面通知董事会，同时向上备案。交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

第五十七条监事会或者召集股东应在发出第五十七条审计委员会或者召集股东应在

股东会通知及股东会决议公告时，向上交所发出股东会通知及股东会决议公告时，向上提交有关证明材料。对于监事会或股东自行交所提交有关证明材料。对于审计委员会或召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘合。董事会应当提供股权登记日的股东名册书将予配合。董事会应当提供股权登记日的。股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合计持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

…………

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股东会通知中未列明或不符合本章程第五十股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

四条规定的提案，股东会不得进行表决并作九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。出决议。

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的事项的，股东会通知中将充分披露董事、监，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第七十二条股东会要求董事、监事、高级第七十二条股东会要求董事、高级管理人

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理人员应当列席并接受股东的质询。席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持，副董事长不能履行职务或者不履行职董事共同推举的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东会，由监事会主席主职务或不履行职务时，由过半数审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

时，由过半数监事共同推举的一名监事主持……。……

第七十五条在年度股东会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。独名独立董事也应作出述职报告。独立董事年立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会出年度股东会通知时披露。通知时披露。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

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第七十八条股东会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……会秘书负责。会议记录记载以下内容：……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事和高级管理人员姓名；……董事、高级管理人员姓名；……

第七十九条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当人应当在会议记录上签名。会议记录应当与在会议记录上签名。会议记录应当与现场出现场出席股东的签名册及代理出席的委托书席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

、网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限为10年。保存期限为10年。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；……方法；……

第八十五条股东会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系并主动提出回避申请；

股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交

易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的

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原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；

（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联

股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半

数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应当董事提名的方式和程序为：董事（职工代表实行累积投票制。董事除外）候选人由董事会、单独或者合并前款所称累积投票制是指股东会选举董事或持股1%以上的股东提名推荐，由公司提名委者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监员会、董事会进行资格审核后，提交股东会事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可选举决定。

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董股东会就选举两名以上非独立董事，或者选事、监事的简历和基本情况。累积投票实施举两名以上独立董事进行表决时，应当实行细则需经股东会批准。累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简前款所称累积投票制是指股东会对董事候选历和基本情况。累积投票实施细则需经股东人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于会批准。其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；

也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的

全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之

14北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票实施细则需经股东会批准。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……人不得参加计票、监票。……

第九十八条股东会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为在股的，新任董事就任时间为在股东会结束后立东会结束后立即就任或者根据股东会会议决即就任或者根据股东会会议决议中注明的时议中注明的时间起就任。间起就任。

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；……施，期限未满的；……

第一百〇一条董事每届任期不得超过3第一百〇一条董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东会选年，任期届满可连选连任。董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除举产生的，股东会可以在董事任期届满前解其职务。除其职务。

…………

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

15北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权…………

第一百一十一条公司设董事会，董事会由7第一百一十一条公司设董事会，董事会由9

名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会名董事组成，其中职工董事1人。董事会设董以全体董事的过半数选举产生。事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

…………

（六）拟订公司重大收购、合并、分立、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

解散及变更公司形式的方案；……票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（十七）制定董监高责任保险方案；……方案；……

（十七）制定董事、高级管理人员责任保险方案；……

第一百一十五条公司从事期货和衍生品交第一百一十五条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议股东会。审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：…当在董事会审议通过后提交股东会审议：…

……

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值（二）预计任一交易日持有的最高合约价值

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；……且绝对金额超过5000万元人民币；……

第一百一十六条……第一百一十六条……

董事会有权决定达到下列标准之一、但未达董事会有权决定达到下列标准之一、但未达

到股东会审议标准的事项：……到股东会审议标准的事项：……

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（二）公司与关联自然人（公司董事、监事（二）公司与关联自然人发生的交易金额（、高级管理人员除外）发生的交易金额在30包括承担的债务和费用）在30万元以上的关

万元以上关联交易；公司与关联法人发生的联交易（公司提供担保除外）；公司与关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期法人发生的交易金额（包括承担的债务和费经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。用）在300万元以上，且占公司最近一期经审

（三）除本章程第四十二条规定应由股东会计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司审议的对外担保事项外，其他对外担保事项提供担保除外）。

由董事会审议决定，董事会权限范围内的对（三）除本章程第四十七条规定应由股东会外担保事项除应当经全体董事的过半数同意审议的对外担保事项外，其他对外担保事项外还应当经出席董事会会议的三分之二以上由董事会审议决定，董事会权限范围内的对董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求外担保事项除应当经全体董事的过半数同意对方提供反担保，同时董事会应对被担保方外还应当经出席董事会会议的三分之二以上的资格进行审查。董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求……对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。

……

第一百二十条有下列情形之一的，董事第一百二十条有下列情形之一的，董事

会应当召开临时会议：会应当召开临时会议：

…………

（三）监事会提议时；……（三）审计委员会提议时；……

第一百二十一条董事长应当自接到提议后第一百二十一条董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。发生董事10日内，召集和主持董事会会议。发生董事

会议事规则规定的其他情形时，也应召开董会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。董事会召开董事会会议的通事会临时会议。董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过证券部知方式和通知时限为：董事长应通过证券部

至少提前10日（定期会议）或至少提前3日（至少提前10日（定期会议）或至少提前3日（临时会议），以传真、电子邮件、微信、特临时会议），以传真、电子邮件、微信、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。

监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制议的，可以不受前述通知时限的限制，随时，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知，但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

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第一百三十六条公司董事会设立审计委员第一百三十六条公司董事会设立审计委员

会、战略与可持续发展委员会、提名委员会会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

、薪酬与考核委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条专门委员会成员全部由董删去事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

原第一百三十八条至第一百三十九条第一百三十七条至第一百三十八条

第一百四十条……第一百三十九条……

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

/第一百四十条公司董事会设置战略与可

持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会的主要职责为第一百四十一条提名委员会的主要职责为

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：出建议：

（1）提名或者任免董事；（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本

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章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要

职责为制定董事、高级管理人员的考核标准职责为制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项……向董事会提出建议：

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本……

章程规定的其他事项。（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条总经理工作细则包括下列第一百五十条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；……度；……

第七章监事会本章删去

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

原第一百七十条至第一百九十六条第一百五十六条至第一百八十二条

第一百八十一条……第一百六十七条……如因外部经营环境或者自身经营状况发生较如因外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而需要调整利润分配政策的，将以股大变化而需要调整利润分配政策的，将以股

19北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

东权益保护为出发点，在股东会提案中详细东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有得违反中国证监会和上交所的有关规定；有

关调整利润分配政策的议案，须经董事会、关调整利润分配政策的议案，须经董事会审监事会审议通过后提交股东会批准，独立董议通过后提交股东会批准。董事会审议制定事应当对该议案发表独立意见。董事会审议或修改利润分配相关政策时，须经全体董事制定或修改利润分配相关政策时，须经全体过半数表决通过方可提交股东会审议。股东董事过半数表决通过方可提交股东会审议。会审议制定或修改利润分配相关政策时，应股东会审议制定或修改利润分配相关政策时充分听取中小股东意见，并经出席股东会会，应充分听取中小股东意见，并经出席股东议的股东所持表决权的三分之二以上表决通会会议的股东所持表决权的三分之二以上表过。

决通过。

第一百九十三条公司的通知以下列形式发第一百七十九条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十七条公司召开监事会的会议通删去知，以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。

原第一百九十八条至第二百三十二条第一百八十三条至第二百一十七条

第二百〇八条公司依照本章程第一百七第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百零七条第二款的规定，但应当自股程第一百九十二条第二款的规定，但应当自东会作出减少注册资本决议之日起三十日内股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

20北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

在本章程所确定的报纸或者国家企业信用信内在本章程所确定的报纸或者国家企业信用

息公示系统公告。……信息公示系统公告。……

第二百一十二条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司10%以上表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。……司。……

第二百一十三条公司有本章程第二百一十第一百九十八条公司有本章程第一百九十

二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。……者经股东会决议而存续。……

第二百一十四条公司因本章程第二百一十第一百九十九条公司因本章程第一百九十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项七条第（一）项、第（二）项、第（四）项

、第（五）项规定而解散的，应当清算。董、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。……之日起十五日内组成清算组进行清算。……

第二百二十六条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享的表决权已足以对股东会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其（三）关联关系，是指公司控股股东、实直接或者间接控制的企业之间的关系，以及际控制人、董事、高级管理人员与其直接或可能导致公司利益转移的其他关系。但是，者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

21北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股致公司利益转移的其他关系。但是，国家控而具有关联关系。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十一条本章程附件包括股东会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则、监事会议事规则事规则、董事会议事规则。

。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。

公司董事会提请股东会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商

变更登记、章程备案等相关事项。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后形成的《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（2025年11月修订）已

于 2025年 11月 13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京万泰生物药业股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日

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议案二：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，对《关联交易管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司于2025年11月13日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关联交易管理制度》（2025年11月修订）。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京万泰生物药业股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日

23北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司于2025年11月13日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会议事规则》（2025年11月修订）。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京万泰生物药业股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日

24北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案四：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《股东会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司于2025年11月13日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司股东会议事规则》（2025年11月修订）。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京万泰生物药业股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日

25北京万泰生物药业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，对《独立董事工作制度》进行了修订。

具体内容详见公司于2025年11月13日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司独立董事工作制度》（2025年11月修订）。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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二〇二五年十一月二十八日

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议案六：《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，对《累积投票实施细则》进行了修订。

具体内容详见公司于2025年11月13日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司累积投票实施细则》（2025年11月修订）。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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二〇二五年十一月二十八日

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议案七：《关于选举非独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审核，公司董事会提名吕赟先生（简历附后）为第六届董事会非独立董事候选人。

公司第六届董事会非独立董事由公司股东会采取累积投票制选举产生，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

上述非独立董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董

事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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二〇二五年十一月二十八日

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附件：吕赟先生简历

吕赟先生，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2011年至2024年初，就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，历任审计部经理、高级经理、执行总监等职务。2024年4月至今，任公司财务总监。

吕赟先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

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