万泰生物:万泰生物第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603392证券简称：万泰生物公告编号：2026-012

北京万泰生物药业股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日以电子邮件方式向全体董事发出第六届董事会第十五次会议召开通知和会议材料。本次会议于2026年4月20日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过了《2025年年度报告全文及其摘要》

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的公司2025年年度报告全文及其摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过。

4、审议通过了《2025年度可持续发展报告全文及其摘要》

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制（2026年1月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，编制公司2025年度可持续发展报告全文及摘要。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的公司2025年度可持续发展报告全文及其摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案已经第六届董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

5、审议通过了《2025年度利润分配预案》

根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划等因素，同意公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

保荐机构发表了核查意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《2026年度董事薪酬方案》

7.01独立董事薪酬

公司独立董事津贴为税前2万元/月，按月领取。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

关联董事王玉涛、邢会强、崔萱林回避表决。

7.02非独立董事薪酬

为表达对公司未来发展的信心及与公司共担风险的态度，公司董事长邱子欣先生自2026年4月自愿放弃领取薪酬。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，除邱子欣先生外，在公司或控股子公司担任具体职务的非独立董事报酬按其职务领取，不再额外领取董事薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事不领取董事薪酬。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

关联董事邱子欣、JIANG ZHIMING、李亚梅、王豫川、吕赟、陈淏回避表决。

该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过了《2026年度高级管理人员薪酬方案》

（1）2025年度公司高级管理人员从公司获得的税前薪酬总额

序号姓名职务年度薪酬（万元）

1 JIANG ZHIMING 总经理 324.16

2叶祥忠副总经理133.74

3赵灵芝副总经理119.31

4潘晖榕副总经理101.62

5吕赟财务总监118.22

6余涛（离任）董事会秘书93.89

注1：因公司亏损扩大，为表达对公司未来发展的信心及与公司共担风险的态度，董事、总经理 JIANGZHIMING女士、董事、财务总监吕赟先生、副总经理叶祥忠先生、副总经理赵灵芝女士、副总经理潘晖榕先生、董事会秘书余涛先生（离任），自愿放弃2025年度绩效奖金。

注2：剔除因2024年董事会、高级管理人员换届导致任职人数变化的影响，按可比口径计算，2025年度公司董事、高级管理人员平均薪酬，较上年同期实际下降。

注 3：公司董事、总经理 JIANG ZHIMING女士、董事、财务总监吕赟先生

税前薪酬总额较上年同期增长，主要因上年同期为非完整年度收入。按可比口径计算，其2025年度薪酬实际同比下降。

注4：公司2025年度披露的薪酬中不包含已发放的2024年度董事及高级管

理人员的年终奖（共计481.64万元）。

注5：副总经理潘晖榕先生的薪酬为担任公司第六届高级管理人员期间领取的任期内薪酬。注6：2026年3月25日，余涛先生因个人家庭原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后，由董事、财务总监吕赟先生代行董事会秘书职责。

（2）2026年度高级管理人员薪酬发放原则

公司对高级管理人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚为基础，与公司经营绩效相挂钩，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

关联董事 JIANG ZHIMING、吕赟回避表决。

该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

9、审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过。

10、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2026年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过了《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》

为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2026年度经营发展的需要，同意公司及子公司2026年度向相关金融机构申请合计不超过人民币28.64亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，同意公司2026年度为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币22.40亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日为止。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2026年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

12、审议通过了《关于公司对独立董事独立性情况评估的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2025年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所2025年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为容诚会计师事务所在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

14、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定及要求，同意公司结合实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司部分回购股份注销完成后，公司股份总数和注册资本已经变动，公司已于2025年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司注销回购专用证券账户

中的729970股股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律规定和要求，同意对公司章程中涉及公司股份总数和注册资本的条款相应进行修订。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。