北京万泰生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月北京万泰生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动本公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《公司章程》

的相关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所指的董事、高级管理人员包括以下人员：

（一）董事：在本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事（含职工董事）和独立董事；

（二）高级管理人员：总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘

书以及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）体现激励与约束并重的原则；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第四条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章管理机构

第五条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

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高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人力资源部、财务部、证券部等职能部门配合股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体实施本制度。

第七条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高级管理人员薪酬的信息披露。

第八条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬结构与标准

第九条除本管理制度另有特别规定外，公司不单独设置董事薪酬/津贴。在

公司担任具体岗位职务并参与日常经营、管理的董事，根据其在公司担任的岗位职务领取薪酬，未在公司担任具体岗位职务的董事不在公司领取薪酬/津贴。

第十条根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本公司实际情况，每年度每位独立董事发放董事津贴二十四万元，按月支付；独立董事不另外领取薪酬。

第十一条公司董事出席本公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬主要由基本薪酬和绩效薪

酬两部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬：结合教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平

等固定指标给定，逐月发放。

绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚为基础，与公司经营绩效相挂钩，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条根据公司发展需要，可适时引入专项奖金和中长期激励作为补充。

专项奖金主要是对在公司战略实施过程中有突出贡献的高级管理人员或公司为

了稳定管理团队或关键人才实施的特别奖励，由董事会批准后实施。中长期激励

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收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第十四条公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经营发展战略及组织结构调整、个人绩效表现及其职级和职责调整等，不定期地调整董事和高级管理人员的薪酬标准，调整后的标准经董事会或股东会审议后生效。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十五条每年年度报告披露后，公司董事会薪酬与考核委员会负责审查高

级管理人员履职情况，并依据经审计的财务数据对其进行年度绩效评价，确定应发放的年度绩效薪酬金额。

第十六条薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，履行代

扣代缴义务后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第五章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员的年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第十九条董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一者，董事会薪酬

与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或

不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬。尽管有前述规定，在实际执行中，股东会可综合考虑对公司的影响程度及董事个人过错情况，最终决定全部或部分扣除，或豁免扣除。董事会可综合考虑对公司的影响程度及高级管理人员个人过错情况，最终决定全部或部分扣除，或豁免扣除：

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（一）因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，决定是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起年度绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序以及具体追索扣回的金额及比例。

第二十一条若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支付的绩效薪酬，对于已支付的绩效薪酬，应及时与相关董事、高级管理人员沟通追回，必要时可以发送函件进行追索，函件应列明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人员收到追索扣回函件后应及时予以退缴，退缴有困难的，可申请延迟退缴，但最长不超过2年。

第六章附则

第二十二条本制度经董事会审议，并由公司股东会审议通过后生效实施。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相

关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

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