新天然气:新天然气2021年年度股东大会会议资料

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

二〇二二年四月新疆鑫泰天然气股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2022年4月20日15时

现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司会议室

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的9:15-15:00。

现场会议议程：

一．宣布公司2021年年度股东大会开幕；

二．宣布现场出席会议人员情况；

三．介绍现场会议表决及选举办法；

四．股东推选计票人、监票人；

五．审议议题：

(1)审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

(2)审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；

(3)审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

(4)审议《关于公司2022年度财务预算报告的议案》；

(5)审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；

(6)审议《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；

(7)审议《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》；

(8)审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

(9)审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

(10)审议《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》；

(11)审议《关于公司2022年度日常关联交易的议案》；

(12)审议《关于向控股子公司增加注册资本金的议案》；(13)审议《关于修订部分公司制度的议案》；

(14)审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》

六．听取《公司2021年独立董事履职报告》；

七．股东提问；

八．现场股东对议案进行投票表决；

九．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

十．宣读本次股东大会决议公告；

十一．见证律师宣读法律意见书；

十二．董事签署股东大会会议决议和会议记录；

十三．宣布会议闭幕。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2022年4月20日新疆鑫泰天然气股份有限公司

2021年年度股东大会会议议案

序号内容

1关于公司2021年度董事会工作报告的议案

2关于公司2021年度监事会工作报告的议案

3关于公司2021年度财务决算报告的议案

4关于公司2022年度财务预算报告的议案

5关于公司2021年度利润分配方案的议案

6关于公司2021年年度报告及摘要的议案

7关于聘请公司2022年度审计机构的议案

8关于公司向银行申请授信额度的议案

9关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

10关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案

11关于公司2022年度日常关联交易的议案

12关于向控股子公司增加注册资本金的议案

13关于修订部分公司制度的议案

14关于修改<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案此外，还将听取《公司2021年独立董事履职报告》2021年年度股东大会议案一关于公司2021年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2021年度的工作情况，公司董事会编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2021年度董事会工作报告》，提交各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

《新疆鑫泰天然气股份有限公司2021年度董事会工作报告》详见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案二

关于公司2021年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2021年度的工作情况，监事会编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2021年度监事会工作报告》，提交各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

《新疆鑫泰天然气股份有限公司2021年度监事会工作报告》详见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案三

关于公司2021年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司已对2021年度财务预算执行情况进行总结并完成决算，现出具《新疆鑫泰天然气股份有限公司2021年度财务决算报告》，提请各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

附《新疆鑫泰天然气股份有限公司2021年度财务决算报告》。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案四

关于公司2022年度财务预算报告的议案

各位股东：

根据《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告》以及2022年公司经营发展计划，公司制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2022年度财务预算报告》，提请各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

附《新疆鑫泰天然气股份有限公司2022年度财务预算报告》。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案五

关于公司2021年度利润分配方案的议案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务数据的审计，公司2021年度实现营业收入2616981738.30元，实现归属上市公司股东净利润

1028440745.54元。2021年母公司实现的净利润271220689.31元，期末可供股东

分配利润为516809594.20元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟对2021年度利润进行分配，具体如下：

向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税）。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。截止2021年12月31日，公司总股本

423921327股，扣除回购专用账户中的回购股份1399992股后，以422521335

股为基数进行测算，拟派发现金红利为232386734.25元（含税）。

结合公司2021年经营成果、财务状况、未来发展前景以及股本结构优化等方面因素，本次预案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及法律法规的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次预案具备合理性、可行性。

以上议案妥否，请审议。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案六

关于公司2021年年度报告及摘要的议案

各位股东：

公司根据2021年经营发展情况，编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司2021年年度报告》及摘要，提交各位股东审议。

以上议案妥否，请审议。

《新疆鑫泰天然气股份有限公司2021年年度报告》及摘要详见上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案七

关于聘请公司2022年度审计机构的议案

各位股东：

2021年度中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报表审计服

务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度审计任务。

公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机

构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认。

以上议案妥否，请审议。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案八

关于公司向银行申请授信额度的议案

各位股东：

为保证公司业务发展需要，公司拟向银行申请以下授信额度：

公司拟向银行申请总额度不超过18亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷

款等综合授信业务，授信期限为1年。授信额度使用范围为本公司及本公司直接或间接控制的下属企业。综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内视公司运营资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

本议案经董事会审议后，授信额度内的实际融资行为无需董事会另行审议。董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述授权期限内，授信额度可循环使用。

以上议案妥否，请审议。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案九

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

各位股东：

根据公司非公开发行股票并上市以来募集资金存放与使用的实际情况，公司编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，提交各位董事审议。

以上议案妥否，请审议。

《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）新疆鑫泰天然气股份有限公司

2022年4月20日2021年年度股东大会议案十

关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东：

公司董事、监事2022年度具体薪酬方案如下：

公司董事薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。

董事长明再远年度薪酬为人民币273.6万元；

独立董事黄健、廖中新、任军强年度津贴为13万元。

董事张蜀、张新龙及陈建新均兼任公司高级管理人员，其不以董事职务领取薪酬，按高级管理人员薪酬方案发放工资。

公司监事黄敏按其在公司职务领薪，不以监事职务领取津贴，监事谭春芳、王敏年度津贴为3万元。

基本工资、奖金等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案妥否，请审议。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案十一

关于公司2022年度日常关联交易的议案

各位股东：

预计公司（含子公司）2022年度拟发生的各类日常关联交易总计113398.00万元，具体如下：

关联主要品本次预计金占同类业交易关联人定价原则名额（万元）务比例类别乌鲁木齐市米东区中石油昆仑鑫泰燃气有发改委指导价结

53600.0069.00%

限公司合市场价乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰燃气有限公司发改委指导价结

3800.005.00%

向关合市场价销售天联人五家渠中石油昆仑鑫泰燃气有限公司发改委指导价结

然气、13400.0017.00%销售合市场价煤层气商品阜康市鑫泰燃气有限责任公司发改委指导价结

7000.009.00%

合市场价

山西通豫煤层气输配有限公司市场价4917.002.00%

小计82717.00-向关联人管道运

山西通豫煤层气输配有限公司市场价14451.0085.00%购买输服务服务向关煤层气联人

/LNG采山西通豫煤层气输配有限公司市场价 900.00 0.00%购买购商品乌鲁木齐市米东区中石油昆仑鑫泰燃气有市场价

6300.0048.00%

限公司

向关乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰燃气有限公司市场价100.001.00%提供安联人

装等服五家渠中石油昆仑鑫泰燃气有限公司市场价5400.0041.00%提供

务阜康市鑫泰燃气有限责任公司市场价500.004.00%劳务

乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司市场价800.006.00%

小计13100.00-向关提供租乌鲁木齐市米东区中石油昆仑鑫泰燃气有市场价

1000.0045.00%

联人赁等服限公司关联主要品本次预计金占同类业交易关联人定价原则名额（万元）务比例类别

提供务乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰燃气有限公司市场价100.004.00%

租赁五家渠中石油昆仑鑫泰燃气有限公司市场价800.0036.00%

阜康市鑫泰燃气有限责任公司市场价330.0015.00%

小计2230.00-

总计113398.00-

以上议案妥否，请审议。

《关于2022年度预计日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案十二

关于向控股子公司增加注册资本金的议案

各位股东：

在我国能源消费结构转型升级和双碳政策的背景下，基于能源行业的发展和企业自身的发展需要，为全面提升技术创新能力，引领能源产业转型升级，构建传统产业和科技产业“双产业”的多元产业结构，形成经济实力和技术实力“双增长”的良性发展态势，公司与亚美能源下属企业新合投资控股有限责任公司（以下简称“新合投资”）拟以自有资金共同向下属企业东承鑫泰能源研究有限责任公司（下称“东承研究院”）同比例增资25000万元人民币。本次增资于2025年12月31日前缴纳剩余的全部认缴出资额。

东承研究院设立于2022年1月29日，注册资本为5000万元人民币，新天然气持有51%的股权，新合投资持有49%的股权，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；石油

天然气技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业工程设计服务；工业设计服务；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备销售；矿山机械销售；特种设备销售；机械设备销售；地质勘探和地震专用仪器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

本次增资完成后，东承研究院注册资本变更为30000万元人民币，新天然气持有51%的股权，新合投资持有49%的股权。

以上议案妥否，请审议。

《关于对控股子公司增资的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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2022年4月20日2021年年度股东大会议案十三

关于修订部分公司制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对公司部分内部规章制度进行相应修订，具体如下：

（1）股东大会议事规则

（2）董事会议事规则

（3）独立董事工作制度

（4）投资者关系管理办法

（5）募集资金管理办法

（6）对外投资决策制度

（7）关联交易管理办法

（8）规范与关联方资金往来管理制度

（9）对外担保决策制度

（10）控股子公司管理制度

以上议案妥否，请审议。

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2022年4月20日

12021年年度股东大会议案十四

关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意对《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并授权公司经营层办理相关工商登记变更手续。本次具体修订内容如下：

修改前修改后

第一条为适应建立现代企业制度的需

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范新疆鑫泰天然气股份有限公司要，规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组（以下简称“公司”）的组织和行为，维织和行为，维护公司、股东和债权人的合护公司、股东和债权人的合法权益，根据法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）简称“《证券法》”）和其他有关法律、和其他有关法律、法规的规定，参照《上法规的规定，参照《上市公司章程指引》市公司章程指引》（以下简称“《章程指（以下简称“《章程指引》”）、《上海证引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》券交易所股票上市规则》（以下简称“《股（以下简称“《股票上市规则》”）制订票上市规则》”）制订本章程。

本章程。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

…………

（五）法律、法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情况之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：……

……（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份奖励给本公司职工；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合

2修改前修改后

并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股（五）将股份用于转换上市公司发行的份的活动。可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、

第二十四条公司收购本公司股份，可行政法规和中国证监会认可的其他方式

以选择下列方式之一进行：

进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）

（二）要约方式；

项、第（五）项、第（六）项规定的情

（三）中国证监会认可的其他方式。

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一

第二十五条公司依照第二十三条收购款第（三）项、第（五）项、第（六）

本公司股份后，属于第（一）项情形的，项规定的情形收购本公司股份的，可以应当自收购之日起10日内注销；属于第依照本章程的规定或者股东大会的授

（二）项、第（四）项情形的，应当在6权，经三分之二以上董事出席的董事会个月内转让或者注销。会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定

的本公司股份，应不超过本公司已发行股收购本公司股份后，属于第（一）项情形份总额的5%；用于收购的资金应当从公的，应当自收购之日起10日内注销；属司的税后利润中支出；所收购的股份应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当于1年内转让给职工。在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条……第二十八条……

公司董事、监事、总经理以及其他高级管公司董事、监事、总经理以及其他高级管

3修改前修改后

理人员应当向公司申报所持有的本公司理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；所持本公司股份自公司股总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的人员离职后半年内，不得转让其持有及新本公司股份。公司董事、监事和高级管理增的本公司股份。

人员在申报离任6个月后的12个月内通……过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

……

第二十九条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月

第二十九条公司董事、监事、高级管理内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，人员、持有本公司股份5%以上的股东，由此所得收益归本公司所有，本公司董事将其持有的本公司股票在买入后6个月

会将收回其所得收益。但是，证券公司因内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

由此所得收益归本公司所有，本公司董事份的，以及有中国证监会规定的其他情会将收回其所得收益。但是，证券公司因形的除外。

包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

公司董事会不按照前款规定执行的，股东份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照前款规定执行的，股东事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权要求董事会在30日内执行。公司董了公司的利益以自己的名义直接向人民

事会未在上述期限内执行的，股东有权为法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民

公司董事会不按照第一款的规定执行的，法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，前款所持董事、监事、高级管理人、自负有责任的董事依法承担连带责任。

然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

…………

4修改前修改后

（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计……划；

……

第四十一条……

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事

有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会务所对交易标的最近一年又一期财务会

计报告进行审计，审计截止日距审议该交计报告进行审计，审计截止日距协议签署易事项的股东大会召开日不得超过六个日不得超过六个月；若交易标的为股权以月；若交易标的为股权以外的其他资产，外的其他资产，公司应当聘请具有从事证公司应当聘请具有从事证券、期货相关业

券、期货相关业务资格资产评估机构进行

务资格资产评估机构进行评估，评估基准评估，评估基准日距协议签署日不得超过日距审议该交易事项的股东大会召开日一年。

不得超过一年。

第四十六条股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便

利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；第四十六条发出股东大会通知后，无正

（五）根据《股票上市规则》规定应当提当理由，股东大会现场会议召开地点不交股东大会审议的关联交易（不含日常关得变更。确需变更的，召集人应当在现联交易）和对外担保（不含对合并报表范场会议召开日前至少2个工作日公告并围内的子公司的担保）；说明原因。

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审

议的自主会计政策变更、

（九）会计估计变更；

（十）拟以超过募集资金净额10%的闲

5修改前修改后

置募集资金补充流动资金；

（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第五十一条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，应当书面通知董事会，同集股东大会的，应当书面通知董事会，向时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

证券交易所备案。

……

第七十五条召集人应保证会议记录内

第七十五条出席会议的董事、董事会秘

容真实、准确和完整，出席会议的董事、书、召集人或其代表、会议主持人应当在

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

会议记录上签名，并保证会议记录内容真议主持人应当在会议记录上签名。会议记实、准确和完整。会议记录应当与现场出录应当与现场出席股东的签名册及代理

席股东的签名册及代理出席的委托书、网

出席的委托书、网络及其他方式表决情况络及其他方式表决情况的有效资料一并

的有效资料一并保存，保存期限不少于保存，保存期限不少于10年。

10年。

第七十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

……

（二）发行可转换公司债券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

清算；

……

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东大会审议影响中小投资者利益的重部分股份不计入出席股东大会有表决权大事项时，对中小投资者表决应当单独的股份总数。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东可以征集股东投票权。投票权征集应部分股份不计入出席股东大会有表决权采取无偿的方式进行，并应向被征集人充的股份总数。

分披露信息。股东买入公司有表决权的股份违反《证

6修改前修改后券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条……

股东大会结束后，其他股东发现有关联股

第八十一条……

东参与有关关联交易事项投票的，或者股股东大会结束后，其他股东发现有关联股东对是否应适用回避有异议的，有权就相东参与有关关联交易事项投票的，或者股关决议根据本章程的有关规定向人民法

东对是否应适用回避有异议的，有权就相院起诉。

关决议根据本章程的有关规定向人民法

公司持有的自己的股份没有表决权，且该院起诉。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十三条……

公司董事会、监事会及持有或合计持有公

司发行在外有表决权股份总数的3%以上第八十三条……

的股东有权提出董事、监事候选人名单的公司董事会、监事会及持有或合计持有公提案，每一提案的人数应当以当时实际缺司发行在外有表决权股份总数的3%以上额的董事、监事为限，上述提案及董事、的股东有权提出董事、监事候选人名单的监事候选人出具的愿意担任董事、监事的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺承诺书应当在召开股东大会的通知发出额的董事、监事为限。

后10日内以书面方式提交董事会，董事……会应当尽快核实其简历和基本情况。

……

第八十八条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监

7修改前修改后票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

…………

第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列

……

情形之一的，不能担任公司的董事：

（七）最近3年内受到证券交易所公开谴

……责或3次以上通报批评；

（七）最近3年内受到证券交易所公开谴

……责或2次以上通报批评；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时

……

间和精力于公司事务，切实履行董事、监

（十）法律、行政法规或部门规章规定的

事、高级管理人员应履行的各项职责；

其他内容。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现……

本条情形的，公司解除其职务。

……第一百一十四条公司应建立《独立董事

第一百一十四条公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。《独立董事工作笔录》及上行书面记载。市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。

第一百一十七条独立董事除具备本章

程中规定董事的职权外，还具有以下特别程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

职权：

……

……独立董事行使上述职权应当取得全体独独立董事行使上述职权应当取得全体独

立董事的1/2以上同意，依照相关规定由立董事的1/2以上同意。如上述提议未被独立董事单独行使的职权除外。如上述采纳或上述职权不能正常行使，公司应将提议未被采纳或上述职权不能正常行使，有关情况予以披露。

公司应将有关情况予以披露。

第一百二十一条……第一百二十一条……

（二）公司应提供独立董事履行职责所必（二）公司应提供独立董事履行职责所必

8修改前修改后需的工作条件。公司董事会秘书应积极为需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。况、提供材料等。独立董事发表的独立意……见、提案及书面说明应当公告的，董事

（五）公司应当给予独立董事适当的津会秘书应及时协助办理公告事宜。

贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，……股东大会审议通过。除上述津贴外，独立（五）公司应当给予独立董事适当的津董事不应从该公司及其主要股东或有利贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，害关系的机构和人员取得额外的、未予披股东大会审议通过，并在公司年报中进行露的其他利益。披露。除上述津贴外，独立董事不应从该……公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

……

第一百二十三条董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

捐赠等事项；

……

第一百二十九条董事会应当确定对外第一百二十九条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠立严格的审查和决策程序；重大投资项目等权限，建立严格的审查和决策程序；重应当组织有关专家、专业人员进行评审，大投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十六条……

董事会权限范围内的担保事项，除应当经董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体

董事会会议的2/3以上董事同意。

独立董事2/3以上同意。

第一百三十七条董事与董事会会议决第一百三十七条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他对该项决议行使表决权，也不得代理其他

9修改前修改后

董事行使表决权。该董事会会议由过半数董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具

有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接

控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百四十四条董事会秘书对公司和第一百四十四条董事会秘书对公司和

董事会负责，履行下列职权：董事会负责，履行下列职权：

…………

（六）组织董事、监事和高级管理人员进（六）组织董事、监事和高级管理人员进

行证券法律法规、《股票上市规则》及证行相关法律法规、《股票上市规则》及证

券交易所其他相关规定的培训，协助前述券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义人员了解各自在信息披露中的职责；

务；……

……（八）负责公司股权管理事务，保管公

10修改前修改后

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会司董事、监事、高级管理人员、控股股

和证券交易所要求履行的其他职责。东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十五条有以下情形之一的人第一百四十五条有以下情形之一的人

士不得担任董事会秘书：士不得担任董事会秘书：

（一）具有《公司法》第一百四十七条和（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第一百四十三条规定情形之一的本章程第九十六条规定情形之一的自然自然人；人；

…………

第一百四十八条公司董事会在聘任董

第一百四十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代

事会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代秘书不能履行职责，由证券事务代表代行行董事会秘书的职责。在此期间，并不当董事会秘书的职责。证券事务代表须取得然免除董事会秘书对公司信息披露事务证券交易所颁发的董事会秘书资格证。所负有的责任。证券事务代表须取得证券……交易所颁发的董事会秘书资格证。

……

第一百五十一条在公司控股股东单位

第一百五十一条在公司控股股东、实担任除董事以外其他行政职务的人员，不际控制人单位担任除董事以外其他职务得担任公司的高级管理人员。公司高级管的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

第一百五十八条高级管理人员执行公当承担赔偿责任。

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

公司高级管理人员应当忠实履行职务，或本章程的规定，给公司造成损失的，应维护公司和全体股东的最大利益。公司当承担赔偿责任。

高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿

11修改前修改后责任。

第一百六十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报露的信息真实、准确、完整。

告签署书面确认意见。

第一百六十七条监事会向股东大会负第一百六十七条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：责，并依法行使下列职权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十二条的（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

…………

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百七十六条公司在每一会计年度

券交易所报送年度财务会计报告，在每一结束之日起4个月内向中国证监会和证会计年度前6个月结束之日起2个月内向券交易所报送并披露年度报告，在每一会中国证监会派出机构和证券交易所报送计年度前6个月结束之日起2个月内向中

半年度财务会计报告，在每一会计年度前国证监会派出机构和证券交易所报送并

3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露半年度报告。

向中国证监会派出机构和证券交易所报上述定期报告按照有关法律、行政法规、送季度财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十二条公司聘用取得“从事第一百八十二条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表审

行会计报表审计、净资产验证及其他相关计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

《公司章程》其余条款内容不变。

以上议案妥否，请审议。

《关于修订<公司章程>的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2022年4月20日

12附件一：

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表

以及财务报表附注，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中审众环审字(2022)【0810019】号）。现将

2021年度财务决算报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元指标本年数上年数

营业收入2616981738.302112295988.64

归属于公司普通股股东的净利润1028440745.54358981109.9

基本每股收益2.680.95

稀释每股收益2.680.95

扣除非经常性损益后的基本每股收益1.560.89

加权平均净资产收益率31.0313.75

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率18.0612.81

公司2021年实现营业收入2616981738.30元，同比增加23.89%；

实现归属于母公司的净利润1028440745.54元，同比增长186.49%；经营活动产生的现金流量净额1461165787.72元，同比增长53.15%。

13二、资产情况

单位：元

2020年12月31日2021年12月31日增减变动变动率

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金2467129960.9526.77%2959551322.8926.80%492421361.9419.96%

应收票据7378416.770.08%940000.000.01%-6438416.77-87.26%

应收账款481185664.055.22%682584630.976.18%201398966.9241.85%

预付款项48000058.880.52%101554965.760.92%53554906.88111.57%

其他应收款660069422.867.16%936313950.028.48%276244527.1641.85%

存货22531673.660.24%25885777.380.23%3354103.7214.89%

合同资产31812155.690.35%21236821.110.19%-10575334.58-33.24%

其他流动资产17111727.780.19%27245941.010.25%10134213.2359.22%

流动资产合计3735219080.6440.53%4755313409.1443.07%1020094328.5027.31%

其他权益工具投资710000.000.01%600000.000.01%-110000.00-15.49%

固定资产589645453.446.40%247460777.132.24%-342184676.31-58.03%

在建工程504001674.805.47%756698243.366.85%252696568.5650.14%

油气资产4239617496.3346.00%4358608672.4239.48%118991176.092.81%

无形资产71265592.800.77%33111710.860.30%-38153881.94-53.54%

长期待摊费用13211763.570.14%8345426.720.08%-4866336.85-36.83%

递延所得税资产8309013.070.09%11173529.430.10%2864516.3634.47%

其他非流动资产1575075.100.02%2017044.100.02%441969.0028.06%

非流动资产合计5481208755.6559.47%6286059691.5056.93%804850935.8514.68%

资产总计9216427836.29100.00%11041373100.64100.00%1824945264.3519.80%

三、负债情况

单位：元

2020年12月31日2021年12月31日增减变动变动率

项目金额比例金额比例金额比例

应付账款555976716.836.03%902404878.958.17%346428162.1262.31%

14预收款项30000.0030000.00

合同负债181067954.841.96%99384665.540.90%-81683289.30-45.11%

应付职工薪酬36935835.880.40%45693708.100.41%8757872.2223.71%

应交税费113463587.001.23%234642284.572.13%121178697.57106.80%

其他应付款3155755.120.03%9800763.460.09%6645008.34210.57%一年内到期的非

305000000.003.31%724227112.366.56%419227112.36137.45%

流动负债

流动负债合计1312370567.0614.24%2122627740.7319.22%810257173.6761.74%

长期借款1139000000.0012.36%396700000.003.59%-742300000.00-65.17%

长期应付款33773842.740.37%28097528.970.25%-5676313.77-16.81%

预计负债170277578.371.85%218562781.851.98%48285203.4828.36%

递延收益5053072.660.05%4105539.930.04%-947532.73-18.75%

递延所得税负债562901434.236.11%591801397.985.36%28899963.755.13%

非流动负债合计1911005928.0020.73%1279851423.1320.73%-631154504.87-33.03%

负债合计3223376495.0634.97%3402479163.8630.82%179102668.805.56%

四、所有者权益情况

单位：元

2020年12月31日2021年12月31日增减变动变动率

项目金额比例金额比例金额比例

股本313600000.003.40%423921327.003.84%110321327.0035.18%

资本公积1089876300.2411.83%2124229090.3019.24%1034352790.0694.91%

-126.30

其他综合收益156326992.541.70%-41108806.50-0.37%-197435799.04

专项储备39230786.750.43%8362943.420.08%-30867843.33-78.68%

盈余公积146558204.521.59%184520575.471.67%37962370.9525.90%

未分配利润1032827948.5611.21%1863774789.2916.88%830946840.7380.45%归属于母公司股

2778420232.6130.15%4536651163.6241.09%1758230931.0163.28%

东权益合计

少数股东权益3214631108.6234.88%3102242773.1628.10%-112388335.46-3.50%

所有者权益合计5993051341.2365.03%7638893936.7869.18%1645842595.5527.46%负债和所有者权益

9216427836.29100.00%11041373100.64100.00%1824945264.3519.80%

总计

五、经营情况

单位：元

152020年2021年增减变动变动率

项目金额金额金额比例

一、营业总收入2112295988.642616981738.30504685749.6623.89%

减：营业成本1212585833.151310547013.8397961180.688.08%

税金及附加6975018.268670652.891695634.6324.31%

销售费用31223313.6723035445.38-8187868.29-26.22%

管理费用153172178.40165015790.1811843611.787.73%

财务费用100876946.0476144845.54-24732100.50-24.52%

资产减值损失-479960.74-3402621.85-2922661.11608.94%

信用减值损失-12790213.23-22737816.20-9947602.9777.78%

加：其他收益252699420.45253888306.871188886.420.47%

投资收益1244355.70551948863.09550704507.3944256.20%

资产处置收益159841.85168562.318720.465.46%

二、营业利润848296143.151813433284.70965137141.55113.77%

加：营业外收入17749576.331314015.61-16435560.72-92.60%

减：营业外支出1798947.453166898.601367951.1576.04%

三、利润总额864246772.031811580401.71947333629.68109.61%

减：所得税费用262129766.16379369496.84117239730.6844.73%

四、净利润602117005.871432210904.87830093899.00137.86%

2021年度财务状况、经营成果中部分指标变动部分是因为合并范围增

加导致报表项目异常变动。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

二〇二二年四月二十日

16附件二：

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2022年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

根据公司战略规划和2022年重点工作目标，公司编制了2022年度财务预算，报告如下：

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制公司2022年度财务预算方案。

二、2022年主要财务预算指标

单位：万元项目2022年度

营业收入330000.00

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71800.00

平均净资产收益率15.09%

三、风险提示：

本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

以上方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

二〇二二年四月二十日