新天然气:独立董事工作制度

新疆鑫泰天然气股份有限公司

规章制度

文件名称：独立董事工作制度

文件编号：新天然气-【2023】-董秘办-F05

文件版本：第 A/0 版

制定部门：董事会办公室

机密等级：秘密

发布日期：2023年月日

生效日期：2023年月日目录

1总则...............................................定义书签。

2独立董事的任职资格........................................定义书签。

3独立董事的选举程序..........................错误!未定义书签。

4独立董事的职权..............................错误!未定义书签。

5独立董事年报工作制度........................错误!未定义书签。

6附则........................................错误!未定义书版本历史】

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A/0 2023年月日独立董事工作制度张莉刘东文件名称独立董事工作制度版次 A/0 发布日期 2023 年月日

文件编号新天然气-【2023】-董秘办-F05 页次 1-11 制定部门董事会办公室独立董事工作制度

1总则

1.1为进一步完善新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

1.2公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

1.3公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会

计专业人士（会计专业人士是指本制度第2.4条规定的会计专业人士）。

1.4独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向- 1 -文件名称独立董事工作制度版次 A/0 发布日期 2023 年月日

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公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

1.5独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到《独立董事办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

1.6独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

1.7公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

2独立董事的任职资格

2.1独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当

符合下列基本条件：

2.1.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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2.1.2具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；

2.1.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

2.1.4具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

2.1.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

2.1.6法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司

章程规定的其他条件。

2.2独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

2.2.1在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2.2.2在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

2.2.3直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

2.2.4在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

2.2.5为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

2.2.6与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

2.2.7最近一年内曾经具有第2.2.1-2.2.6项所列举情形的人员；

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2.2.16法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司

章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条前款所述直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等；公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》

第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

2.4存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：

2.4.1被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限

尚未届满；

2.4.2被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

2.4.3最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司

法机关刑事处罚的；

2.4.4因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

2.4.5最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

2.4.6存在重大失信等不良记录；

2.4.7在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

2.4.8法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。

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2.4以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

2.4.1具有注册会计师执业资格；

2.4.2具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

2.4.3具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。

2.5独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

国证监会及其授权机构所组织的培训。

3独立董事的选举程序

3.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3.2独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审- 5 -文件名称独立董事工作制度版次 A/0 发布日期 2023 年月日

文件编号新天然气-【2023】-董秘办-F05 页次 1-11 制定部门董事会办公室查意见。

3.3公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

3.4独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易

所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

3.5独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代

为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，- 6 -文件名称独立董事工作制度版次 A/0 发布日期 2023 年月日

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参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

3.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

3.7独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但连任时间不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

3.8公司选举2名以上独立董事的，应当采取累积投票制。

4独立董事的职权

4.1独立董事享有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的各项职权。

4.2除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独

立董事还享有以下特别职权：

4.2.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

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4.2.2向董事会提请召开临时股东大会；

4.2.3提议召开董事会；

4.2.4在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

4.2.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

4.2.6法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第4.2.1-4.2.3项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使第4.2.1项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

4.3下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

4.3.1应当披露的关联交易；

4.3.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

4.3.3公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.3.4法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

4.4公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，

对第4.2.1-4.2.3项和第4.3条规定的相关事项进行审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

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4.5独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

4.5.1重大事项的基本情况；

4.5.2发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

4.5.3重大事项的合法合规性；

4.5.4对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

4.5.5发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

4.6如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

4.7独立董事应当持续关注本制度第4.3条、《独立董事办法》第二十六条、

第二十七条及第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法

律法规、本所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披- 9 -文件名称独立董事工作制度版次 A/0 发布日期 2023 年月日

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露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。

4.7独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报上海证券交易所备案。年度述职报告应当包括下列内容：

4.7.1出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

4.7.2参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

4.7.3对本制度第4.3条、《独立董事办法》第二十六条、第二十七条、第二

十八条所列事项进行审议和行使本制度第4.2条所列独立董事特别职权的情况；

4.7.4与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

4.7.5与中小股东的沟通交流情况；

4.7.6在公司现场工作的时间、内容等情况；

4.7.7履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

5独立董事年报工作制度

5.1独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

5.2每个会计年度结束后，公司管理层应尽快及时向独立董事全面汇报公司

本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

5.3独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否符合《证券法》要

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文件编号新天然气-【2023】-董秘办-F05 页次 1-11 制定部门董事会办公室求，以及为公司提供年度审计的注册会计师的从业资格进行核查。经全部独立董事的1/2以上同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会新疆监管局和上海证券交易所报告。

5.4独立董事应及时与负责公司年报审计工作的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行沟通，了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题进行核查。

5.5对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中提出的

问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的相关问题应提出整改方案并及时整改。

5.6财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独

立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

5.7公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。沟通内容包括以下主要方面：

5.7.1公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同

比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

5.7.2公司的资产构成及发生的重大变动情况；

5.7.3公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

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