证券代码：603393证券简称：新天然气公告编号：2025-044

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于境外附属公司供股结果暨向境外附属公司

其他股东发起强制性全面要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*2025年12月23日，新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外附属公司中国能源开发控股有限公司（系香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码

00228.HK，以下简称“中能控股”）宣布完成了供股计划，共计发行

152066800股供股股份，供股价格为1.57港元/股，融资总规模约为

2.39亿港元，以用作喀什北项目阿克莫木气田生产成本及管道运输费、新

生产井建设、现有措施井及地面工程营运开支等。

*公司通过境外附属公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰公司”）等合计认

购150884939股供股股份。本次供股结束后，佳鹰公司等合计持有中能控股已发行股份总数的52.97%。根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）规则26.1条及第13条规定，公司拟通过佳鹰公司向中能控股其他股东发起强制性全面要约。本次强制性全面要约价格为1.57港元/股，预计所需金额最高约为港币3.91亿元，具体需求金额视中能控股其他股东接受强制性全面要约的情况而定。

*本次向中能控股其他股东发起全面要约事项，不构成关联交易和重大资产重组事项，及已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东会审议，但需

1/6要中能控股履行境外相关的合规程序及境外监管机构的批准等。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

2025年8月14日，公司境外附属公司中能控股启动了资本重组及供股计划，

拟在资本重组的基础上通过香港联交所，按在记录日期每持有2股股份发放1股供股股份为基准进行供股，融资总规模约为2.39亿港元，以用作喀什北项目阿克莫木气田生产成本及管道运输费、新生产井建设、现有措施井及地面工程营运开支等。

2025年8月16日，公司同步披露了《关于境外附属公司资本重组及供股的自愿性公告》。

2025年12月23日，中能控股宣布共计发行152066800股供股股份，供股

价格为1.57港元/股，融资总规模约为2.39亿港元。公司通过佳鹰公司等合计认购150884939股供股股份。本次供股结束后，佳鹰公司等合计持有中能控股已发行股份总数的52.97%。

根据香港证监会《收购守则》规则26.1条及13条规定，当股东持股比例达到或超过30%时，触发强制性全面要约责任。基于此，公司拟通过佳鹰公司向中能控股其他股东发起强制性全面要约。本次强制性全面要约价格为1.57港元/股，预计所需金额最高约为港币3.91亿元，具体需求金额视中能控股其他股东接受强制性全面要约的情况而定。

（二）内部决策程序公司于2025年12月24日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向境外附属公司其他股东发起强制性全面要约的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意并授权公司管理层会同佳鹰公司等向中能控股其他股东发起强制性全面要约的相关事宜。

本次向中能控股其他股东发起全面要约事项，不构成关联交易和重大资产重组事项，及在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议，但需要中能控

2/6股履行境外相关的合规程序及境外监管机构的批准等。

二、交易对方情况介绍

中能控股系香港联交所主板上市公司，股票代码 00228.HK，其他股东为英国沃邦石油集团有限公司及其他公众股东。其中，英国沃邦石油集团有限公司持有中能控股约10.19%的股份，其他公众股东持有中能控股约36.84%的股份。

英国沃邦石油集团有限公司、其他公众股东与公司之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况企业名称：CHINA ENERGY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（中国能源开发控股有限公司）

注册编号：109421

成立日期：2001年4月4日

注册地址：Cricket SquareHutchins Drive P.O. Box 2681Grand Cayman

KY1-1111Cayman Islands

法定股本：港币125000万元，分成2500000万股，每股港币0.05元上市时间：2002年2月18日

主营业务：主要从事石油天然气的勘探、开发、生产和销售。

股权结构：截至本公告披露日，中能控股已发行股份总数为456200400股。

主要股东及其持股比例如下：

股东姓名直接持股数量（股）占已发行股份比例

佳鹰有限公司20525993945.00%

柏龙有限公司363750007.97%

英国沃邦石油集团有限公司4650000010.19%

其他公众股东16806546136.84%

总计456200400100%

注：

1）柏龙有限公司为佳鹰公司的全资附属公司。

2）英国沃邦石油集团有限公司尚持有本金总额为232790000港元之未偿还

可换股债券，其可按现行每股6.72港元之换股价悉数转换为34641369股股份。

3/6主要财务数据：

单位：港币千元

2025年6月30日/20252024年12月31日

年1-6月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总值23455852270535负债总值493871480152总权益18517141790383收益118833300101溢利979226710本公司拥有人溢利1082327344

注：2024年度财务数据经由符合规定条件的审计机构中汇安达会计师事务所

有限公司审计，审计报告为标准无保留意见。

增资、减资情况：

2025年11月3日，中能控股完成了资本重组计划，包括股份合并、股本削减及股份分拆。资本重组的实施不涉及中能控股和其股东之间的资金交易或往来，不改变中能控股股东的股权结构，不改变中能控股的财务状况，具体可见公司于

2025年8月16日披露的《关于境外附属公司资本重组及供股的自愿性公告》。

2025年12月23日，中能控股宣布完成了供股计划，共计发行152066800

股供股股份，供股价格为1.57港元/股，融资总规模约为2.39亿港元，已发行股份总数由304133600股增加至456200400股。

（二）阿克莫木气田中能控股主要享有喀什北第一指定地区即阿克莫木气田的权益。阿克莫木气田探明天然气储量446亿方，并于2020年10月1日进入商业生产期，年设计产能

11.1亿方。2024年，阿克莫木气田累计产量50.54亿方，累计外输天然气44.24亿方。该气田是为数不多的常规油气国际合作项目。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况

要约价格：1.57港元/股。此价格系参考中能控股供股价格、近期股票市价，并结合中能控股情况、参考当前市场行情确定。

（二）定价对比

4/6本次向中能控股其他股东发起强制性全面要约价格，较于2024年12月31日

经审计股东应占每股资产净值约5.89港元折让约73.34%，较于2025年6月30日未经审计股东应占每股资产净值约6.09港元折让约74.22%；较最后交易日于香港

联交所所报之收市价每股1.44港元溢价约9.03%，较最后交易日（含该日）前五个交易日于香港联交所所报之平均收市价每股约1.44港元溢价约9.03%较最后交易日（含该日）前三十个交易日于香港联交所所报之平均收市价每股约1.38港元

溢价约13.69%，较最后交易日（含该日）前六十个交易日于香港联交所所报之平均收市价每股约1.37港元溢价约14.81%。

经综合考虑中能控股供股价格、近期股票市价，并结合中能控股情况、参考当前市场行情确定要约价格1.57港元/股，与中能控股供股价格一致。

五、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易，将由公司境外附属公司佳鹰公司作为要约人向中能控股其他股东发起强制性全面要约，主要内容和履约安排如下：

（一）要约人：佳鹰公司，为公司境外附属公司。

（二）要约价格：1.57港元/股。

（三）要约数量：向中能控股其他股东要约全部股份及可换股债券，具体视中能控股其他股东接受强制性全面要约的情况而定。

（四）支付方式：由要约人以现金支付。

（五）支付期限：接受要约并填妥接纳表格当日后7个工作日内。

六、对本公司的影响

天然气作为全球能源结构转型的关键过渡能源，在国家能源安全和低碳战略引领下，通过发起强制性全面要约，可提高公司在清洁能源勘探开发领域的权益比例，增强公司的竞争力和盈利能力，符合公司长期战略发展目标。

七、风险提示

本次向中能控股其他股东发起强制性全面要约，尚需中能控股履行境外相关的合规程序及境外监管机构的批准，最终增持中能控股的股权份额视中能控股其他股东接受强制性全面要约的情况而定。请投资者注意投资风险。

特此公告。

5/6新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2025年12月25日