新疆鑫泰天然气股份有限公司

规章制度

文件名称：审计委员会工作细则

文件编号：新天然气-【2025】-董办-F16

文件版本：第 A/1 版

制定部门：董事会办公室

机密等级：秘密

发布日期：2025 年 10 月 xx 日

生效日期：2025 年 10 月 xx 日目 录

1总则.................................................-1-

2人员组成.............................................-1-

3职责权限.............................................-3-

4决策程序.............................................-6-

5会议的召开与通知.....................................-7-

6议事与表决程序........................................-8-

7回避制度.............................................-9-

8附则...............................................版本历史】

文件增修撰写过程版本发布日期主要修改内容拟稿人审核人

A/0 2023 年 12 月 30 日 审计委员会工作细则 张莉 刘东根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》

A/1 2025 年 10 月 日 等规定，对本规则有关监事、监事会，以及股东大会等条款予

以修订文件名称 审计委员会工作细则 版次 A/1 发布日期 2025年 xx月 xx日

文件编号 新天然气-【2025】-董办-F16 页次 1-9 制定部门 董事会办公室审计委员会工作细则

1总则

1.1为强化新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事会决策功能，作到事前审计、专业审计、规避风险，实现对股份公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善股份公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》其他有关法律、法规、规范性文件及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“股份公司章程”），股份公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

1.2审计委员会是根据股份公司章程设立的专门工作机构，主要负责审核股份公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

1.3审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督股份公司的外部审计，指导股份公司内部审计工作，促进股份公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2人员组成

2.1审计委员会由不在股份公司担任高级管理人员的3名董事组成，其中独

立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。

审计委员会召集人应当为会计专业人士。

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

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2.1.1具有注册会计师执业资格；

2.1.2具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

2.1.3具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。

审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

审计委员会成员原则上须独立于股份公司的日常经营管理事务。

2.2审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，

并由董事会选举产生。

2.3审计委员会设主任（即召集人）1名，为会计专业独立董事委员担任，

负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向股份公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行审计委员会主任职责。

2.4审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委

员任期届满前，除非出现《公司法》、股份公司章程、股份公司《独立董事工作制度》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任股份公司董事职务，自动失去委员资格。

2.5审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数，股份

公司董事会应及时增补新的委员人选。

2.6股份公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

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构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

股份公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作及联络；董事会办公室协助会议组织等工作。

2.7股份公司应当依据股份公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职

人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于3人。

2.8内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。

2.9《公司法》、股份公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

2.10股份公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

3职责权限

3.1审计委员会的主要职责包括：

3.1.1监督及评估外部审计工作，提议聘用或者更换外部审计机构；

3.1.2监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

3.1.3审核股份公司的财务信息及其披露；

3.1.4监督及评估股份公司的内部控制；

3.1.5行使《公司法》规定的监事会的职权；

3.1.6负责法律法规、股份公司章程和董事会授权的其他事项。

3.2下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

3.2.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

3.2.2聘用或者解聘承办股份公司审计业务的会计师事务所；

3.2.3聘任或者解聘股份公司财务负责人；

3.2.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正;

3.2.5法律、行政法规、中国证监会规定和股份公司章程规定的其他事项。

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审计委员会就其职责范围内事项向股份公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，股份公司应当披露该事项并充分说明理由。

3.3审计委员会依法检查股份公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责

的合法合规性，行使股份公司章程规定的其他职权，维护股份公司及股东的合法权益：

3.3.1审计委员会发现董事会、高级管理人员违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者股份公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；

3.3.2审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文件规

定、股份公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

3.4审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

3.4.1根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控

制制度；

3.4.2提议启动选聘外部审计机构相关工作；

3.4.3审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

3.4.4审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会

决议;

3.4.5负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

3.5审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

3.5.1指导和监督内部审计制度的建立和实施；

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3.5.2审阅股份公司年度内部审计工作计划；

3.5.3督促股份公司内部审计计划的实施；

3.5.4指导内部审计部门的有效运作。股份公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

3.5.5向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

3.5.6协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

3.6除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计工作至少每半年

对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

检查发现股份公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

3.6.1股份公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

3.6.2股份公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其关联人资金往来情况。

3.7审计委员会审阅股份公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括

以下方面：

3.7.1审阅股份公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提

出意见；

3.7.2重点关注股份公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差

错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3.7.3特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

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3.7.4监督财务报告问题的整改情况，督促股份公司相关责任部门制定整改

措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

3.8审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：

3.8.1评估股份公司内部控制制度设计的适当性；

3.8.2审阅内部控制自我评价报告；

3.8.3审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

3.8.4评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

3.9审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的

沟通的职责包括：

3.9.1协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

3.9.2协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

3.10审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

3.11审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由股份公司承担。

4决策程序

4.1股份公司审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，收集、提

供审计事宜有关方面的书面资料：

4.1.1股份公司年度审计工作计划；

4.1.2股份公司相关财务报告及其他相关资料；

4.1.3内、外部审计机构的工作报告；

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4.1.4外部审计合同及相关工作报告；

4.1.5股份公司对外披露信息情况；

4.1.6股份公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告

等其他相关报告；

4.1.7其他相关事宜。

4.2审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

4.2.1外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

4.2.2股份公司内部审计制度、及与内部控制和风险管理相关的制度；

4.2.3股份公司内部审计制度是否已得到有效实施，股份公司财务报告是否

全面真实；

4.2.4股份公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，股份公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；

4.2.5股份公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

4.2.6其他相关事宜。

5会议的召开与通知

5.1审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

5.1.1定期会议每季度召开1次，由审计部门向审计委员会报告股份公司内

部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

5.1.2临时会议须经审计委员会主任或2名以上审计委员会委员提议方可召开。

5.2审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召- 7 -文件名称 审计委员会工作细则 版次 A/1 发布日期 2025年 xx月 xx日

文件编号 新天然气-【2025】-董办-F16 页次 1-9 制定部门 董事会办公室开。

5.3审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于

会议召开前3日发出会议通知。

但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

5.4审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

5.4.1会议召开时间、地点；

5.4.2会议期限；

5.4.3会议需要讨论的议题；

5.4.4会议联系人及联系方式；

5.4.5会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

5.5审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

6议事与表决程序

6.1审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

6.2审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委

员过半数通过方为有效。

6.3审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。委员

因故无法出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，及于会议表决前委托其他委员代为出席会议并行使表决权，同时通知会议主持人、股份公司董事会秘书。

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每一名委员最多接受一名委员委托，其中独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席。

6.4审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表

达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

6.5审计部门成员可列席审计委员会会议；股份公司非委员董事受邀可以列

席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

6.6审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、股份公司章程及本工作细则的规定。

6.7审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由股份公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

6.8审计委员会会议通过的议案及表决结果或就股份公司内部控制有效性出

具的任何评估意见，均应以书面形式报股份公司董事会。

6.9出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

6.10审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，股份公司须及时披露该等事项及其整改情况。

6.11审计委员会就其职责范围内事项向股份公司董事会提出审议意见，董事

会未采纳的，股份公司须披露该事项并充分说明理由。

7回避制度

7.1审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制

的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

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7.2发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细

说明相关情况并明确表示自行回避表决。

但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会

产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

7.3股份公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以

撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

7.4审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议

案进行审议并作出决议。

有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交股份公司董事会审议

等程序性问题作出决议，由股份公司董事会对该等议案进行审议。

7.5审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人

数、未参加表决的情况。

8附则

8.1除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与股份公司章程中该等术语的含义相同。

8.2本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

8.3本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和股份公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的股份

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和股份公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

8.4本工作细则由董事会负责解释及修改。